Időállapot: közlönyállapot (2004.V.28.)

2004. évi XLV. törvény

az európai részvénytársaságról * 

A törvény célja, hogy - az európai belső piac kiteljesedése, valamint a letelepedés szabadságának akadálymentes működése érdekében - létrehozza a magyarországi székhelyű európai részvénytársaság alapításának és működésének belső jogi kereteit, továbbá megállapítsa a munkavállalói részvétel európai közösségi joggal harmonizált szabályait. Mindezek érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:

ELSŐ RÉSZ

AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA, SZERVEZETE ÉS MEGSZŰNÉSE

I. Fejezet

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

Hatály

1. § (1) A magyarországi székhelyű európai részvénytársaság (rövidített néven: SE) alapítására, szervezetére, működésére és megszűnésére a Tanács 2157/2001/EK rendeletét (a továbbiakban: Rendelet) és az e törvényben meghatározott szabályokat kell alkalmazni.

(2) E törvény rendelkezéseit az európai részvénytársaság magyarországi székhelyű alapítójára akkor is megfelelően alkalmazni kell, ha a létrejövő európai részvénytársaság székhelye külföldön van.

(3) A magyarországi székhelyű európai részvénytársaság alapítása és működése során a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonását e törvény második részében foglalt szabályok szerint kell biztosítani.

(4) E törvény második részének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a résztvevő társaság (18. §), az európai részvénytársaság, ezek leányvállalata vagy telephelye belföldön foglalkoztatott munkavállalói képviselőinek megválasztására, visszahívására, valamint a társaság, az üzemi tanács, a munkavállalók és a munkavállalói képviselők ezzel kapcsolatos jogaira és kötelességeire, akkor is, ha a létrejövő európai részvénytársaság székhelye külföldön van.

(5) Ha törvény valamely tevékenység folytatására részvénytársasági formát ír elő, azon az európai részvénytársasági formát is érteni kell.

Nyilvántartásba vétel

2. § Az európai részvénytársaság alapításának nyilvántartásba vételére, valamint az európai részvénytársaságra vonatkozó cégeljárásra a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) irányadó.

A cégbíróság hatásköre

3. § A Rendelet 8., 25., 26., 54., 55. és 64. cikkében meghatározott esetekben illetékes hatóságnak az a megyei (fővárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) minősül, amelynek illetékességi területén az európai részvénytársaság székhelye van.

II. Fejezet

AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÁSA

Székhely

4. § Az európai részvénytársaság alapszabályában meghatározott székhelye a központi ügyintézés helye.

Az európai részvénytársaság egyesüléssel történő alapítása

5. § (1) Ha a részvénytársaság egyesülés útján európai részvénytársaság alapításában vesz részt, a létrejövő társaságban részt venni nem kívánó, kisebbségben maradó részvényesekkel (a továbbiakban: kisebbségi részvényesek) el kell számolni.

(2) Az egyesülő részvénytársaság igazgatósága - a közgyűlés által meghatározott fordulónapra - elkészíti a részvénytársaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, amely alapjául szolgál a kisebbségi részvényesekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetnek. A kisebbségi részvényesekkel való elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérleg főösszeg arányának figyelembevételével történik.

(3) A vagyonmérleg-tervezetet és a vagyonleltár-tervezetet a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) előírásai szerint kell elkészíteni. Az egyesülő részvénytársaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az egyesülésről való döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg. A vagyonmérleg-tervezet és a vagyonleltár-tervezet elkészítésére vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

(4) A vagyonmérleg- és a vagyonleltár-tervezet elfogadásáról a közgyűlés dönt. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig - a (3) bekezdésben foglalt esetet kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap.

(5) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján a közgyűlés tételesen megállapítja a kisebbségi részvényeseket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.

(6) A kisebbségi részvényeseket megillető vagyonhányadot a létrejövő európai részvénytársaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

6. § (1) A társaság köteles - a (2) bekezdésben meghatározott kivétellel - azon hitelezőknek, akiknek az átalakuló részvénytársasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az egyesülésről hozott döntés közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig biztosítékot nyújtani.

(2) Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha azzal egyébként - jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján - már rendelkezik, vagy a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére tekintettel a biztosítékadás indokolatlan.

(3) A hitelező, ha a részvénytársaság a biztosíték nyújtására vonatkozó kérelmét elutasította, nyolc napon belül kérheti a részvénytársaság székhelye szerint illetékes cégbíróságtól a társasági döntés felülvizsgálatát. A bíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz.

(4) A kisebbségi részvényeseket megillető vagyonhányad kifizetésére csak akkor kerülhet sor, ha a részvénytársaság eleget tett az (1)-(3) bekezdésekben foglalt rendelkezéseknek.

Európai holding részvénytársaság alapítása

7. § Ha a részvénytársaság, illetve a korlátolt felelősségű társaság közgyűlése (taggyűlése) valamely közösségi tagállamban európai holding részvénytársaság alapításában való részvételről határoz, az európai holding részvénytársaságban részvényesként részt venni nem kívánó részvényesekkel (tagokkal) való elszámolásra, valamint a hitelezői jogok gyakorlására az 5. és 6. §-ban foglaltak megfelelően irányadóak.

III. Fejezet

AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE

A közgyűlésre vonatkozó szabályok

8. § A Rendelet 55. és 56. cikkében foglalt szabályokat azzal eltéréssel kell alkalmazni, hogy a közgyűlés összehívására, illetve a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jogokat - ha az európai részvénytársaság alapszabálya alacsonyabb mértéket nem állapít meg - az európai részvénytársaság jegyzett tőkéjének legalább öt százalékát képviselő részvényesek gyakorolhatják.

Egységes irányítási rendszer

9. § (1) Az egységes irányítási rendszerben működő európai részvénytársaság ügyvezetését az igazgatótanács látja el.

(2) Az igazgatótanács legalább öt és - ha e törvény a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében eltérően nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll.

(3) Az igazgatótanács tagjainak többsége független személy. Az európai részvénytársaság alapszabálya ennél magasabb arányt is megállapíthat.

(4) Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha az európai részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.

(5) Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha

a) az európai részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig.

b) az európai részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat,

c) a társaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja, vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont),

d) az európai részvénytársaság eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásokra jogosult (pl. jegyzési jogot biztosító kötvény, sikerdíj),

e) az európai részvénytársaság igazgatótanácsának nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van.

(6) Ha az európai részvénytársaság alapszabálya vezérigazgatói tisztség létrehozataláról dönt, annak betöltésére kizárólag a társaság valamely munkavállalója jogosult.

10. § (1) Ha a társaság tevékenységének jellege vagy más ésszerű ok indokolja, az európai részvénytársaság az alapszabályban bizottságokat (jelölési, javadalmazási bizottság stb.) hozhat létre. Az audit bizottság létrehozása kötelező.

(2) Az egységes irányítási rendszerű európai részvénytársaság belső számviteli rendjének ellenőrzéséért a legalább háromtagú audit bizottság felel, amelynek tagjait az igazgatótanács a független tagjai közül választja.

(3) Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:

a) a számviteli törvény szerinti éves beszámoló véleményezése,

b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére, díjazására,

c) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, valamint az alapszabály felhatalmazása alapján a társaság képviseletében a szerződés aláírása,

d) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére,

e) az igazgatótanács munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.

(4) Az európai részvénytársaság alapszabálya további feladatokat utalhat az audit bizottság hatáskörébe.

Nem egységes irányítási rendszer

11. § A nem egységes irányítási rendszerű európai részvénytársaság ügyvezetését igazgatóság látja el, amely legalább három és legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll.

12. § (1) Az európai részvénytársaságban működő felügyelő bizottság legalább három és - ha e törvény a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében eltérően nem rendelkezik - legfeljebb tizenöt tagból áll.

(2) A nem egységes irányítási rendszerű európai részvénytársaság alapszabálya úgy rendelkezhet, hogy az igazgatóság tagjait nem a felügyelő bizottság, hanem a közgyűlés választja meg és hívja vissza.

(3) Ha a felügyelő bizottság a tagját kijelöli arra, hogy az az igazgatóságból kivált valamely igazgató helyett tagként eljárjon, a kijelölt felügyelő bizottsági tag ezt a tisztséget az új igazgatósági tag megválasztásáig, de legfeljebb hatvan napig töltheti be. Az európai részvénytársaság alapszabálya ettől eltérő időtartamot is meghatározhat.

IV. Fejezet

SZÉKHELYÁTHELYEZÉS

13. § (1) Ha az európai részvénytársaság székhelyének egy másik tagállamba történő áthelyezését határozza el, a székhelyáthelyezés ellen szavazó kisebbségi részvényesekkel való elszámolásra, valamint a hitelezői jogok gyakorlására az 5. és 6. §-ban foglalt szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(2) Ha a Magyarországon működő európai részvénytársaság székhelyét más tagállamba helyezi át, az új székhely bejegyzése napjával - mint mérlegfordulónappal - köteles a számviteli törvény szerinti beszámolókészítési, könyvvizsgálati, letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének eleget tenni, az új székhely bejegyzése napjától számított 150 napon belül.

(3) Ha az európai részvénytársaság székhelyét egy másik tagállamból Magyarországra helyezi át, a székhelyáthelyezés cégbírósági bejegyzése napjával köteles eszközeiről és az eszközök forrásairól a számviteli törvény előírásainak megfelelő nyitóleltárt és nyitómérleget készíteni.

(4) Az európai részvénytársaság könyvviteli nyilvántartásait a (3) bekezdés szerinti nyitóleltárban szereplő eszközök és források tételes adatai (eredeti bekerülési érték, elszámolt értékcsökkenés, értékvesztés, értékelési különbözet) figyelembevételével kell megnyitni.

(5) Ha a beszámoló és a könyvvezetés pénzneme az európai részvénytársaság székhelyének Magyarországra történő áthelyezésekor megváltozik, a (3) bekezdés szerinti nyitóleltárt és nyitómérleget a székhely áthelyezése előtt alkalmazott pénznemben kell elkészíteni, majd ezt kell - ugyanezen időponttal - a beszámoló és a könyvvezetés választott pénznemére a számviteli törvény előírásai szerint átszámítani.

V. Fejezet

AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE

14. § Az európai részvénytársaság fizetésképtelensége esetén követendő eljárásra, valamint végelszámolással történő jogutód nélküli megszűnésére, illetve törlésére a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Csődtv.) és a Ctv. rendelkezései irányadóak.

MÁSODIK RÉSZ

A MUNKAVÁLLALÓK BEVONÁSA AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG DÖNTÉSHOZATALI RENDJÉBE

VI. Fejezet

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

15. § (1) Az európai részvénytársaságban biztosítani kell a munkavállalók döntéshozatalba történő bevonását.

(2) A bevonás szabályait

a) a 19-31. §-ban meghatározott eljárás alapján, vagy

b) e törvényben meghatározott esetekben, a 35-50. §-ban foglalt rendelkezések szerint kell megállapítani.

(3) Az európai részvénytársaságra a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvénynek (a továbbiakban: Gt.) a munkavállalóknak a társaság ellenőrzésében való részvételére vonatkozó rendelkezései (Gt. 36-37. §) nem alkalmazhatók.

(4) Az e törvény által nem szabályozott kérdésekben, az európai részvénytársaság, annak leányvállalata vagy telephelye belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak tájékoztatási és konzultációs jogaira a Munka Törvénykönyve, az európai részvénytársaság leányvállalata belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak a leányvállalat ellenőrzésében való részvételére pedig a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni.

(5) Az e rész szerinti tárgyalások és eljárások során a különleges tárgyaló testület, a képviseleti testület, a munkavállalói képviselők, az európai részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy az általuk felhatalmazott más szerv), továbbá a felügyelő bizottság, és a résztvevő társaságok ügyvezető szervei a jóhiszeműség és tisztesség követelményeinek megfelelően, kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni.

16. § (1) A VIII. fejezet rendelkezéseit az európai részvénytársaság bejegyzésének napjától, - a (2) bekezdésben meghatározott kivétellel - akkor kell alkalmazni, ha

a) a különleges tárgyaló testület és a résztvevő társaságok ügyvezető szervei így állapodnak meg, vagy

b) a 26. §-ban meghatározott időtartamon belül megállapodás nem jön létre, továbbá a különleges tárgyaló testület nem hozza meg a 30. § (1) bekezdése szerinti határozatot, és minden résztvevő társaság ügyvezető szerve úgy határoz, hogy e szabályok alkalmazása mellett, folytatja az európai részvénytársaság bejegyzésére irányuló eljárást.

(2) A munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat (48-50. §) akkor kell alkalmazni, ha az (1) bekezdés szerinti feltételek fennállnak, és

a) az európai részvénytársaság átalakulással jön létre, és az átalakuló társaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában érvényesültek munkavállalói részvételi jogok;

b) az európai részvénytársaság egyesüléssel jön létre, és a résztvevő társaságokban vagy valamelyik résztvevő társaságban a munkavállalók részvételi joggal rendelkeztek, úgy, hogy ez a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának huszonöt százalékát érintette;

c) az európai részvénytársaság holding vagy leányvállalat alapításával jön létre, és a résztvevő társaságokban vagy valamelyik résztvevő társaságban a munkavállalók részvételi joggal rendelkeztek, úgy, hogy ez a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának ötven százalékát érintette.

(3) A munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazni kell akkor is, ha a résztvevő társaságokban, vagy valamely résztvevő társaságban a munkavállalói részvétel joga biztosított, de az érintett munkavállalók aránya nem éri el a (2) bekezdés b), illetve c) pontjában meghatározott arányt, azonban a különleges tárgyaló testület a 48-50. § szerinti szabályok alkalmazásáról dönt.

(4) Ha a részvevő társaságokban egymástól eltérő részvételi jogok biztosítottak, a különleges tárgyaló testület dönt arról, hogy az európai részvénytársaságban - a résztvevő társaságokban létező jogok közül - melyik érvényesül. Ha a különleges tárgyaló testület a döntést nem hozza meg, az európai részvénytársaságban érvényesülő munkavállalói részvételi jogokra a résztvevő társaságokban létező részvételi jogok közül a munkavállalókra kedvezőbb szabályok az irányadók.

(5) A különleges tárgyaló testület minden, e § alapján hozott döntéséről köteles a résztvevő társaságok ügyvezető szerveit tájékoztatni.

17. § Ha a közösségi szinten működő vállalkozás, vagy egy közösségi szinten működő vállalkozáscsoporthoz tartozó ellenőrző vállalkozás [18. § (4)-(8) bekezdés] a Tanács 2157/2001/EK számú rendelete és e törvény rendelkezései szerint jött létre, rá az európai részvénytársaságra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni, kivéve, ha a különleges tárgyaló testület úgy dönt, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonására irányuló megállapodás megkötése érdekében a tárgyalásokat nem kezdi meg, vagy a már megkezdett tárgyalásokat berekeszti (29. §). Ez utóbbi esetben az európai üzemi tanács létrehozásáról, illetve a munkavállalók tájékoztatását és a velük való konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról szóló 2003. évi XXI. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.

Értelmező rendelkezések

18. § (1) E rész alkalmazásában

a) a munkavállalók bevonása: minden olyan mechanizmus, amely által a képviseleti testület, a munkavállalói képviselők vagy a munkavállalók részt vehetnek az európai részvénytársaság döntéseinek meghozatalában. A munkavállalók bevonása magában foglalja a munkavállalók tájékoztatását és a velük való konzultációt, továbbá - ha a 31. § alapján megkötött megállapodás vagy e törvény így rendelkezik - a munkavállalói részvétel jogának gyakorlását is;

b) munkavállalói képviselők: az üzemi tanács tagja és póttagja;

c) különleges tárgyaló testület: a 19-22. §-ban foglaltak szerint létrehozott testület, amely a résztvevő társaságok ügyvezető szerveivel tárgyal a munkavállalók bevonása szabályainak meghatározásáról;

d) képviseleti testület: a munkavállalók képviseletét ellátó testület, amely a 31. § alapján megkötött megállapodás, vagy a 35-38. §-ban meghatározott szabályok szerint kerül megalakításra az európai részvénytársaság, annak az Európai Közösség területén lévő leányvállalatai és telephelyei munkavállalóinak tájékoztatása és a velük való konzultáció céljából, továbbá, ha az európai részvénytársaságban munkavállalói részvételi jogok állnak fenn, ezek gyakorlására;

e) tájékoztatás: a képviseleti testület, illetve a munkavállalói képviselők tájékoztatása az európai részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy az általa felhatalmazott más szerv) által olyan kérdésekben, amelyek

ea) az európai részvénytársaságot,

eb) az európai részvénytársaság egy másik tagállamban lévő leányvállalatát vagy telephelyét érintik, vagy

ec) meghaladják az egyes tagállamokban működő döntéshozó szervek hatáskörét;

f) konzultáció: a képviseleti testület, illetve a munkavállalói képviselők és az európai részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy az általa felhatalmazott más szerv) közötti párbeszéd és véleménycsere kialakítása;

g) munkavállalói részvétel: a képviseleti testület, illetve a munkavállalói képviselők azon joga, hogy

ga) megválasszák vagy kijelöljék a felügyelő bizottság vagy az igazgatótanács egyes tagjait, vagy

gb) ajánlják, illetve ellenezzék a felügyelő bizottság vagy az igazgatótanács egyes tagjainak kinevezését;

h) a részvételi jogok csökkenése: az európai részvénytársaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában a g) pont szerinti munkavállalói részvétel alacsonyabb, mint a résztvevő társaságokban meglévő legmagasabb arány;

i) résztvevő társaság: az európai részvénytársaság alapításában közvetlenül résztvevő gazdasági társaság vagy más jogi személy;

j) leányvállalat: olyan gazdasági társaság, amely felett az ellenőrző társaság [18. § (4)-(8) bekezdés] meghatározó befolyást gyakorol;

k) érintett leányvállalat vagy telephely: a résztvevő társaság olyan leányvállalata vagy telephelye, amelyre nézve javasolják, hogy az európai részvénytársaság alapításával annak leányvállalatává vagy telephelyévé váljon;

l) ügyvezető szerv: a részvénytársaság igazgatósága vagy igazgatótanácsa, a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője, továbbá más jogi személy ügyvezető szerve;

m) belföldön foglalkoztatott munkavállaló: a résztvevő társaságok, az európai részvénytársaság, illetve ezek leányvállalatai vagy telephelye által Magyarország területén foglalkoztatott munkavállaló, - ideértve a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény (a továbbiakban: Munka Törvénykönyve) 1. §-ának (2) bekezdésében és 76/C. §-ának (2) bekezdésében foglalt eseteket is, - tekintet nélkül arra, hogy az európai részvénytársaság székhelye Magyarországon vagy külföldön van.

(2) Az (1) bekezdés e) pontja szerinti tájékoztatásnak olyan időben, módon és tartalommal kell történnie, hogy a képviseleti testületnek, illetve a munkavállalói képviselőknek elegendő ideje és ismerete legyen a lehetséges hatások elemzésére, és ha szükséges, az igazgatósággal, igazgatótanáccsal (vagy az általa felhatalmazott más szervvel) való konzultáció előkészítésére.

(3) Az (1) bekezdés f) pontja szerinti konzultáció rendjét úgy kell kialakítani, hogy az lehetővé tegye a képviseleti testület, illetve a munkavállalói képviselők számára, hogy a kapott tájékoztatás alapján olyan időben nyilváníthassanak véleményt az európai részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa által tervezett intézkedésekről, hogy e vélemény a döntéshozatal során még figyelembe vehető legyen. Konzultációnak az (1) bekezdés ea)-ec) pontjaiban meghatározott kérdésekben van helye.

(4) Az (1) bekezdés j) pontja alkalmazásában a meghatározó befolyás fennállását - az (5)-(6) bekezdésben foglalt kivétellel - az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell, ha a gazdasági társaság (ellenőrző társaság) egy másik gazdasági társaság (ellenőrzött társaság) tekintetében közvetlenül vagy közvetve

a) az ellenőrzött társaság jegyzett tőkéjének többségével, vagy

b) az ellenőrzött társaságban való részesedéshez kapcsolódó szavazatok többségével rendelkezik, illetve

c) az ellenőrzött társaság ügyvezető vagy felügyelő szerve tagjai több mint a felének kijelölésére jogosult.

(5) Nem vélelmezhető meghatározó befolyás a csődeljárás, a felszámolási eljárás, valamint a végelszámolás körében a felszámoló, illetve a végelszámoló által tett intézkedés alapján.

(6) A gazdasági társaság nem minősül ellenőrző társaságnak a Tanács 1989. december 21-i 4064/89/EGK rendelete 3. cikke (5) bekezdésének a) és c) pontja szerinti esetekben.

(7) A (4) bekezdés b) és c) pontja alkalmazásában az ellenőrző társaság szavazati, illetve kijelölési jogaként kell számításba venni minden más, általa ellenőrzött társaságot megillető jogot, továbbá minden olyan személy vagy testület jogait, aki, illetve amely a saját nevében, de az ellenőrző társaság vagy az általa ellenőrzött másik társaság javára jár el.

(8) Ha a (4) bekezdésben meghatározott feltételeknek ugyanazon vállalkozáscsoporthoz tartozó két vagy több gazdasági társaság is megfelel, az ellenkező bizonyításáig azt a gazdasági társaságot kell ellenőrző társaságnak tekinteni, amelynek vonatkozásában a (4) bekezdés c) pontja szerinti feltételnek megfelel.

VII. Fejezet

A KÜLÖNLEGES TÁRGYALÓ TESTÜLET

A különleges tárgyaló testület megalakítása

19. § (1) Az európai részvénytársaság alapítását megelőzően, a résztvevő társaságok, érintett leányvállalatok és telephelyek munkavállalóinak képviseletére egy különleges tárgyaló testületet kell létrehozni, abból a célból, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló megállapodás megkötése érdekében a résztvevő társaságok ügyvezető szerveivel tárgyalást folytasson.

(2) A résztvevő társaságok ügyvezető szervei az egyesülési tervezet, vagy a holding alapításának tervezete közzétételét, illetve a leányvállalat alapítására, vagy az európai részvénytársasággá történő átalakulásra vonatkozó döntés meghozatalát követő lehető legrövidebb időn belül kötelesek megtenni a különleges tárgyaló testület megalakításához szükséges lépéseket. Ennek keretében a munkavállalói képviselőket tájékoztatni kell a résztvevő társaságok, érintett leányvállalatok és telephelyek nevéről és székhelyéről, az ott foglalkoztatott munkavállalók számáról, valamint arról, hogy a tervezett alapítás milyen hatással lehet a munkavállalók tájékoztatási, konzultációs és részvételi jogaira.

20. § (1) A különleges tárgyaló testület legalább tíz tagból áll. A testületben a tagállamot, ahol a résztvevő társaságok, érintett leányvállalatok vagy telephelyek munkavállalót foglalkoztatnak, a tagállamokban foglalkoztatott összes munkavállalók számának minden megkezdett tíz százaléka után egy hely illeti meg.

(2) Ha az európai részvénytársaság egyesüléssel jön létre, a különleges tárgyaló testületben minden olyan bejegyzett és az adott tagállamban munkavállalókat foglalkoztató résztvevő társaság munkavállalóinak képviseletét is biztosítani kell, amely az európai részvénytársaság bejegyzésekor jogutódlással megszűnik. Ennek érdekében, a különleges tárgyaló testületbe további tagokat kell jelölni. E tagok száma azonban nem haladhatja meg az (1) bekezdés alapján megállapított tagok számának egyötödét, és nem vezethet kettős képviselethez az érintett munkavállalók tekintetében.

(3) Ha az egyesülésben résztvevő társaságok száma magasabb, mint ahány további tag - a (2) bekezdés alapján - a különleges tárgyaló testületbe jelölhető, a rendelkezésre álló helyek a különböző tagállamokban lévő résztvevő társaságok között oszlanak meg, az általuk foglalkoztatott munkavállalók száma szerinti csökkenő sorrendben.

21. § (1) A résztvevő társaság, érintett leányvállalat vagy telephely belföldön foglalkoztatott munkavállalói képviseletében a különleges tárgyaló testület tagját (tagjait)

a) az üzemi tanács,

b) ha központi üzemi tanács működik, a központi üzemi tanács,

c) ha több központi üzemi tanács működik, a központi üzemi tanácsok közösen jelölik.

(2) A különleges tárgyaló testület tagjainak kijelölésével egyidejűleg gondoskodni kell póttag jelöléséről is.

(3) A jelölésnél törekedni kell arra, hogy minden egyes résztvevő társaság munkavállalói képviselethez jussanak a különleges tárgyaló testületben.

(4) A különleges tárgyaló testület tagjául olyan, a munkavállalókat képviselő szakszervezeti tag is kijelölhető, aki nem munkavállalója a résztvevő társaságnak, érintett leányvállalatnak vagy telephelynek.

22. § (1) Ha a 21. § (1) bekezdése szerinti valamely résztvevő társaságnál, érintett leányvállalatnál vagy telephelyen nincs üzemi tanács, e társaság, leányvállalat vagy telephely munkavállalóinak képviselőjét az üzemi tanács, a központi üzemi tanács, illetve a központi üzemi tanácsok jelölő gyűlésére meg kell hívni. A munkavállalók képviselője a jelölő gyűlésen az üzemi tanács, illetve a központi üzemi tanács tagjának minősül.

(2) A résztvevő társaság, leányvállalat vagy telephely ügyvezető szerve köteles tájékoztatni a munkavállalókat a különleges tárgyaló testület megalakításának szándékáról, továbbá arról, hogy a munkavállalók képviselőjét az (1) bekezdés szerinti jelölő gyűlésre meg kell hívni.

(3) Az (1) bekezdés szerinti munkavállalói képviselőt a résztvevő társaságnál, leányvállalatnál vagy telephelyen foglalkoztatott, a munkáltatóval munkaviszonyban álló munkavállalók választják meg.

(4) A munkavállalói képviselő megválasztásával kapcsolatos feladatok lebonyolítása a választási bizottság feladata. A választási bizottság három tagból áll, akiket a munkavállalók közvetlenül választanak. A választási bizottság meghatározza a választás eljárási rendjét, időpontját, gondoskodik a választás lebonyolításáról és megállapítja a szavazatszámlálás szabályait.

(5) Munkavállalói képviselővé az a cselekvőképes munkavállaló választható, aki a munkáltatóval legalább hat hónapja munkaviszonyban áll. A választásra jogosult, valamint a választható munkavállalók jegyzékét a munkáltatónak a választási bizottság kérésére öt napon belül rendelkezésre bocsátott adatai alapján a választási bizottság állapítja meg és teszi közzé. A választás érvényességére a Munka Törvénykönyvének 51/A. § (1) bekezdésében foglaltak irányadók. Érvénytelen választás esetén a választást harminc napon belül meg kell ismételni. A megismételt választást akkor kell érvényesnek tekinteni, ha azon a választásra jogosultak több mint egyharmada jelen van.

(6) A munkavállalók képviselőjének azt a munkavállalót kell tekinteni, aki a leadott érvényes szavazatok közül a legtöbbet megszerezte.

23. § (1) A résztvevő társaság ügyvezető szerve köteles a többi résztvevő társaság ügyvezető szervét haladéktalanul tájékoztatni a társaságnál, leányvállalatánál vagy telephelyén kijelölt tag nevéről és elérhetőségéről, valamint arról, hogy a tag melyik leányvállalat vagy telephely munkavállalója.

(2) A résztvevő társaságok ügyvezető szerve az (1) bekezdés alapján kapott tájékoztatást köteles a társaságnál, leányvállalatánál vagy telephelyén működő üzemi tanácsnak (központi üzemi tanácsnak) haladéktalanul továbbítani.

24. § (1) A különleges tárgyaló testület tagjának megbízatása megszűnik, ha

a) lemond,

b) valamely résztvevő társaságnál, érintett leányvállalatnál vagy telephelyen munkáltatói jogok gyakorlására válik jogosulttá,

c) munkaviszonya - a 21. § (4) bekezdésében foglalt esetet ide nem értve - megszűnik.

(2) Az (1) bekezdésben foglalt esetben a tag helyére az azonos tagállamban választott póttag lép.

(3) A különleges tárgyaló testület az európai részvénytársaság bejegyzésének napján megszűnik.

A különleges tárgyaló testület eljárása

25. § (1) A különleges tárgyaló testület és a résztvevő társaságok ügyvezető szervei - ha e törvény eltérően nem rendelkezik vagy a különleges tárgyaló testület másként nem határoz - megállapodásban rögzítik a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonására vonatkozó szabályokat. A megállapodást írásba kell foglalni.

(2) A megállapodás megkötése érdekében az ügyvezető szervek a különleges tárgyaló testület részére - az európai részvénytársaság bejegyzéséig - folyamatos tájékoztatást nyújtanak az európai részvénytársaság alapításának tervéről, és a tájékoztatás alapjául szolgáló iratokat a különleges tárgyaló testület rendelkezésére bocsátják.

26. § (1) A megállapodás megkötése érdekében a tárgyalásokat a különleges tárgyaló testület megalakulása után haladéktalanul meg kell kezdeni, és hat hónap alatt be kell fejezni.

(2) A felek közös megegyezéssel úgy határozhatnak, hogy a tárgyalások időtartamát meghosszabbítják. A tárgyalások tartama ebben az esetben sem haladhatja meg a különleges tárgyaló testület megalakításától számított egy évet.

27. § (1) A különleges tárgyaló testület a tárgyalások során - munkája segítésére - szakértőt vehet igénybe, ideértve a megfelelő közösségi szintű szakszervezetetek képviselőit is. A szakértő a testület kérésére - szavazati jog nélkül - jelen lehet a tárgyalásokon.

(2) A különleges tárgyaló testület jogosult tájékoztatni az eljárásban nem érintett szakszervezeteket és más külső szervezeteket is a tárgyalások megkezdéséről.

28. § A különleges tárgyaló testület működésével és a tárgyalásokkal kapcsolatban felmerülő indokolt és szükséges költségeket (helyiség, szakértői és tolmácsdíj, utazási és szállásköltség stb.) - az általuk foglalkoztatott munkavállalók arányában - a résztvevő társaságok viselik. A résztvevő társaságok által viselt költségek mértékének megállapítására a Munka Törvénykönyvének 63. §-át megfelelően alkalmazni kell.

A különleges tárgyaló testület határozatai

29. § (1) A különleges tárgyaló testület akkor határozatképes, ha az ülésen tagjainak több mint a fele jelen van.

(2) A döntéshozatal során minden tagnak egy szavazata van. Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a különleges tárgyaló testület határozatait - a teljes taglétszámához képest számított - egyszerű szótöbbséggel hozza meg, feltéve, hogy e szótöbbség egyidejűleg a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának többségét is képviseli.

(3) Ha a munkavállalókat részvételi jogok illetik meg

a) az európai részvénytársaság egyesüléssel történő alapítása esetén azon résztvevő társaságokban, amelyek az összes munkavállaló legalább huszonöt százalékát foglalkoztatják,

b) az európai részvénytársaság holdingként vagy leányvállalatként történő alapítása esetén pedig azon résztvevő társaságokban, amelyek az összes munkavállaló legalább ötven százalékát foglalkoztatják,

a részvételi jogok csökkentéséhez a különleges tárgyaló testület - a teljes taglétszámához képest számított - kétharmados szótöbbséggel meghozott határozata szükséges. E határozat csak akkor hozható meg, ha az igenlő szavazatot leadó tagok a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának legalább - két különböző tagállamban foglalkoztatott - kétharmadát képviselik.

30. § (1) A különleges tárgyaló testület - a teljes taglétszámához képest számított - kétharmados szótöbbséggel hozott határozatával, feltéve, hogy e tagok a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójának legalább - két különböző tagállamban foglalkoztatott - kétharmadát képviselik, úgy dönthet, hogy nem kezdi meg a tárgyalásokat vagy a már megkezdett tárgyalásokat berekeszti. Ebben az esetben az európai részvénytársaság belföldön foglalkoztatott munkavállalóinak tájékoztatására és a velük való konzultációra a Munka Törvénykönyvének rendelkezéseit kell alkalmazni.

(2) A különleges tárgyaló testület az (1) bekezdés szerinti határozatot nem hozhatja meg, ha az európai részvénytársaság átalakulással jön létre, és az átalakuló társaságban a munkavállalóknak részvételi joga van.

(3) A felek közös megegyezéssel bármikor újra megnyithatják a tárgyalásokat.

(4) Az (1) bekezdés szerinti döntés meghozatalától számított két év elteltével, az európai részvénytársaság, annak leányvállalatai vagy telephelyei munkavállalóinak tíz százaléka vagy képviselőik írásban kérhetik az európai részvénytársaság igazgatóságától (igazgatótanácsától) a különleges tárgyaló testület összehívását. A kérelem alapján a testületet össze kell hívni. Ha a testület kezdeményezi a tárgyalásokat, de a felek között megállapodás nem jön létre, a belföldön foglalkoztatott munkavállalók jogaira a Munka Törvénykönyvének a munkavállalók tájékoztatására és a velük való konzultációra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni.

A munkavállalók bevonására vonatkozó megállapodás tartalma

31. § (1) Az 19. § (1) bekezdése szerinti megállapodásnak legalább a következő kérdésekre kell kiterjednie:

a) a megállapodás hatálya;

b) az európai részvénytársaságban működő képviseleti testület összetétele, tagjainak száma, és a helyek elosztása;

c) a képviseleti testület feladatai, valamint a tájékoztatással és konzultációval kapcsolatos eljárása;

d) a képviseleti testület üléseinek gyakorisága;

e) a képviseleti testület számára elkülönített pénzügyi és dologi eszközök;

f) ha az egyeztetések során a felek úgy döntenek, hogy a képviseleti testület helyett egy vagy több tájékoztatási és konzultációs eljárást hoznak létre, ezen eljárások szabályai;

g) ha az egyeztetések során a felek úgy döntenek, hogy az európai részvénytársaságban a munkavállalók számára részvételi jogokat biztosítanak, akkor e szabályok lényege, ideértve az európai részvénytársaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában résztvevő azon tagok számát, akiket a munkavállalók jogosultak választani, kinevezni, javasolni vagy ellenezni, e tagok munkavállalók általi megválasztására, kinevezésére, ajánlására vagy ellenzésére vonatkozó eljárási szabályokat, valamint e tagok jogait;

h) a megállapodás hatálybalépésének időpontja és a megállapodás időtartama, továbbá azon esetek nevesítése, amelyek a megállapodás újratárgyalására alapul szolgálnak, továbbá az újbóli egyeztetésre vonatkozó eljárás.

(2) A megállapodás tartalmára - a felek eltérő rendelkezése hiányában - nem kell alkalmazni a 35-50. §-ban meghatározott szabályokat.

(3) Ha az európai részvénytársaság átalakulással jön létre, a megállapodásban a munkavállalók bevonásának legalább az átalakuló társaságban meglévővel azonos szintjét kell biztosítani.

Titoktartás

32. § (1) Az európai részvénytársaság igazgatóságát (igazgatótanácsát), illetve részvénytársaság alapításában résztvevő társaság ügyvezető szervét az e törvényben foglalt tájékoztatási kötelezettség csak abban az esetben terheli, ha tájékoztatás nyújtása nem veszélyezteti az európai részvénytársaság vagy a résztvevő társaság, illetve azok leányvállalatának vagy telephelyének üzleti titkaihoz fűződő jogos érdekeit.

(2) Ha az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) vagy a résztvevő társaság ügyvezető szerve nem adta meg a tájékoztatást, a különleges tárgyaló testület, a képviseleti testület vagy a munkavállalói képviselők kérelmére a cégbíróság kötelezheti a társaságot a felvilágosítás megadására.

(3) A különleges tárgyaló testület, továbbá a képviseleti testület tagja és póttagja azokat a tényeket, adatokat, amelyeket résztvevő társaságok ügyvezető szervei vagy az európai részvénytársaság igazgatósága, igazgatótanácsa (vagy az általuk felhatalmazott szerv) - testületi tagságára tekintettel - részére kifejezetten üzleti titokként adott át, harmadik személynek nem adhatja át, nem hozhatja nyilvánosságra, és azokat semmilyen más módon nem használhatja fel az e törvényben meghatározott célok elérésén kívüli tevékenységében. Ez a kötelezettség a különleges tárgyaló testület, és a képviseleti testület tagját és póttagját megbízatása megszűnése után is terheli.

(4) A (3) bekezdés szerinti kötelezettség terheli a munkavállalói képviselőket is a tájékoztatási és konzultációs eljárások során megismert tények, adatok tekintetében, továbbá a munkavállalói küldötteket, a tolmácsot és a szakértőt is.

Munkajogi védelem

33. § (1) A különleges tárgyaló testület és a képviseleti testület belföldön foglalkoztatott tagjának és póttagjának, a tájékoztatási és konzultációs eljárásban résztvevő munkavállalói képviselőnek, továbbá az európai részvénytársaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában lévő munkavállalói küldöttek munkajogi védelmére a Munka Törvénykönyve üzemi tanács tagjára vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott személy a feladatai ellátásához szükséges időtartamra mentesül a munkavégzési kötelezettsége alól, és erre az időre távolléti díja illeti meg. A képviseleti testület tagját ez a jog a továbbképzéséhez szükséges időtartamra is megilleti. A munkaidő-kedvezmény időtartamára - ha a 31. § szerinti megállapodás eltérően nem rendelkezik - a Munka Törvénykönyve 62. §-ának (2) bekezdése megfelelően irányadó.

Jogorvoslat

34. § (1) Az e részben meghatározott jogok vagy kötelezettségek megsértése esetén a különleges tárgyaló testület, a képviseleti testület, a tájékoztatási és konzultációs eljárásban résztvevő munkavállalói képviselők - a Munka Törvénykönyve rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával - az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa), továbbá a résztvevő társaságok ügyvezető szervei ellen munkaügyi jogvitát kezdeményezhetnek.

(2) Az (1) bekezdés szerinti jog az európai részvénytársaság igazgatóságát (igazgatótanácsát), továbbá a résztvevő társaságok ügyvezető szerveit is megilleti a különleges tárgyaló testülettel, a képviseleti testülettel, illetve a munkavállalói képviselőkkel szemben.

VIII. Fejezet

VÁLASZTHATÓ SZABÁLYOK

A képviseleti testület összetétele, megalakítása és megszűnése

35. § (1) A képviseleti testület az európai részvénytársaság, annak leányvállalatai, illetve telephelyei munkavállalóinak képviselőiből áll.

(2) A képviseleti testület megalakítására a 20. § (1) bekezdése, a 21. § (1)-(2) bekezdése és a 22. § rendelkezései megfelelően irányadók.

36. § A képviseleti testület megalakítását követően haladéktalanul tájékoztatni kell az európai részvénytársaság igazgatóságát (igazgatótanácsát) a képviseleti testület tagjainak nevéről és elérhetőségéről, valamint arról, hogy a tag melyik résztvevő társaság, leányvállalat vagy telephely munkavállalója. Az igazgatóság (igazgatótanács) ezekről az adatokról haladéktalanul tájékoztatja az európai részvénytársaság valamennyi leányvállalatának, telephelyének ügyvezető szervét, valamint a munkavállalók képviseleti szerveit.

37. § (1) A képviseleti testület megbízatása három évre szól.

(2) A képviseleti testület megszűnik, ha

a) az európai részvénytársaság jogutód nélkül megszűnik,

b) megbízatási ideje lejárt,

c) visszahívják,

d) tagjainak száma bármely okból több mint egyharmaddal csökkent.

(3) A képviseleti testület visszahívásáról szavazást kell tartani, ha azt a választásra jogosult munkavállalók legalább harminc százaléka - írásban - indítványozza. A szavazás érvényes, ha ezen a választásra jogosult munkavállalók több mint fele részt vett. A visszahíváshoz a leadott érvényes szavazatok több mint kétharmada szükséges. Visszahívásra irányuló indítvány egy éven belül ismételten nem tehető.

(4) A képviseleti testület visszahívására a megválasztására vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(5) Ha a képviseleti testület a (2) bekezdés c)-d) pontban meghatározott okból szűnt meg, három hónapon belül új képviseleti testületet kell választani.

38. § (1) A képviseleti testület tagjának megbízatása megszűnik, ha

a) lemond;

b) megbízatásának ideje lejárt;

d) visszahívják;

e) az európai részvénytársaságnál, valamely leányvállalatánál vagy telephelyén munkáltatói jogok gyakorlására válik jogosulttá;

f) munkaviszonya megszűnik;

g) az a leányvállalat vagy telephely, amelyhez a képviselő tartozik, megszűnik.

(2) A képviseleti testület tagjának visszahívására a tagot jelölő üzemi tanács (központi üzemi tanács) jogosult. A tag visszahívásához a leadott érvényes szavazatok több mint fele szükséges. A visszahívásról szavazást kell tartani, ha ezt a tagot jelölő üzemi tanács tagjainak legalább harminc százaléka javasolja. Visszahívásra irányuló indítvány hat hónapon belül ismételten nem tehető.

(3) Ha a képviseleti testület belföldön lévő leányvállalatánál vagy telephelyén választott tagjának megbízatása a képviseleti testület megbízatásának lejárta előtt megszűnik, helyére a belföldön választott póttag lép.

A képviseleti testület működése

39. § (1) A képviseleti testület tagjai közül elnököt és elnökhelyettest választ.

(2) Ha a képviseleti testület legalább tizenöt tagból áll, háromtagú ügyvezető bizottságot választ. A bizottságnak tagja a képviseleti testület elnöke. Az elnököt és a két tagot különböző tagállamokból kell választani.

(3) A képviseleti testület akkor határozatképes, ha tagjainak több mint a fele jelen van. A testület elfogadja saját ügyrendjét. Ha az ügyrend eltérően nem rendelkezik, a képviseleti testület határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza meg.

40. § (1) A képviseleti testület - munkájának segítésére - szakértőt vehet igénybe.

(2) A képviseleti testület működésével kapcsolatban felmerülő indokolt és szükséges költségeket (tárgyalások szervezése, szakértői és tolmácsdíj, utazási és szállásköltség stb.) az európai részvénytársaság viseli. Ugyanígy köteles biztosítani a testület tagjainak a feladatuk megfelelő ellátásához szükséges pénzügyi és dologi eszközöket. A részvénytársaság által viselt költségek mértékének megállapítására a Munka Törvénykönyvének 63. §-át megfelelően alkalmazni kell.

41. § (1) A képviseleti testületi megalakítását követően, a testület kérésére az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) - legfeljebb - évente megvizsgálja, hogy az egyes tagállamokban foglalkoztatott munkavállalói létszám a 35. §-ban foglaltakhoz képest változott-e oly mértékben, amely a képviseleti testület létszámának, illetve összetételének a változását indokolja. A vizsgálat eredményéről a képviseleti testületet az igazgatóság (igazgatótanács) tájékoztatja.

(2) Ha a képviseleti testület létszámának, illetve összetételének megváltoztatása indokolt, a testület kezdeményezi, hogy az érintett tagállamokban megfelelő létszámú tagot válasszanak. Az új választással megszűnik az adott tagállamban foglalkoztatott munkavállalók képviseletét ellátó tag megbízatása.

42. § (1) Megalakításától számított négy év elteltével a képviseleti testület köteles vizsgálatot lefolytatni, és határozatot hozni arról, hogy a 31. § szerinti megállapodás megkötése érdekében tárgyalást kezdeményez-e az európai részvénytársaság igazgatóságával (igazgatótanácsával) vagy a továbbiakban is a 35-50. § szerinti szabályokat alkalmazza.

(2) Ha a képviseleti testület tárgyalások kezdeményezéséről határoz, a 26-31. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(3) Ha a törvényben megállapított határidő alatt a megállapodás nem jön létre, a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonására továbbra is a 35-50. § rendelkezéseit kell alkalmazni.

A munkavállalók tájékoztatása és a konzultáció szabályai

43. § A képviseleti testület hatásköre csak olyan kérdésekre terjed ki, amelyek az európai részvénytársaságot, annak egy másik tagállamban lévő leányvállalatát vagy telephelyét érintik, továbbá amelyek meghaladják az egyes tagállamokban működő döntéshozó szervek hatáskörét.

44. § (1) Az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) a képviseleti testület megalakulását, és a 36. § szerinti tájékoztatást követően haladéktalanul első tárgyalásra hívja meg a képviseleti testület tagjait. A képviseleti testület jogosult évente egy alkalommal az igazgatósággal (igazgatótanáccsal) ülést tartani annak érdekében, hogy tájékoztatást kapjon és konzultáljon az igazgatóság (igazgatótanács) által összeállított jelentés alapján az európai részvénytársaság gazdasági helyzetéről és annak várható alakulásáról. Az ülés időpontjában és helyszínében az igazgatóság (igazgatótanács) és a képviseleti testület előzetesen megállapodik, és arról az igazgatóság (igazgatótanács) tájékoztatja a leányvállalatok, telephelyek ügyvezető szerveit.

(2) Az igazgatóság (igazgatótanács) és a képviseleti testület megállapodása alapján egy éven belül több ülés is tartható.

(3) Az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) az ülést megelőző legalább 15 nappal a képviseleti testület rendelkezésére bocsátja az igazgatóság (igazgatótanács), illetve a felügyelő bizottság üléseinek napirendjét, valamint a közgyűlés elé terjesztett valamennyi dokumentum másolatát.

45. § (1) Az európai részvénytársaság gazdasági helyzetéről és annak várható alakulásáról történő tájékoztatás és konzultáció keretében, a 44. § szerinti jelentés kiterjed különösen

a) az európai részvénytársaság szerkezetére, valamint gazdasági és pénzügyi helyzetére;

b) az üzleti tevékenység, a termelés (szolgáltatás), valamint az értékesítés várható fejlődésére;

c) a foglalkoztatási helyzetre és annak várható alakulására;

d) a befektetésekre és befektetési programokra;

e) a szervezetet érintő lényeges változásokra;

f) az egyesülésre;

g) az új munkamódszerek és termelési eljárások bevezetésére;

h) a vállalkozások, telephelyek vagy a működés szempontjából lényeges üzem-, illetve üzletrészek, továbbá a termelés áthelyezésére;

i) a vállalkozások, telephelyek vagy a működés szempontjából lényeges üzem-, illetve üzletrészek tevékenységének csökkentésére vagy megszüntetésére;

j) a csoportos létszámcsökkentésre;

k) az európai részvénytársaság szociális felelősségével kapcsolatos döntésekre.

(2) Ha az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) az (1) bekezdés h)-j) pontjaiban meghatározott, a munkavállalók érdekeit jelentős mértékben érintő intézkedés végrehajtását tervezi, köteles a döntést megelőzően legalább 15 nappal a képviseleti testületet tájékoztatni.

(3) Tekintet nélkül arra, hogy az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) a (2) bekezdés szerinti kötelezettségének eleget tett-e, a képviseleti testület, illetve - sürgős esetben - az ügyvezető bizottság jogosult az igazgatósággal (igazgatótanáccsal), illetve az európai részvénytársaság megfelelő szintű vezetésével tárgyalást kezdeményezni annak érdekében, hogy tájékoztatást kapjon és konzultáljon a munkavállalók lényeges érdekeit érintő rendkívüli körülményekről. Ha a tárgyaláson a képviseleti testület nevében az ügyvezető bizottság vesz részt, az ülésre meg kell hívni a képviseleti testület azon tagjait, akiket az intézkedéssel közvetlenül érintett munkavállalók választottak meg.

(4) Ha az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) olyan döntést hoz, amely nincs összhangban a képviseleti testület - legkésőbb - a (3) bekezdés szerinti tárgyaláson kifejtett véleményével, a testület - a megállapodás elérése érdekében - haladéktalanul kezdeményezheti újabb tárgyalás tartását. Az újabb tárgyalás megtartásáig a döntés nem hajtható végre. Ha a tárgyaláson megállapodás jön létre, azt írásba kell foglalni. Ha a felek az újabb tárgyalás eredményeként sem jutnak megállapodásra, az igazgatóság (igazgatótanács) a működésére egyébként irányadó szabályok szerint jár el.

(5) Ha az európai részvénytársaság igazgatósága (igazgatótanácsa) a 44-45. §-ban meghatározott eljárás rendjét megsérti, a képviseleti testület a részvénytársaság székhelye szerinti munkaügyi bírósághoz fordulhat. Mind az elsőfokon, mind a másodfokon eljáró bíróság a kérelemről nemperes eljárásban, tizenöt napon belül határoz. Ha a bíróság megállapítja az eljárás rendjének megsértését, elrendeli az eljárási cselekmény végrehajtását vagy megismétlését.

46. § A képviseleti testület, illetve az ügyvezető bizottság tagjai a 44-45. § szerinti tárgyalás előtt jogosultak az igazgatóság (igazgatótanács) képviselőjének távollétében tanácskozni.

47. § A képviseleti testületnek, illetve az ügyvezető bizottságnak a 44-45. § szerinti tárgyaláson résztvevő tagjai - az üzleti titok körén kívül - kötelesek tájékoztatni az európai részvénytársaság, annak leányvállalatai, illetve telephelyei munkavállalói képviselőit a tájékoztatás, illetve a konzultáció tartalmáról és eredményéről.

A munkavállalói részvétel szabályai

48. § (1) Az európai részvénytársaságnak, leányvállalatainak, illetve telephelyeinek munkavállalói a részvénytársaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában ugyanolyan arányban jogosultak küldöttről dönteni, amilyen arány a résztvevő társaságok közül abban volt, amely a munkavállalói részvétel legmagasabb szintjét biztosította. A munkavállalói küldötteket a képviseleti testület választja, jelöli ki, ajánlja, az európai részvénytársaság, annak leányvállalatai vagy telephelye munkavállalói közül. A képviseleti testület tagja nem választható, jelölhető, ajánlható munkavállalói küldöttnek. A képviseleti testület jogosult a munkavállalói küldöttek visszahívására, valamint arra, hogy a más által javasolt személyek megválasztását ellenezze.

(2) Ha az európai részvénytársaság átalakulással jön létre, és a résztvevő társaságra irányadó tagállami jog munkavállalói részvételt ír elő az igazgatótanácsban vagy a felügyelő bizottságban, a munkavállalói részvételt - az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően - az európai részvénytársaság igazgatótanácsában vagy felügyelő bizottságában ezzel azonos arányban és módon kell biztosítani.

(3) Ha egyik résztvevő társaságban sem volt munkavállalói részvétel, az európai részvénytársaság nem köteles azt biztosítani.

49. § A munkavállalói küldötteket az igazgatótanácsban, illetve a felügyelő bizottságban a többi taggal azonos jogok illetik meg (ideértve a szavazati jogot is) és azonos kötelezettségek terhelik.

50. § (1) Az igazgatótanácsban vagy a felügyelő bizottságban a munkavállalói küldöttek számára rendelkezésre álló helyek elosztásáról a képviseleti testület dönt oly módon, hogy valamennyi tagállam munkavállalói képviselethez jussanak vagy a munkavállalók a tagállamok szerinti megoszlásuk arányában legyenek képviselve.

(2) Ha az (1) bekezdés szerinti elosztás következtében valamely tagállam munkavállalói nem jutnak képviselethez, a képviseleti testület az érintett tagállamok egyikéből kijelöl egy küldöttet. Ebben az esetben az európai részvénytársaság székhelye szerinti tagállam munkavállalóját előnyben kell részesíteni.

(3) Ha a belföldön foglalkoztatott munkavállalók képviseletére az igazgatótanácsban vagy a felügyelő bizottságban több hely áll rendelkezésre, az a leányvállalatok, telephelyek által foglalkoztatott munkavállalók arányában oszlik meg.

HARMADIK RÉSZ

ZÁRÓ ÉS MÓDOSULÓ RENDELKEZÉSEK

IX. Fejezet

ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

51. § (1) E törvény - a (2) bekezdésben foglalt kivétellel - 2004. október 8-án lép hatályba.

(2) E törvény 68. §-a a kihirdetést követő 8. napon lép hatályba.

(3) E törvény hatálybalépésével egyidejűleg a Ctv. 12. § (2) bekezdése k) pontjának jelölése j) pontra változik, a Ctv. 19. §-a (1) bekezdésének harmadik mondatában pedig az „az illetve tartózkodási hellyel,” szövegrész hatályát veszti.

52. § E törvény a Tanácsnak az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalók bevonására vonatkozó kiegészítéséről szóló 2001/86/EK irányelvével összeegyeztethető szabályozást tartalmaz.

X. Fejezet

MÓDOSULÓ RENDELKEZÉSEK

A Polgári Perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény módosítása

53. § A Polgári Perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 349. §-ának (2) bekezdése a következő d) ponttal egészül ki:

[Az (1) bekezdés szerinti munkaügyi pernek minősül:]

d) az európai részvénytársaságban a munkavállalók döntéshozatalba történő bevonására vonatkozó szabályok megsértésére”

(alapított igény érvényesítése.)

A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény módosítása

54. § A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 685. §-ának c) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(E törvény alkalmazásában)

c) gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági társaság, az európai részvénytársaság, az egyesülés, az európai gazdasági egyesülés, a közhasznú társaság, az egyes jogi személy vállalata, a leányvállalat, a vízgazdálkodási társulat, az erdőbirtokossági társulat, a végrehajtói iroda, továbbá az egyéni vállalkozó. Az állam, a helyi önkormányzat, a költségvetési szerv, az egyesület, a köztestület, valamint az alapítvány gazdálkodó tevékenységével összefüggő polgári jogi kapcsolataira is a gazdálkodó szervezetre vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni, kivéve, ha a törvény e jogi személyekre eltérő rendelkezést tartalmaz;”

Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény módosítása

55. § Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 45. §-a (1) bekezdésének a) alpontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(A cégbejegyzésre irányuló eljárás illetéke:)

a) nyilvánosan működő részvénytársaság, illetve az európai részvénytársaság esetében 600 000 forint,”

A helyi adókról szóló 1990. évi C. törvény módosítása

56. § A helyi adókról szóló 1990. évi C. törvény 52. §-a 22. pontjának g) alpontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(22. nettó árbevétel)

g) a külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepénél, valamint a külföldi székhelyű európai részvénytársaság magyarországi telephelyénél, továbbá egyéb más külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi telephelyénél: a fióktelep (telephely) számviteli beszámolója (ha a telephelynek számviteli beszámolókészítési kötelezettsége nincs, akkor nyilvántartásai, bizonylatai) alapján kimutatott, az a) pont szerinti, - illetve ha a külföldi székhelyű vállalkozás a b), c) és e) alpontok valamelyikében említett szervezet, akkor az ott meghatározottak szerinti - nettó árbevétel. Amennyiben a fióktelep (telephely) szerepel a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által a kockázati tőkebefektetésekről, a kockázati tőketársaságokról, valamint a kockázati tőkealapokról szóló törvény előírásai szerint vezetett nyilvántartásban, akkor a j) alpont szerinti nettó árbevétel,”

A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosítása

57. § A Csődtv. 3. §-a (1) bekezdésének a) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(E törvény alkalmazásában)

a) gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, a tröszt, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági társaság, az európai részvénytársaság, a közhasznú társaság, az egyes jogi személyek vállalata, a leányvállalat, a vízgazdálkodási társulat (a víziközmű-társulat kivételével), az erdőbirtokossági társulat, az önkéntes kölcsönös biztosító pénztár, a magánnyugdíjpénztár, az egyesülés, ideértve az európai gazdasági egyesülést is, a végrehajtói iroda, a sportegyesület. Gazdálkodó szervezetnek minősül az Európai Unió más tagállamában bejegyzett jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság, amely ellen a Tanács fizetésképtelenségi eljárásokról szóló 1346/2000/EK rendelete alapján főeljárás vagy területi fizetésképtelenségi eljárás indítható;”

A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény módosítása

58. § (1) A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (Tao.) 2. §-a (2) bekezdésének a) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(Belföldi illetőségű adózó a belföldi személyek közül)

a) a gazdasági társaság, az egyesülés és az európai részvénytársaság (ideértve az európai holding részvénytársaságot is),”

(2) A Tao. 5. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(3) A külföldi vállalkozó társasági adókötelezettsége a fióktelepének a cégnyilvántartásba történő bejegyzése napján kezdődik, és fióktelepének a cégnyilvántartásból való törlésének a napján szűnik meg. A külföldi vállalkozó adókötelezettsége megszűnik a fióktelepe ellen belföldön vagy - amennyiben az eljárás e fióktelepre is kiterjed - az ellene külföldön indított felszámolási eljárás (annak megfelelő eljárás) kezdő napját megelőző napon. Amennyiben a külföldi vállalkozó cégnyilvántartásba be nem jegyzett telephelye útján végez belföldön vállalkozási tevékenységet, adókötelezettsége a telephely létrejöttét eredményező első jognyilatkozat megtételének napján keletkezik, és a külföldi vállalkozó megszűnésének vagy a telephely megszűnését eredményező jognyilatkozat tételének napján (ideértve azt is, ha a tevékenységet fióktelepen vagy európai részvénytársaságként folytatja) szűnik meg. A külföldi vállalkozó adókötelezettsége az általa belföldön végzett építkezés esetén az építkezés kezdetének napján kezdődik, ha az építkezés időtartama meghaladja az egyezményben meghatározott időtartamot, illetve (egyezmény hiányában) a három hónapot. Az építkezés folyamatosságát nem befolyásolja, hogy azt a külföldi vállalkozó fióktelepén vagy más telephelyén végzi.”

(3) A Tao. 7. §-a (1) bekezdésének e) és k) pontja helyébe a következő rendelkezések lépnek:

(Az adózás előtti eredményt csökkenti)

e) az adózó által a tőkepiacról szóló törvény szerinti elismert (szabályozott) piacon kötött ügylet alapján az adóévben elszámolt ráfordítást meghaladóan elszámolt bevétel 50 százaléka a gazdasági társaságnál, az európai részvénytársaságnál, a külföldi vállalkozónál és a szövetkezetnél (kivéve a biztosítót, a pénzügyi intézményt, a befektetési vállalkozást és a kockázati tőketársaságot), figyelemmel a (14) bekezdésben foglaltakra,

k) a kapcsolt vállalkozásnak fizetett (fizetendő) kamat alapján az adóévben elszámolt ráfordítást meghaladóan kapcsolt vállalkozástól kapott (járó) kamat alapján elszámolt bevétel 50 százaléka a gazdasági társaságnál, az európai részvénytársaságnál, a szövetkezetnél és a külföldi vállalkozónál (kivéve a biztosítót, a pénzügyi intézményt, a befektetési vállalkozást és a kockázati tőketársaságot), figyelemmel a (14) és (16) bekezdésben foglaltakra; e rendelkezést az adóév utolsó napján kisvállalkozásnak minősülő adózó nem alkalmazza,”

(4) A Tao. 8. §-a (1) bekezdésének k) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(Az adózás előtti eredményt növeli)

k) a kapcsolt vállalkozástól kapott (járó) kamat alapján az adóévben elszámolt bevételt meghaladóan kapcsolt vállalkozásnak fizetett (fizetendő) kamat alapján elszámolt ráfordítás 50 százaléka a gazdasági társaságnál, az európai részvénytársaságnál, a szövetkezetnél és a külföldi vállalkozónál (kivéve a biztosítót, a pénzügyi intézményt, a befektetési vállalkozást és a kockázati tőketársaságot), figyelemmel a 7. § (16) bekezdésében foglaltakra; e rendelkezést az adóév utolsó napján kisvállalkozásnak minősülő adózó nem alkalmazza,”

(5) A Tao. 16. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:

„(4) Az európai részvénytársaság, valamint - a külföldre történő székhelyáthelyezést követően - annak tevékenységét folytató külföldi vállalkozó az adókötelezettsége megállapításakor - e törvény eltérő rendelkezése kivételével - úgy jár el, mintha a székhelyáthelyezés nem történt volna meg, ideértve a törvény alapelveinek alkalmazását is a székhelyáthelyezést megelőző adózóként, vagy külföldi társasági adó (annak megfelelő adó) alanyaként elszámolt költség, bevétel, adózás előtti eredmény (annak megfelelő) módosítás tekintetében.”

(6) A Tao. 16. §-ának (7) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(7) Jogutód nélküli megszűnésnek minősül, ha az adózó - az átalakulás miatti megszűnést kivéve - bármely okból kikerül e törvény hatálya alól, továbbá, ha a székhelyét külföldre helyezi át. Nem kell e rendelkezést alkalmaznia az európai részvénytársaságnak a székhelye belföldről külföldre történő áthelyezésekor azon tevékenységére, amelyet külföldi vállalkozóként folytat. Nem kell továbbá e rendelkezést alkalmaznia a külföldi vállalkozónak, ha a tevékenységét az európai részvénytársaság folytatja.”

(7) A Tao. 16. §-a a következő (15) bekezdéssel egészül ki:

„(15) A (10) bekezdésben, valamint a (13) bekezdésben előírt bejelentési kötelezettségnek az első adóbevallásában a jogutód, illetve az átvevő tesz eleget, ha a jogelőd külföldi vállalkozónak nem minősülő külföldi személy.”

(8) A Tao. 17. §-a a következő (10) bekezdéssel egészül ki:

„(10) A külföldi vállalkozó tevékenységét folytató európai részvénytársaság a külföldi vállalkozónál, illetve az európai részvénytársaság tevékenységét folytató külföldi vállalkozó az európai részvénytársaságnál keletkezett és az adózás előtti eredmény csökkentéseként még el nem számolt elhatárolt veszteségre az (1)-(6) bekezdés rendelkezéseit alkalmazza.”

(9) A Tao. 18. §-ának (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(5) Az adóév utolsó napján kisvállalkozásnak nem minősülő gazdasági társaság, egyesülés, európai részvénytársaság, szövetkezet és külföldi vállalkozó a bevallás benyújtásáig köteles az e törvény felhatalmazása alapján miniszteri rendelet előírásai szerint rögzíteni a szokásos piaci árat, az annak meghatározásánál általa alkalmazott módszert, valamint az azt alátámasztó tényeket és körülményeket.”

(10) A Tao. 26. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:

„(4) Az adókötelezettsége keletkezésének napját követő második naptári hónap első napjától kezdődő 12 hónapos időszakra 30 napon belül köteles adóelőleget bevallani a külföldi vállalkozó által bevallott adóelőleggel egyezően a tevékenységét folytató európai részvénytársaság, illetve az európai részvénytársaság által bevallott adóelőleggel egyezően a tevékenységét folytató külföldi vállalkozó.”

A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény módosítása

59. § A Ctv. 7. §-ának (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(5) Az európai gazdasági egyesülés, valamint az európai részvénytársaság cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatoknak a Cégközlönyben történő közzétételét követő 30 napon belül a cégbíróság intézkedik az adatoknak az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történő nyilvánosságra hozataláról az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalához történő megküldés útján. Ennek során a cégbíróság feltünteti a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy a közzétételre Magyarországon, a Cégközlönyben került sor, valamint a Cégközlönyben történt közzététel napját is.”

60. § (1) A Ctv. 13. §-a (5) bekezdésének d) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(részvénytársaság esetén)

d) ha a részvény átruházását az alapító okirat korlátozza,”

(2) A Ctv. 13. §-a a következő (16) bekezdéssel egészül ki:

(A cégjegyzék cégformánként, a 12. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:)

„(16) európai részvénytársaság esetén

a) azt, hogy a részvénytársaság nyilvánosan vagy zártkörűen működik,

b) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a részvények számát és névértékét,

c) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,

d) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,

e) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét,

f) a részvénytársaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét,

g) egyszemélyes európai részvénytársaság esetében az alapító, illetve az egyedüli részvényes cég nevét, székhelyét.”

61. § A Ctv. 19. §-a (2) bekezdésének első mondata helyébe a következő szöveg lép:

„A jegyzett tőkét - devizakülföldi társaság és az európai részvénytársaság kivételével - forintban, forintra kerekítve kell meghatározni.”

62. § (1) A Ctv. 34. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(4) Ha az európai gazdasági egyesülés, valamint az európai részvénytársaság a székhelyének más tagállamba történő áthelyezését határozza el, székhely-áthelyezési tervet kell a cégbírósághoz benyújtania, mely tartalmazza a tervezett új székhelyét. Ezzel egyidejűleg a cégnek a székhely-áthelyezési tervet a Cégközlönyben is közzé kell tennie. A székhelyáthelyezés következtében a cég magyarországi cégjegyzékből való törlésére a másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzésének az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történő közzétételét követően 30 napon belül, hivatalból kerül sor.”

(2) A Ctv. 34. §-a a következő új (5) bekezdéssel egészül ki:

„(5) az európai részvénytársaság székhelyének áthelyezésére irányuló eljárás során a székhelyáthelyezés végrehajtása érdekében a cégbíróság végzésben tanúsítja, hogy a székhelyáthelyezésre irányuló eljárás a jogszabályi előírásoknak megfelelően történt, és az európai részvénytársaság a szükséges intézkedéseket megtette, valamint a formai előírásokat teljesítette.”

63. § A Ctv. 38. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:

„(4) Ha az európai részvénytársaság alapítása beolvadással történik, és ennek folytán az átvevő részvénytársaság cégformája európai részvénytársaság cégformára változik, a cégbíróság az európai részvénytársaságot az új cégformának megfelelően új cégjegyzékszámmal jegyzi be. Az átvevő cég korábbi, illetve az új cégforma szerinti cégjegyzékében utalni kell arra, hogy az átvevő részvénytársaság a beolvadás során cégformát változtatott. A korábbi cégforma törlése nem jelenti az átvevő részvénytársaság mint jogi személy megszűnését, illetve új jogi személy létrejöttét.”

64. § A Ctv. a 38. § után a következő 38/A. §-sal egészül ki:

„38/A. § (1) Ha az európai részvénytársaság átalakulás (egyesülés) útján jön létre, a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell előterjeszteni. A cégbejegyzés során a jogelőd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van.

(2) Az európai részvénytársaság bejegyzése iránti kérelmet az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott különleges tárgyaló testület megalakulásától számított 8 hónapon belül kell benyújtani. Ha a tárgyalási időszak meghosszabbodik, a benyújtásra nyitva álló határidő a tárgyalási időszak lejártát követő 60 nap.”

65. § A Ctv. 64. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki, és ezzel egyidejűleg a § jelenlegi szövegének számozása (1) bekezdésre változik:

„(2) E törvény a Tanácsnak az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalók bevonására vonatkozó kiegészítéséről szóló 2001/86/EK irányelvével összeegyeztethető szabályozást tartalmaz.”

66. § A Ctv. melléklete e törvény melléklete szerint módosul.

A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény módosítása

67. § (1) A számviteli törvény 3. §-a (1) bekezdésének 2. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(E törvény alkalmazásában)

„2. vállalkozó: minden olyan gazdálkodó, amely a saját nevében és kockázatára nyereség- és vagyonszerzés céljából üzletszerűen, ellenérték fejében termelő vagy szolgáltatótevékenységet (a továbbiakban: vállalkozási tevékenység) végez, ideértve a hitelintézetet, a pénzügyi vállalkozást, a befektetési vállalkozást és a biztosítóintézetet is, továbbá az egyesülés, az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, a vízitársulat, az erdőbirtokossági társulat, a külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, amennyiben nem tartozik a 3. és 4. pontban felsoroltak közé;”

(2) A számviteli törvény 11. §-ának (2) bekezdése a következő c) ponttal egészül ki:

(Az üzleti év a naptári évtől eltérhet:)

c) az európai részvénytársaságnál, a hitelintézetnek, pénzügyi vállalkozásnak vagy biztosítóintézetnek minősülő európai részvénytársaság kivételével.”

Az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvény módosítása

68. § Az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvény 1. §-a a következő (5)-(8) bekezdéssel egészül ki, és a jelenlegi (5) bekezdés számozása (9) bekezdésre változik:

„(5) Ha a Magyarországon működő európai gazdasági egyesülés székhelyét más tagállamba helyezi át, az új székhely bejegyzése napjával - mint mérlegfordulónappal - köteles a számviteli törvény szerinti beszámolókészítési, könyvvizsgálati, letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének eleget tenni, az új székhely bejegyzése napjától számított 150 napon belül.

(6) Ha az európai gazdasági egyesülés székhelyét egy másik tagállamból Magyarországra helyezi át, a székhelyáthelyezés cégbírósági bejegyzése napjával köteles eszközeiről és az eszközök forrásairól a számviteli törvény előírásainak megfelelő nyitóleltárt és nyitómérleget készíteni.

(7) Az európai gazdasági egyesülés könyvviteli nyilvántartásait a (6) bekezdés szerinti nyitóleltárban szereplő eszközök és források tételes adatai (eredeti bekerülési érték, elszámolt értékcsökkenés, értékvesztés, értékelési különbözet) figyelembevételével kell megnyitni.

(8) Amennyiben a beszámoló és a könyvvezetés pénzneme az európai gazdasági egyesülés székhelyének Magyarországra történő áthelyezésekor megváltozik, a (6) bekezdés szerinti nyitóleltárt és nyitómérleget a székhely áthelyezése előtt alkalmazott pénznemben kell elkészíteni, majd ezt kell - ugyanezen időponttal - a beszámoló és a könyvvezetés választott pénznemére a számviteli törvény előírásai szerint átszámítani.”

A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény módosítása

69. § (1) A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 3. §-ának 33. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(E törvény alkalmazásában az egyes fogalmak jelentése a következő:)

„33. Társas vállalkozás: a gazdasági társaság, az európai részvénytársaság, az egyesülés, a szövetkezet, a közhasznú társaság, a magánszemélyek jogi személyiséggel rendelkező munkaközössége, az ügyvédi iroda, a végrehajtói iroda, az erdőbirtokossági társulat, az MRP szervezet.”

(2) Az egyes pénzügyi tárgyú törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2004. évi XXVII. törvény 69. §-ának (3) bekezdése e) pontjában az „e rendelkezéseket az adózó a 2003. január 1-jétől megszerzett jövedelemre és keletkezett adókötelezettségre alkalmazhatja” szövegrész helyébe a „az a)-e) pontok rendelkezéseit az adózó a 2004. január 1-jétől megszerzett jövedelemre és keletkezett adókötelezettségre alkalmazhatja” szövegrész lép.

Melléklet a 2004. évi XLV. törvényhez

I. A Ctv. melléklete I. pontjának 6. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

[I. Valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:]

„6. Az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat [az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 22. § (1) bekezdése].”

II. A Ctv. melléklete a következő IV. ponttal egészül ki:

„IV. Az európai részvénytársaság bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:

1. európai részvénytársaság átalakulással (egyesüléssel) való alapításának bejegyzéséhez szükséges okiratok:

a) a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról;

b) az átalakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;

c) az átalakulással létrejövő európai részvénytársaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;

d) a jogutód társaságban részt venni nem kívánó részvényesekkel való elszámolás tervezete;

e) az átalakulási vagy egyesülési tervezet,

f) az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok),

2. európai holding részvénytársaság vagy európai részvénytársaság formában működő leányvállalat alapításának bejegyzéséhez szükséges okiratok:

a) alapítási tervezet,

b) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,

c) a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentés.

3. Az 1-2. pontok szerinti esetekben az európai részvénytársaság bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:

- a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló megállapodás, vagy

- a különleges tárgyaló testület határozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról nem kezdenek tárgyalásokat, vagy a megkezdett tárgyalásokat berekesztik, vagy

- az európai részvénytársaság alapításában résztvevő gazdasági társaságok igazgatóságainak közös nyilatkozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásának szabályairól - külön törvényben meghatározott határidőn belül - a különleges tárgyaló testülettel megállapodás nem jött létre.”

III. A Ctv. mellékletének II. pont 2/A. pont b) alpontjában az „az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet” kifejezés „a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete” kifejezésre változik.


  Vissza az oldal tetejére