Időállapot: közlönyállapot (2006.I.4.)

2006. évi V. törvény

a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról * 

A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével, az Európai Unió szabályozásával összhangban állapítsa meg a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét, és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek vagy más közérdek védelme céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körű nyilvánosságát, közvetlenül vagy elektronikus úton.

Mindezek érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:

I. Fejezet

ALAPVETŐ RENDELKEZÉSEK

1. Cím

A cégbíróság, valamint a Cégszolgálat feladatai

1. § (1) A megyei (fővárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) feladata

a) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás lefolytatása és a kérelemnek helyt adó végzés esetén, illetve e törvényben meghatározott esetekben hivatalból is, a cégre vonatkozó adat, jog, valamint tény (a továbbiakban: adat) cégjegyzékbe történő bejegyzése, illetve törlése,

b) a cégjegyzék adatairól, valamint a cégiratokról tájékoztatás nyújtása,

c) a cégnyilvántartás közhitelességének és a cég törvényes működésének biztosítása érdekében - hivatalból, illetve kérelemre - törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása,

d) a gazdasági társaságokról szóló törvényben és más, az egyes cégformákra vonatkozó törvényekben, illetve az Európai Unió rendeleteiben meghatározott, a kisebbségi jogok gyakorlását, valamint a hitelezői jogok védelmét biztosító kérelmek elbírálása, továbbá

e) azoknak az egyéb ügyeknek az elbírálása, amelyeket törvény a cégbíróság hatáskörébe utal.

(2) Az Igazságügyi Minisztérium szervezeti egységeként működő Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat (a továbbiakban: Cégszolgálat) feladatai a következők:

a) az e törvényben szabályozott módon hozzájárul a cégnyilvánosság követelményének megvalósításához, a cégjegyzékben szereplő adatok és cégiratok megismeréséhez;

b) biztosítja a cégeljárásban és más, külön törvényben szabályozott nemperes eljárások során az elektronikus ügyintézést támogató rendszer üzemeltetését;

c) a hitelezővédelmi nyilvántartás működtetése révén - a külön törvényben meghatározottak szerint - elősegíti, hogy a gazdasági forgalom egyes szereplői a cégek felszámolása, illetve a cégekkel szembeni bírósági végrehajtás során foganatosított egyes intézkedésekkel összefüggésben hiteles és naprakész információ birtokában hozhassák meg döntéseiket;

d) jogi tanácsadó szolgálatot tart fenn annak érdekében, hogy a mikro- és kisvállalkozások a cégalapítással, a cégek megszüntetésével összefüggő jogilag jelentős információkat - korszerű informatikai eszközök alkalmazása révén - közérthető megfogalmazásban, költségmentesen is megismerhessék;

e) külön törvényben meghatározottak szerint - a cég kérelmére - közreműködik a cég számára szükséges, közhiteles nyilvántartásokon alapuló hatósági igazolások elektronikus úton történő beszerzésében.

2. Cím

A cég

2. § (1) A cég - ha törvény eltérően nem rendelkezik - az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott jogalany a cégnyilvántartásban akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi.

3. Cím

A cégnév

3. § (1) A cégnévnek legalább a választott cégforma megnevezését kell tartalmaznia, valamint azt, hogy a cég tevékenysége alapvetően mire irányul.

(2) A cégnév vezérszót is tartalmazhat, amely elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaikszó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.

(3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.

(4) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a 6. § (3) bekezdése szerint lefoglalt elnevezéstől - a cégforma különbözőségén túlmenően is - egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően - megtévesztő.

4. § (1) A cégnévben szerepelhet a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve a 3. § (4) bekezdésének megfelelő alkalmazásával.

(2) A cégnévben a cég nonprofit jellegét a cégforma megjelölése előtt fel kell tüntetni, a közhasznú szervezeti minőség pedig feltüntethető.

(3) A cégnévben az „állami” vagy „nemzeti” kifejezés csak abban az esetben szerepelhet, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkezik, vagy a cég a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik.

(4) Külföldi cég magyarországi fióktelepe, külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a külföldi vállalkozás nevét a cégnévben meg kell jelölni.

(5) A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni.

5. § A cég nevét (rövidített nevét) a cégbejegyzési eljárás alatt „bejegyzés alatt” („b. a.”) toldattal, a cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig „felszámolás alatt” („f. a.”) és „végelszámolás alatt” („v. a.”) toldattal kell használni.

6. § (1) Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be, illetve amelyik a (3) bekezdés alapján névfoglalással élt.

(2) A cégbíróság - jogi képviselő útján papír alapon vagy elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése esetén - három munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban - bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló - más cég szerepel-e, illetve hogy a választott elnevezés különbözik-e a már bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló más cég elnevezésétől.

(3) Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszűnik.

(4) A névfoglalásra vonatkozó eljárásra bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.

4. Cím

A székhely, telephely, fióktelep

7. § (1) A cég székhelye a központi ügyintézés helye, melyet a cégnek cégtáblával kell megjelölnie. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye központi ügyintézésének helye is.

(2) A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának azon helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más városban vagy községben - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is.

(3) Magyar cég külföldön lévő fióktelepének a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelvű hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették.

5. Cím

Képviselet; cégjegyzés

8. § (1) A cég szervezeti képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet.

(2) A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy.

(3) Ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget.

(4) Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.

9. § (1) A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány) tartalmazza.

(2) A címpéldányon - a társaság szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglaltakkal egyezően - fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a cégjegyzésre jogosult képviseleti jogcímét (pl. vezető tisztségviselő, munkavállaló) a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető.

II. Fejezet

A CÉGNYILVÁNTARTÁS NYILVÁNOSSÁGA ÉS KÖZHITELESSÉGE

1. Cím

A nyilvánosság

10. § (1) A cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, amelyeknek benyújtására a céget - közérdekből, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából törvény kötelezi (a továbbiakban együtt: cégiratok).

(2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok - ideértve az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is - teljeskörűen nyilvánosak. Teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvény rendelkezései szerint nyilvánosak.

11. § A cégnyilvánosságot a cégbíróság, a Cégszolgálat, valamint a Cégközlönyben történő közzététel biztosítja.

2. Cím

A papíralapú, valamint az elektronikus és az elektronikus okirattá alakított cégiratok megismerése

12. § (1) A cégbíróságon a cégiratokat bárki ingyenesen megtekintheti, azokról feljegyzést készíthet. A cégjegyzék adatairól cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhető. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait, a cégbizonyítvány pedig - a kérelemtől függően - a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia.

(2) A cégmásolatban, a cégkivonatban, valamint a cégbizonyítványban az egyes adatok mellett fel kell tüntetni az adat (illetve annak törlése) bejegyzésének időpontját is.

(3) A (2) bekezdésben meghatározott okiraton záradékban szerepeltetni kell, ha az okiratban szereplő cégadatokat illetően változásbejegyzési eljárás van folyamatban, és azt is fel kell tüntetni, hogy az melyik adatot érinti.

(4) A cégbíróságon a cégiratokról e törvényben, illetve külön jogszabályban meghatározott módon kérhető másolat.

13. § (1) A Cégszolgálat kérelemre tájékoztatást ad a cégjegyzékben szereplő fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikusan rögzített, még be nem jegyzett adatairól. E közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A Cégszolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon elektronikusan rögzített adatokkal. A 12. § (1) bekezdésében meghatározott közokiratok kiadására a Cégszolgálat is jogosult.

(2) A Cégszolgálat e törvényben meghatározott módon kérelemre tájékoztatást ad az elektronikus úton benyújtott, vagy elektronikus okirattá alakított cégiratokról, továbbá a cégek elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá alakított, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról, továbbá biztosítja a beszámolókba és az elektronikus cégiratokba történő ingyenes betekintést a Cégszolgálat helyiségében.

(3) Az (1)-(2) bekezdésben meghatározott adatok, illetve cégiratok

a) a Cégszolgálat honlapjáról, illetve

b) a kormányzati portál útján is

megismerhetők.

14. § (1) A Cégszolgálattól az egyes cégjegyzékekbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációként történő szolgáltatása is kérhető.

(2) Ha a csoportosított cégadatok valamely természetes személy cégtulajdonosi minőségére, képviseleti jogosultságára vagy arra vonatkoznak, hogy valamely személy mely cégeknél lát el vezető tisztséget vagy felügyelőbizottsági tagságot, ez a céginformáció csak akkor teljesíthető, ha az bíróság, ügyészség, nyomozó hatóság, illetve más közigazgatási szerv, bírósági végrehajtó, felszámoló vagy nemperes eljárást lefolytató közjegyző külön törvényben meghatározott feladatainak teljesítéséhez, illetve más információkérőnek a törvényben biztosított jogai gyakorlásához vagy törvényes érdekei védelmében szükséges. Törvényes jogcím hiányában az információkérőnek az érintettek hozzájárulását igazolnia kell.

(3) A Cégszolgálat a nyomozó hatóságot a „halaszthatatlan intézkedés” jelzéssel ellátott, külön jogszabályban előírt ügyészi jóváhagyást nélkülöző megkeresésére is köteles tájékoztatni az általa kezelt, az adott üggyel összefüggő cégadatokról.

(4) A Cégszolgálat a (2)-(3) bekezdésben meghatározott esetben a céginformáció iránti kérelem, valamint az adatszolgáltatás tényét köteles az elektronikus rendszerben oly módon rögzíteni, hogy az érintettet az adatszolgáltatás időpontjáról, jogcíméről, a kért adatokról és az adat felhasználójának személyéről kérésére - ha törvény másként nem rendelkezik - az adatszolgáltatás időpontjától számított öt évig tájékoztathassa.

(5) A (4) bekezdésben említett tényeket oly módon kell rögzíteni, hogy az adat célhoz kötött felhasználása ellenőrizhető legyen. Az ezzel ellentétes céginformáció-kérés, illetve ennek alapján az adat felhasználásának jogkövetkezményeit az információt kérő viseli.

15. § (1) A Cégszolgálat a cégjegyzékben szereplő fennálló vagy törölt adatok, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikusan rögzített, még be nem jegyzett adatainak a megismerését (a betekintés lehetőségét) kérelemre, bárki számára ingyenesen biztosítja, feltéve, hogy a céginformációt elektronikus úton kérik. Ilyen esetben a Cégszolgálat részére csak a számítógépes rendszer használatával kapcsolatos kiadásokat kell megtéríteni. Ha a kért céginformáció mennyisége nem haladja meg a külön jogszabályban megállapított mértéket, a számítógépes rendszer használata is ingyenes.

(2) Az (1) bekezdésben nem említett céginformációért, valamint ha a kérelmező a céginformációt közokirat formájában kéri, a kérelmező a Cégszolgálat tevékenységének igénybevételéért - a szolgáltatás költségeivel összhangban álló - költségtérítést köteles fizetni.

(3) A Cégszolgálat a bíróság, az ügyészség, a nyomozó hatóság, illetve más közigazgatási szerv, a közjegyző, a bírósági végrehajtó, a felszámoló, valamint a gazdasági kamarák részére a közfeladataik ellátása érdekében kért céginformációt - az (1) bekezdésben nem említett cégadatok vonatkozásában is - ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Esetükben a Cégszolgálat részére csak a számítógépes rendszer használatával kapcsolatos kiadásokat kell megtéríteni, feltéve, hogy a céginformációt elektronikus úton kérik.

(4) A Cégszolgálat működésének részletes szabályait, valamint a fizetendő költségtérítés mértékét az igazságügyminiszter rendeletben állapítja meg.

16. § (1) A cégnyilvántartásban szereplő elektronikus okiratokról a cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a Cégszolgálattól - külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében - hiteles vagy nem hiteles papíralapú másolat kérhető. Ha a kérelemből más nem következik, a cégbíróság, illetve a Cégszolgálat - a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül - az okirat hiteles másolatát adja ki.

(2) A cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a Cégszolgálattól - külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében - az elektronikus okiratok (ideértve a cégjegyzékadatokról kiállított elektronikus okiratot) elektronikus úton történő megküldése is kérhető.

(3) Az (1) és (2) bekezdésben, valamint a 17. § (2) bekezdésében meghatározott esetben a kérelem benyújtható írásban vagy a kormányzati portálon keresztül, illetve közvetlenül a Cégszolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán, elektronikus úton.

(4) Az elektronikus úton benyújtott kérelmet - kivéve, ha azt a kormányzati portálon keresztül nyújtják be - legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással kell ellátni. A Cégszolgálat a kérelem érkezéséről a kérelmet benyújtó személynek elektronikus igazolást küld, amelyet fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.

(5) Ha a kérelmet elektronikus úton terjesztik elő, az illeték, illetve a költségtérítés megfizetésére a 37. § (4) bekezdésében foglaltak megfelelően irányadók.

17. § (1) A 16. § (2) bekezdésében meghatározott esetben a cégbíróság, illetve a Cégszolgálat a kérelem alapján az elektronikus okiratot a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül megküldi. Ha a kérelemből más nem következik, a cégbíróság, illetve a Cégszolgálat által kiadott okirat a cégbíróság, illetve a Cégszolgálat által elhelyezett elektronikus aláírást és időbélyegzőt nem tartalmaz. Ha a cégbíróság, illetve a Cégszolgálat - a kérelem alapján - az elektronikus okiratot minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el, az elektronikus közokiratnak minősül. Az elektronikus közokirat kiállításával a cégbíróság, illetve a Cégszolgálat azt tanúsítja, hogy a megküldött elektronikus okirat tartalma megegyezik az eredeti okiratéval.

(2) Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében, a cég minden 1997. január 1. után keletkezett, cégnyilvántartásban elhelyezett cégiratáról a cégbíróságtól elektronikus okirati formában kiállított másolat kérhető. A cégbíróság a kérelem alapján a cégiratot - ha az nem elektronikus formában áll rendelkezésre - az erre irányadó külön jogszabály szerint elektronikus okirati formába alakítja, és a kérelem érkezésétől számított tizenöt napon belül megküldi a kérelmezőnek. A kérelemre, valamint a cégbíróság eljárására a 16. §-ban, illetve az (1) bekezdésben foglaltak megfelelően irányadók.

3. Cím

A beszámoló letétbe helyezése és közzététele

18. § (1) A számviteli törvény szerinti beszámolót a cégbíróságon a számviteli törvény rendelkezéseinek megfelelően letétbe kell helyezni, valamint közzététel céljából a Cégszolgálathoz is be kell nyújtani. A számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus úton is letétbe helyezhető és közzétehető, a (2)-(3) bekezdésben foglaltak szerint. Az elektronikus úton benyújtott beszámolót fokozott biztonságú elektronikus aláírással kell ellátni.

(2) Ha a beszámoló elektronikus okirati formába történő átalakítása szükséges, erre a cég jogi képviselője jogosult. Az eredeti okirat megőrzésére a 37. § (2) bekezdése megfelelően irányadó.

(3) Az elektronikus okiratként készült beszámolót a cég szervezeti képviselője vagy jogi képviselője, az elektronikus okirattá átalakított beszámolót pedig a jogi képviselő a közzétételi költségtérítés megfizetését követően elektronikus úton közzétételre a Cégszolgálathoz küldi meg, és ezzel a cég eleget tesz a letétbe helyezési kötelezettségnek is. A jogi képviselőnek a meghatalmazását mellékelnie kell.

(4) A költségtérítés megfizetésére a 37. § (4) bekezdésében foglaltak megfelelően irányadók.

19. § (1) A Cégszolgálat ellenőrzi, hogy a beszámolót a 18. § (3) bekezdésében megjelölt személy küldte-e meg, és az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében) megvizsgálja. Ha az okirat informatikai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a Cégszolgálat erről haladéktalanul értesíti az illetékes cégbíróságot.

(2) A Cégszolgálat a beszámoló informatikai szempontból szabályszerű benyújtásának tényéről, és arról, hogy a benyújtásról a cégbíróságot tájékoztatta - a cégbíróság (1) bekezdés szerinti értesítésével egyidejűleg - elektronikus igazolást küld a beszámolót benyújtó személynek. Ha az elektronikus okirat informatikai szempontból hibás vagy hiányos, az elektronikus igazolás ezt a tényt tartalmazza. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. A beszámoló benyújtására vonatkozó határidők tekintetében a Cégszolgálathoz - az informatikai szempontból szabályszerű - érkezés időpontja irányadó.

(3) A 18. § és az (1)-(2) bekezdés alkalmazásával benyújtott, a számviteli törvény szerinti beszámolót a Cégszolgálat őrzi. A beszámolóról - a 12. §, valamint a 16-17. § megfelelő alkalmazásával - mind a cégbíróságon, mind a Cégszolgálatnál másolat kérhető, illetve azt bárki ingyenesen megtekintheti.

(4) Ha a beszámolót nem a 18. § (3) bekezdésében megjelölt személy küldi meg, illetve ha a közzétételi költségtérítés befizetése nem vagy nem megfelelő összegben történt meg, a Cégszolgálat a benyújtó személyt arról is tájékoztatja, hogy a beszámoló megküldésének ezen hibájára figyelemmel a céget úgy kell tekinteni, mint amely a letétbe helyezési és a közzétételi kötelezettségnek nem tett eleget. Ebben az esetben a Cégszolgálat a cégbíróságot a letétbe helyezés tényéről nem értesíti.

4. Cím

A cégekre vonatkozó közlemények közzététele

20. § (1) A Cégközlöny az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapja, amelynek elektronikus formában történő közzétételére az erre a célra fenntartott honlapon kerül sor, biztosítva a Cégközlöny egyes lapszámaiba való ingyenes betekintés és a lapszámok ingyenes letöltésének lehetőségét. A Cégközlöny egyes lapszámai a honlapról nem távolíthatók el. A Cégközlönyt elektronikus formában való megjelenítése során olyan formátumban kell közzétenni, amely a többszörözés során is biztosítja az illetéktelen módosítás elleni védelmet. A Cégközlönyben közzétett nyilvános adatok csoportosított (pl. keresőprogram segítségével történő) megismerésének költségtérítését az igazságügyminiszter rendeletben állapítja meg.

(2) A cég cégjegyzékének adatait, illetve azok változásait - ideértve a cég törlését is - tartalmazó végzését a cégbíróság költségtérítés ellenében a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra, felsorolva azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelenő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetők. Emellett a Cégközlönyben közzétételre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel törvény rendelkezése szerint - más szervezet döntése alapján - elektronikus úton egészül ki a cégjegyzék.

(3) A cégbíróság a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság cégjegyzék adatainak közzétételével egyidejűleg gondoskodik a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratának, illetve a létesítő okirat módosításának Cégközlönyben történő közzétételéről is, kivéve, ha a létesítő okirat vagy annak módosítása szerződésminta alkalmazásával készült.

(4) Törvényben meghatározott esetben a Cégközlönyben közleményként kell továbbá közzétenni:

a) a cégbíróság cégre vonatkozó egyéb végzéseinek a rendelkező részét;

b) más bíróság cégre vonatkozó határozatának a rendelkező részét;

c) azokat a közleményeket, amelyeknek közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi.

(5) A (4) bekezdés a)-b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre kerül:

a) a cég bejegyzése iránti eljárás megszüntetése;

b) a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítása;

c) a cégalapítás vagy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségét megállapító határozat, valamint a cég bejegyzését elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére vonatkozó határozat rendelkező része;

d) a 85. § (1) bekezdésében foglalt intézkedés;

e) a megszüntetési eljárás megindítása, és amennyiben az eljárás nem a cég törlésével zárul, a befejezése;

f) a végelszámolás kezdő időpontja, és amennyiben a végelszámolási eljárás nem a cég törlésével zárul, a befejezése;

g) a csődeljárás kezdő időpontja és befejezése;

h) a felszámolás kezdő időpontja és befejezése;

i) törvényben meghatározott más határozat.

(6) Az (5) bekezdés a)-f), valamint i) pontjában foglaltak közzétételéről e törvényben foglalt kivétellel a cégbíróság, a g)-h) pontban foglaltak közzétételéről pedig a csőd-, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság gondoskodik.

(7) Az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, európai szövetkezet, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelyének cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatoknak a Cégközlönyben történő közzétételét követő harminc napon belül a cégbíróság intézkedik az adatoknak az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történő nyilvánosságra hozataláról az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalának való megküldés útján. Ennek során a cégbíróság feltünteti a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy a közzétételre Magyarországon, a Cégközlönyben került sor, valamint a Cégközlönyben történt közzététel napját is.

21. § (1) A 20. § (4) bekezdés c) pontja esetében a közlemény szövegét az Igazságügyi Minisztériumhoz kell megküldeni, a közzétételi költségtérítés befizetésének igazolásával együtt. A törvényi előírásoknak megfelelő közleményeket a Cégközlöny az Igazságügyi Minisztériumba történt érkezést követő harminc napon belül nyilvánosságra hozza.

(2) Ha a közlemény tartalma nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az Igazságügyi Minisztérium erre a céget a közzététel előtt figyelmezteti. Ha a közlemény szövegében a figyelmeztetés ellenére nem történik módosítás, a Cégközlönyben az Igazságügyi Minisztérium feltünteti, hogy a közleményt figyelmeztetés ellenére jelentették meg.

(3) A közlemény megjelenéséről a céget a Cégközlöny a közlemény szövegének utolsó megjelenését követő nyolc napon belül a közlemény(ek) levonatának megküldésével értesíti.

(4) A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételi költségtérítésére vonatkozó részletes szabályokat az igazságügyminiszter rendeletben határozza meg.

5. Cím

A közhitelesség

22. § (1) A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.

(2) A cég - jóhiszemű személlyel szemben - nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak.

(3) A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő - az adat igazolására szolgáló - okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, hogy az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követő tizenhatodik napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.

(4) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett adat egymástól eltér, harmadik személy hivatkozhat a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett, a közzétett adattól eltérő adatot ismerte. Harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz - nyilvánosságra hozatal hiányában - nem fűződik joghatály.

(5) Ha a cég a képviseletére jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette, és azokat a cégbíróság nyilvánosságra hozta, a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre harmadik személlyel szemben a cég csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt.

(6) A közzététel megtörténtét követően a cég nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a bejegyzett képviselő a hatáskörét túllépve járt el.

III. Fejezet

A CÉGJEGYZÉK

23. § (1) A céget, illetve a cégre vonatkozó adatokat a cégbíróság cégjegyzékben tartja nyilván.

(2) A cégjegyzékbe történő bejegyzésre és a céggel kapcsolatos, törvényben meghatározott egyéb eljárások lefolytatására - ha e törvény másként nem rendelkezik - az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van.

(3) Ha valamely cégjegyzékadat cégbírósághoz történő továbbítása más bíróság vagy hatóság által elektronikus úton történik meg, az adat nyilvántartásba vételére automatikusan, elektronikus bejegyzéssel kerül sor.

1. Cím

A cégjegyzék tartalma

24. § (1) A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza

a) a cég cégjegyzékszámát,

b) a cég nevét,

c) a cég székhelyét,

d) a létesítő okirat keltét,

e) a cég főtevékenységét és a létesítő okiratban meghatározott további tevékenységi köreit, a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint; hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör esetében - az engedély megadása után - az engedély számát és érvényességi időtartamát,

f) a cég jegyzett tőkéjét,

g) a képviselet módját (önálló vagy együttes),

h) a cég képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját,

i) a cég adószámát, valamint statisztikai számjelét,

j) a cég valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzügyi intézmények nevét és székhelyét,

k) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának időpontját,

l) a k) pontban foglalt végzésnek megfelelően - elektronikus bejegyzéssel - a cégjegyzékadatok, illetve azok törlése bejegyzésének Cégközlönyben történő közzétételének napját.

(2) Az (1) bekezdés e) pontjában említett, hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör a tevékenység gyakorlásához szükséges engedély hiányában is bejegyezhető a cégjegyzékbe. A cégjegyzékbe bejegyzett engedélyköteles tevékenységet azonban a cég csak az engedély cégbírósághoz történő benyújtását, a bejegyzés alatt álló cég pedig emellett csak a cég bejegyzését követően kezdheti meg.

(3) Az (1) bekezdés f) pontjában szereplő jegyzett tőkeként kell feltüntetni az európai gazdasági egyesülés, a külföldiek magyarországi fióktelepe vagy kereskedelmi képviselete esetén a tulajdonos, illetve a külföldi vállalkozás által a működéshez rendelkezésre bocsátott összeget. A jegyzett tőkét - a számviteli törvény felhatalmazása alapján devizakönyvvezetést alkalmazó társaság, az európai részvénytársaság, az európai gazdasági egyesülés kivételével - forintban kell meghatározni. Az európai szövetkezet a jegyzett tőkéjét euróban is meghatározhatja.

(4) Szövetkezet, európai gazdasági egyesülés, külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, és külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében a jegyzett tőke (illetve a jegyzett tőkeként bejegyzett összeg) változását - a változások számától függetlenül - évente legalább egy alkalommal kötelező a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett bejelenteni.

(5) Az (1) bekezdés j) pontjában meghatározott pénzforgalmi számlára vonatkozó adatot a számlát vezető pénzügyi intézmény elektronikus adattovábbítás útján köteles bejelenteni a cégbíróságon a számla megnyitását követő nyolc napon belül. Ez a rendelkezés irányadó a pénzforgalmi számla megszűnése esetén is. A bejelentés nem esik illeték, illetve közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettség alá. Az adat bejegyzése és közzététele automatikusan, a törvény erejénél fogva történik meg. Ha a számlavezető pénzügyi intézmény e kötelezettségének nem, vagy nem határidőben tesz eleget, a cégbíróság erről tájékoztatja a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét.

25. § A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza

a) a cég rövidített nevét,

b) a cég - magyar nyelvű elnevezésének megfelelő idegen nyelvű elnevezését,

c) a cég telephelyét,

d) a cég fióktelepét,

e) a cég elektronikus elérhetőségét (honlap, e-mail),

f) meghatározott időtartamra alapított cég esetén a meghatározott idő lejártának napját,

g) a jogelőd(ök), illetve a jogutód(ok) cégnevét és cégjegyzék számát, illetve a cég erre vonatkozó döntése esetén az átalakulásnak a cég által meghatározott időpontját,

h) a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), e jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját; könyvvizsgáló szervezet esetén annak a személynek a nevét és lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős,

i) a felügyelőbizottsági tagok nevét és lakóhelyét - ha a felügyelőbizottsági tag munkavállalói küldött, ezt a tényt is -, e jogviszonyuk keletkezésének és megszűnésének időpontját, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját,

j) annak a kamarának a megjelölését, amelynek a cég a tagja,

k) kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képviselő nevét és lakóhelyét,

l) a külföldi jogi személy, illetve magyarországi lakóhellyel nem rendelkező természetes személy kézbesítési megbízottjának nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét),

m) a cég közösségi adószámát,

n) azt, hogy a cégjegyzékben szereplő adatok, illetve a cégiratok fordítása az Európai Unió melyik hivatalos nyelvén szerepel a cégnyilvántartásban,

o) közhasznú minősítéssel rendelkező nonprofit gazdasági társaság esetében

oa) a közhasznúsági fokozatot,

ob) a közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének időpontját,

p) ha a cég elismert vállalatcsoport tagja, vagy uralkodó tagja, ezt a tényt, a csoporthoz tartozó cégek nevének, székhelyének és cégjegyzékszámának feltüntetésével.

26. § (1) A cégjegyzékben valamennyi cég esetében fel kell tüntetni a következő, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezők védelme szempontjából jelentős adatokat is:

a) a csődeljárás kezdő időpontját és befejezését,

b) a felszámolás kezdő időpontját és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás megindítását és befejezését is, feltüntetve a külföldi vállalkozás felszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét),

c) a végelszámolás kezdő időpontját és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás végelszámolásának megindítását és befejezését, valamint a külföldi vállalkozás végelszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét),

d) a cég megszűntnek nyilvánítását, továbbá, ha a jogi személy megszűntnek nyilvánítására büntetőügyben eljáró bíróság döntése alapján került sor, a bíróság megnevezését, valamint a határozat számát és jogerőre emelkedésének időpontját,

e) a megszüntetési eljárás kezdő időpontját és befejezését,

f) a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítást és a per befejezését,

g) a cégalapítás vagy a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perindítást és a per befejezését,

h) a cégformákra irányadó törvényekben szabályozott, a cég által hozott határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítást és a per befejezését,

i) a cég elleni végrehajtás - ideértve a biztosítási intézkedést is - elrendelését és megszüntetését,

j) a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésének lefoglalását, továbbá a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésére vonatkozóan a büntetőeljárásban alkalmazott biztosítási intézkedés, illetve zár alá vétel elrendelését és megszüntetését,

k) ha a jogi személy ellen olyan eljárás van folyamatban, amelyben büntetőjogi intézkedés alkalmazásának lehet helye, a nyomozás elrendelését, megszüntetését, annak megállapítását, hogy intézkedés alkalmazásának a feltételei nem állnak fenn, az eljárás befejezését, valamint az eljáró hatóság megnevezését, a határozat számát és keltét, továbbá, ha a bíróság a jogi személlyel szemben büntetőjogi intézkedésként tevékenységének korlátozását rendelte el, a határozat jogerőre emelkedésének napját, a korlátozás időtartamát és azt, hogy a korlátozás a jogi személy mely tevékenységére vagy jogosítványára terjed ki,

l) a 85. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedés tényét, illetve a kirendelt zárgondnok nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét).

(2) Az (1) bekezdés a) és b) pontjában meghatározott adatokat, valamint a cég neve (rövidített neve) mellett a „felszámolás alatt” („f. a.”) toldat bejegyzését, (amennyiben a felszámolási eljárást végelszámolási eljárás előzte meg, az arra utaló toldat törlését), a képviselet módja változásának bejegyzését, a korábbi képviseletre jogosultak törlését, a felszámolóra, illetve a felszámolóbiztosra vonatkozó adatokat (név, székhely, lakóhely) - külföldi székhelyű vállalkozás fizetőképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás bejegyzésének kivételével - a csődeljárást, illetve a felszámolási eljárást lefolytató bíróság végzése alapján elektronikus úton kell rögzíteni a cégjegyzékben, a csődeljárást, illetve a felszámolást elrendelő jogerős végzés Cégközlönyben történő közzétételével egyidejűleg. Ha a felszámolási eljárás a cég jogutód nélküli megszűnésével befejeződik, e végzés jogerőre emelkedésének napjával a céget elektronikus úton, automatikusan kell törölni a cégjegyzékből.

(3) A cégbíróság a perben eljáró bíróság értesítése alapján hivatalból jegyzi be az (1) bekezdés f)-h) pontjában meghatározott adatokat. A cég cégkivonatában a perre vonatkozó adat akkor tüntethető fel, ha a per jogerősen még nem fejeződött be.

(4) A cégbíróság a végrehajtást (biztosítási intézkedést) elrendelő hatóság (bíróság) értesítése, illetve a végrehajtást foganatosító hatóság által megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján hivatalból jegyzi be és teszi közzé az (1) bekezdés i)-j) pontjában meghatározott adatokat. Az (1) bekezdés k) pontjában szereplő adatokat a cégbíróság az ügyész, illetve az ügyben eljáró bíróság értesítése alapján ugyancsak hivatalból jegyzi be és teszi közzé. Az állami adóhatóság az általa elrendelt végrehajtás cégjegyzékbe bejegyzendő adatait elektronikus úton közli a cégbírósággal.

(5) Ha a követelés a bírósági végrehajtás vagy közigazgatási végrehajtás során kielégítésre került, a cég elleni bírósági vagy közigazgatási végrehajtás, illetve ilyen eljárásokban alkalmazott biztosítási intézkedés megszüntetését a végrehajtó, illetve a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság, más esetben pedig a bíróság vagy a közigazgatási szerv közli a cégbírósággal (pl. a végrehajtható okirat visszavonásáról, megsemmisítéséről intézkedik, a végrehajtást korlátozza vagy megszünteti). Az állami adóhatóság az általa elrendelt végrehajtás megszűnésére vonatkozó, a cégjegyzékbe bejegyzendő adatokat elektronikus úton közli a cégbírósággal.

(6) A céggel szemben, vagy a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedése vonatkozásában elrendelt zár alá vétel megszüntetését a bíróság közli a cégbírósággal. A büntetőeljárásban a céggel szemben, vagy a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedése vonatkozásában alkalmazott biztosítási intézkedés megszüntetéséről az eljáró ügyész, illetve nyomozó hatóság értesíti a cégbíróságot.

(7) A cég tagja (részvényese) vagyoni részesedése lefoglalásának megszüntetését (pl. ha a foglalás alól a vagyoni részesedést feloldották, a követelést a végrehajtás során kielégítették, vagy az üzletrészt értékesítették) a bírósági végrehajtó vagy a végrehajtást foganatosító egyéb hatóság, illetve (pl. ha a végrehajtást megszüntették) a bíróság vagy a közigazgatási szerv közli a cégbírósággal.

(8) A hivatalból történő bejegyzés, valamint közzététel az (5)-(7) bekezdésben meghatározott esetekben is irányadó.

27. § A cégjegyzék cégformánként, a 24-26. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:

(1) Közkereseti társaság esetében

a) a tagok nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét),

b) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját;

(2) Betéti társaság esetében

a) a társaság beltagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

b) a társaság kültagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

c) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját;

(3) Korlátolt felelősségű társaság esetében

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), és amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a tag minősített többségű befolyással rendelkezik, ezt a tényt is,

b) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját;

(4) a) Részvénytársaság esetében

aa) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a részvények számát és névértékét,

ab) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,

ac) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,

b) Zártkörűen működő részvénytársaság esetében

ba) a részvénytársaság ügyvezetésének típusát (igazgatóság vagy egyszemélyes igazgatóság),

bb) ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza, ezt a tényt,

bc) azt a tényt, ha valamelyik részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minősített többségű befolyással rendelkezik,

bd) egyszemélyes részvénytársaság esetében a részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

c) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetében

ca) az ügyvezetés típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács),

cb) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét;

(5) Egyesülés esetében

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

b) az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását;

(6) Egyéni cég esetében a cégtulajdonos nevét és lakóhelyét;

(7) Közhasznú társaság esetén

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), és amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, ezt a tényt is,

b) a tag tagsági jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját,

c) a társaság közhasznúnak minősülő tevékenységét,

d) azt a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervezetet, amellyel a társaság a közhasznú tevékenység folytatására szerződést kötött,

e) a közhasznúsági fokozatot,

f) a közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének időpontját;

(8) Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében

a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) és székhelyét,

b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét,

c) a külföldi vállalkozás képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját;

(9) Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében

a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát) és székhelyét,

b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét,

c) a külföldi vállalkozás képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját;

(10) Vízgazdálkodási társulat esetében

a) a társulat típusát (vízitársulat vagy víziközmű-társulat),

b) az ellenőrző bizottsági tagok nevét és lakóhelyét;

(11) Végrehajtói iroda esetében

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), az önálló bírósági végrehajtó tag esetében nevét, szolgálati helyét (annak a helyi bíróságnak a megnevezését, amely mellé kinevezték), hivatali helyiségének címét, az illetékességi területe kiterjesztésének tényét és terjedelmét,

b) az önálló bírósági végrehajtó tag (tagok) szavazati jogának terjedelmét;

(12) Közjegyzői iroda esetében

a) tagok nevét, lakóhelyét, a közjegyző tag esetében a hivatali helyiségének (irodájának) címét is,

b) a közjegyző tag (tagok) szavazati jogának terjedelmét.

28. § A cégjegyzék cégformánként a 24-26. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:

(1) Európai gazdasági egyesülés esetében

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

b) az európai gazdasági egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását;

(2) a) Európai részvénytársaság esetében

aa) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a részvények számát és névértékét,

ab) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,

ac) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,

b) Zártkörűen működő európai részvénytársaság esetében

ba) a részvénytársaság ügyvezetésének típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács, illetve egyszemélyes igazgatóság),

bb) ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza, ezt a tényt,

bc) azt a tényt, ha valamelyik részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minősített többségű befolyással rendelkezik,

bd) egyszemélyes részvénytársaság esetében a részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

c) Nyilvánosan működő európai részvénytársaság esetében

ca) az ügyvezetés típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács),

cb) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét;

(3) Európai szövetkezet esetében a cégjegyzék a 24-26. §-ban meghatározottakon túlmenően tartalmazza az európai szövetkezet ügyvezetésének típusát (igazgatóság vagy igazgatótanács).

(4) Ha az európai gazdasági egyesülés vagy az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet székhelyáthelyezés következtében kéri a cégbejegyzését, a cégjegyzékben fel kell tüntetni a korábbi székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság vagy az európai szövetkezet korábbi nyilvántartási számát.

(5) Ha az európai gazdasági egyesülés vagy az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet törlésére székhelyáthelyezés következtében kerül sor, a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság vagy az európai szövetkezet új székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság nyilvántartási számát.

29. § (1) Ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyét kell nyilvántartásba venni a Tanács 2137/85/EGK rendeletének 10. cikke alapján, a cégeljárás szabályait a következő bekezdésekben foglalt eltérésekkel kell megfelelően alkalmazni.

(2) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetén a cégjegyzék a következőket tartalmazza:

a) a telephely cégjegyzékszámát,

b) az európai gazdasági egyesülés nevét,

c) az európai gazdasági egyesülés székhelyét,

d) az európai gazdasági egyesülés nyilvántartását végző hatóságot és a nyilvántartási számot,

e) az európai gazdasági egyesülés képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját,

f) a telephely magyarországi központi ügyintézésének helyét,

g) a telephelyet létesítő okirat keltét,

h) a telephely főtevékenységét a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint; hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör esetében - az engedély megadása után - az engedély számát és érvényességi időtartamát,

i) a telephely képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is,

j) a telephely adószámát (közösségi adószámát), valamint statisztikai számjelét,

k) a telephely valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzügyi intézmények nevét és székhelyét,

l) a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés meghozatalának időpontját,

m) az l) pontban foglalt végzésnek megfelelően a cégjegyzékadatok bejegyzésének, illetve törlése bejegyzésének Cégközlönyben történő közzététele napját.

(3) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetében a cégjegyzék szükség szerint tartalmazza a 25. § a)-b) pontjában foglalt adatokat, valamint ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés jogutód nélküli megszűnésére irányuló eljárás indult, az eljárás megindításának és befejezésének időpontját. A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetében a magyarországi telephelyet a cégbíróság törli a cégjegyzékből.

(4) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének bejegyzési kérelméhez a törvény mellékletében felsorolt iratok közül az 1. számú melléklet I. 1. a), 2., 4., 6., 7., 9-12., illetve a 2. számú melléklet I. 1., 2., 3. b), valamint 7. pontja alatt megjelölt iratokat kell csatolni. Az 1. számú melléklet II. 6. a) pontjában, valamint a 2. számú melléklet II. 3. a)-b) pontjában előírt iratok csatolására vonatkozó kötelezettség a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének bejegyzése során is megfelelően irányadó.

(5) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének nyilvántartásba vételére, illetve nyilvántartására a Fővárosi Bíróság mint cégbíróság rendelkezik hatáskörrel és kizárólagos illetékességgel.

(6) Ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés Magyarországra helyezi át a székhelyét, a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg kezdeményeznie kell a Fővárosi Bíróságnál a korábban már a cégjegyzékbe bejegyzett magyarországi telephelye önálló nyilvántartásának megszüntetését is.

2. Cím

A cégjegyzék adataira vonatkozó közös szabályok

30. § (1) A cégjegyzékben szereplő természetes személy esetében - ha e törvény másként nem rendelkezik - a cégjegyzéknek tartalmaznia kell e személy anyjának születési nevét is.

(2) Ha a cég tagja cégjegyzékbe bejegyzett belföldi cég, fel kell tüntetni annak cégjegyzékszámát is.

31. § (1) A cégjegyzékben a lakóhelyet, illetve székhelyet (telephelyet, fióktelepet) az irányítószám, helység, utca, házszám, emelet, ajtószám (vagy helyrajzi szám) feltüntetésével kell megjelölni. Amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon is rendelkezik lakóhellyel, a cégjegyzéknek az erre vonatkozó adatokat is tartalmaznia kell.

(2) Ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerepel, vagy a bejegyzési kérelemben feltüntetett külföldi természetes személy nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel, a bejegyzési kérelemben kézbesítési megbízottat kell megjelölni. A kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel rendelkező szervezet, illetve állandó lakóhellyel rendelkező természetes személy egyaránt lehet. Kézbesítési megbízotti feladatot a cég tagjai (részvényesei), vezető tisztségviselői, valamint felügyelőbizottsági tagjai nem láthatnak el. A bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a kézbesítési megbízott megbízására, illetve a megbízatás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot.

(3) A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságnak, illetve más hatóságnak a cég működésével összefüggésben keletkezett, a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat átvegye, és azokat a megbízó részére továbbítsa. A bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítést követő tizenötödik napon a külföldi személy számára ismertté vált.

IV. Fejezet

A CÉGBEJEGYZÉSI ÉS A VÁLTOZÁSBEJEGYZÉSI ELJÁRÁS

1. Cím

Közös szabályok

32. § (1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás nemperes eljárás, amelyre a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.) szabályait - ha e törvény másként nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye. Az eljárás felfüggesztésére változásbejegyzési eljárásban kerülhet sor, illetve a cég bejegyzése esetén akkor, ha átalakulás bejegyzése történik, illetve a bejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelmet nyújtanak be.

(2) Az eljárás során csak okirati bizonyítás folytatható le.

(3) Az eljárás során költségmentesség, illetve illeték- és költségfeljegyzési jog nem engedélyezhető.

(4) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a jogi képviselet kötelező.

33. § (1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése - ha törvény eltérően nem rendelkezik - kérelemre történik.

(2) A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég szervezeti képviselője jogi képviselő útján köteles előterjeszteni.

(3) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem az elsőfokú határozat meghozataláig visszavonható. Ebben az esetben a cégbíróság az eljárást megszünteti. A cég bejegyzésére irányuló kérelem visszavonása esetében az előtársaság megszüntetéséről vagy a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot, ha pedig a változásbejegyzési kérelem a legfőbb szerv határozatán alapult, a kérelem visszavonásához a legfőbb szerv erre vonatkozó határozatát kell csatolni.

34. § (1) Kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje - ha törvény kivételt nem tesz - a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított harminc nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje az engedély kézhezvételétől számított tizenöt nap.

(2) A cégbíróság 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt, aki az (1) bekezdésben meghatározott kötelezettségét késedelmesen teljesíti.

35. § (1) A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt papíralapú, vagy elektronikus nyomtatványon kell - e törvényben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt - előterjeszteni.

(2) A kérelemnek tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan e törvényben meghatározott adatokat, kivéve azokat, amelyeket a cégbíróság hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe.

2. Cím

A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történő benyújtása

36. § (1) A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelem - a cég választása alapján - elektronikus úton is benyújtható. A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről az e törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén a cégbíróság elektronikus tanúsítványt, illetve változásbejegyzési kérelem esetében igazolást küld a jogi képviselőnek.

(2) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során - ha törvény eltérően nem rendelkezik - az elektronikus úton küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni, oly módon, hogy az időbélyegző alapján a minősített elektronikus aláírás használatára való jogosultság - okirat aláírásának időpontjában való - fennállása megállapítható legyen. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minősül.

(3) Elektronikus cégeljárás esetén a cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.

(4) A bejegyzési kérelem előterjesztője - választása alapján - az adóhatóság, illetve a Központi Statisztikai Hivatal által vezetett nyilvántartáshoz szükséges - külön törvényben rögzített - további adatokat az elektronikus úton benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemmel együtt előterjesztve a Cégszolgálat útján juttathatja el az illetékes szervezethez. Az ilyen módon továbbított adatok nem képezik a cégnyilvántartás részét.

(5) Ha törvény a cégirat cégbírósághoz történő benyújtására közvetlenül valamely személyt kötelez, e személy a kötelezettségét jogi képviselő közreműködésével elektronikus úton is teljesítheti. Az eljárásra egyebekben a 37-38. §-ok rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

(6) E §, valamint a 37-40. § rendelkezései csak az elsőfokú eljárásban alkalmazhatók.

37. § (1) A jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képező, nem általa készített okiratok (pl. tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is. A hatóságok, pénzügyi intézmények vagy más szervek által kiadott - törvény eltérő rendelkezésének hiányában - minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus dokumentum közvetlenül csatolható a kérelemhez.

(2) A jogi képviselő az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok (hiteles másolatuk) megőrzéséről az ügyvédi törvényben, illetve a közjegyzőkről szóló törvényben szabályozott módon gondoskodik. A jogi képviselő köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik.

(3) A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a Cégszolgálathoz küldi meg. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a Cégszolgálathoz érkezés időpontja irányadó.

(4) Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelőzően, a Cégszolgálat honlapjáról letöltött illeték, valamint költségtérítési ügyazonosító szám feltüntetésével. Az illetéket a cégbíróságnak a Magyar Államkincstárnál vezetett illetékbevétele számlájára, a közzétételi költségtérítést pedig az Igazságügyi Minisztériumnak a Magyar Államkincstárnál vezetett számlájára kell utalni. Az illeték és a költségtérítés befizetésének összegéről és időpontjáról a Magyar Államkincstár - a bejegyzést kérő jogi képviselőjének minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmére, amelyben az ügyazonosító számokat fel kell tüntetni - egy munkanapon belül elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld. Az igazolásokat a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez mellékelni kell. Az illeték és a költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésének részletes szabályait külön jogszabály állapítja meg.

38. § (1) A Cégszolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében) megvizsgálja. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem informatikai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a Cégszolgálat haladéktalanul továbbítja az illetékes cégbírósághoz. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem és mellékletei informatikai szempontból hibásak vagy hiányosak, a Cégszolgálat az iratokat az erre vonatkozó tájékoztatással továbbítja a cégbírósághoz. Ebben az esetben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni.

(2) A Cégszolgálat a kérelem megérkezéséről, és arról, hogy azt milyen tájékoztatással továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.

39. § (1) A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő az azt követő első munkanapon kezdődik, amikor a Cégszolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki.

(2) A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselő elektronikus rendszere által kiállított visszaigazolásban megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekinteni. A tanúsítványt, a bejegyző és a bejegyzési kérelmet elutasító végzést a cégbíróság írásban is megküldi. A kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az elektronikus úton történő közléshez fűződnek.

(3) Az elektronikusan benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vizsgálatára, valamint elbírálására a 42. §-ban és a 45-61. §-ban foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

3. Cím

A cégiratok elektronikus úton történő nyilvántartása

40. § (1) Ha a cégbíróság a cégiratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván, a nyilvántartásra e § rendelkezéseit is alkalmazni kell.

(2) A cégbíróság az e törvényben előírt őrzési kötelezettségét maga látja el, vagy annak ellátásával - külön törvény szerinti - archiválási szolgáltatót bíz meg.

(3) Ha a cégbíróság az őrzési kötelezettségét maga látja el, az elektronikus okiratot úgy kell megőrizni, hogy az kizárja az utólagos módosítás lehetőségét, folyamatosan biztosítsa a jogosultaknak az iratokhoz való hozzáférését, valamint az elektronikus okirat értelmezhetőségét (olvashatóságát). Az elektronikus okiratot védeni kell a jogosulatlan hozzáférés, módosítás, törlés vagy megsemmisítés ellen is.

4. Cím

A cég bejegyzésére irányuló kérelem előterjesztése papíralapú formában

41. § (1) A cégbejegyzési kérelemhez - e törvényben meghatározott kivétellel - valamennyi cég esetében csatolni kell a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat.

(2) A cégbejegyzési kérelmet egy példányban kell benyújtani, a mellékletek pedig fajtánként legalább két példányban, a létesítő okirat és az aláírási címpéldány pedig legfeljebb öt példányban nyújtható be a cégbírósághoz. A mellékletek egy eredeti példánya a cégbejegyzést követően a cégiratok között marad, a cég létesítésére vonatkozó okirat, illetve az aláírási címpéldányok esetleges további példányait pedig a cégbíróság - bejegyzési záradékkal ellátva - a cégbejegyzésre vonatkozó végzéssel együtt kézbesíti a bejegyzést kérőnek.

42. § (1) A cégbejegyzési kérelemhez csatolható a cégjegyzékbe bejegyzendő adatoknak és a cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítása. A cégbíróság ebben az esetben a cégjegyzék adatait és a cégiratokat a cég által választott hivatalos nyelven is nyilvántartja.

(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben legalább a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok és a létesítő okirat hiteles fordítását csatolni kell.

(3) Ha a magyar nyelvű cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve cégirat és annak hiteles fordítása egymástól eltér, a cég harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat a hiteles fordításra. Harmadik személy azonban hivatkozhat a hiteles fordításra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett - magyar nyelven nyilvántartott -, a fordításban szereplőtől eltérő adatot vagy cégiratot ismerte.

43. § A cégbejegyzésre irányuló eljárás illetékét és a közzétételi költségtérítést a bejegyzési kérelem benyújtását megelőzően a Magyar Államkincstár elektronikus fizetési rendszerén keresztül, elektronikus úton is meg lehet fizetni. Ennek során a 37. § (4) bekezdésében foglaltakat kell alkalmazni.

5. Cím

A cégbíróság feladata a cég bejegyzésére irányuló kérelem benyújtását követően

44. § (1) A cégbejegyzési kérelem cégbírósághoz érkezésekor a cég nevét és székhelyét elektronikus úton rögzíteni kell, egyidejűleg a cég az azonosítására, illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettől kezdődően az iratain fel kell tüntetnie. A cégbíróság az érintett szervezetektől - az erre a célra létrehozott elektronikus rendszer útján beszerzi, és ezáltal a cégjegyzékben rögzítésre kerül a cég adószáma (ideértve a közösségi adószámot is), valamint statisztikai számjele. Az érintett szervezetek kötelesek ezeket az adatokat haladéktalanul a cégbíróság rendelkezésére bocsátani. A cégbíróság ennek érdekében a cég neve, székhelye, cégjegyzékszáma mellett az állami adóhatósággal e törvény 1. számú melléklete I. 12. pontja szerinti nyilatkozatot, valamint ha a cég átalakulással jön létre, az erre vonatkozó adatokat, a Központi Statisztikai Hivatallal pedig a cég főtevékenységét is közli.

(2) Ha a cégbejegyzési kérelem benyújtása a cégbíróságon történik, a kérelmet benyújtó személy a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét tartalmazó tanúsítványt kap.

(3) A cégbejegyzési kérelem érkezését követően, legkésőbb két munkanapon belül a bejegyzési kérelemnek az (1) bekezdésben meghatározottakon túlmenő valamennyi további adatát is elektronikus úton rögzíteni kell. A bejegyzési kérelem adatai mellett a „bejegyzés alatt” megjegyzést kell feltüntetni. A bejegyzési kérelem adatait a cégbíróság elektronikus úton továbbítja az (1) bekezdésben meghatározott szervezetek számára.

(4) Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság bejegyzésére irányuló kérelem esetén, a bejegyzési kérelem valamennyi mellékletét elektronikus okirattá kell alakítani, a (3) bekezdésben meghatározott határidőn belül.

(5) Az elektronikus okirattá alakított cégiratokat a cégbíróság elektronikus okirat formájában is nyilvántartja (40. §).

6. Cím

A cég bejegyzésére irányuló kérelem hiánypótlás nélküli elutasítása

45. § (1) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet az érkezését követően, legkésőbb három munkanapon belül formai szempontból megvizsgálja.

(2) Ha a cégbejegyzési kérelemhez nem nyújtották be a nyomtatványt vagy e törvény 1. számú mellékletében felsorolt valamennyi szükséges okiratot, illetve az illetéket vagy a költségtérítést nem vagy csak részben fizették meg, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet legkésőbb az (1) bekezdés szerinti határidő lejártának napján hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja. A végzés ellen benyújtott fellebbezésnek a cég működése megszüntetésére vonatkozó kötelezettség tekintetében nincs halasztó hatálya. A mulasztás miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye.

(3) Ha a bíróság a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei megvizsgálására nyitva álló határidő lejártakor, az 1. számú mellékletben felsorolt okirat hiánya ellenére az elutasító végzést nem adta ki, a hiányosságok pótlását a 46. §-ban foglaltak szerint kell elrendelnie.

(4) Az (1)-(2) bekezdés szerinti eljárásra bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.

(5) Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye.

7. Cím

A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálata; döntés a cégbejegyzési kérelemről

46. § (1) A cégbíróság a kérelem érkezését követően, legkésőbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (24-25. § és 27-29. §), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, az 1-2. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek.

(2) Ha a bejegyzést kérő nem csatolta a 2. számú mellékletben, illetve a 45. § (3) bekezdése esetén az 1. számú mellékletben felsorolt szükséges iratokat, illetve ha a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei nem felelnek meg az (1) bekezdésben foglaltaknak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A hiánypótlásra felhívó végzést legkésőbb a bejegyzési kérelem érkezésétől számított nyolcadik munkanapon meg kell hozni.

(3) A hiánypótlásra felhívó végzés kiadására csak egy alkalommal kerülhet sor és abban a bejegyzési kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelelő határidőt kell biztosítani, amely azonban legfeljebb negyvenöt nap lehet.

(4) A bíróság számára meghatározott ügyintézési határidő számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásától vagy a végzés átadásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe.

(5) Ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság a cég bejegyzési kérelmét végzéssel elutasítja. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye. A cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan.

(6) A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek védelme érdekében - ha e törvény másként nem rendelkezik - köteles legkésőbb a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül dönteni a bejegyzésről vagy a kérelem elutasításáról.

47. § (1) Ha a cégbíróság a 46. § (6) bekezdésben foglalt döntési kötelezettségének határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követően, legkésőbb három munkanapon belül intézkedik a bejegyzési kérelem elbírálásáról. Ennek során hiánypótlásra történő felhívásnak nincs helye.

(2) Ha a bejegyzési kérelem elbírálására az (1) bekezdésben foglaltak alapján nem került sor, a cégbejegyzés az (1) bekezdésben meghatározott határidő leteltét követő munkanapon a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - létrejön.

(3) A cégbíróság a cégbejegyzési kérelemről hozott határozatot megküldi a bejegyzést kérőnek. A kérelemnek helyt adó végzést nem kell indokolni.

8. Cím

A cég bejegyzésére irányuló kérelem elbírálása szerződésminta alkalmazása esetén

48. § (1) Ha közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság alapításának bejegyzése iránti kérelemhez e törvény mellékletében foglalt szerződésminta alapján készült létesítő okiratot csatolnak, az okiraton ezt a körülményt fel kell tüntetni. Ha a bejegyzést kérő nem nyújtotta be a 3. számú melléklet I. részében felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó iratokat, a cégbíróság a 45. §-ban foglaltak szerint jár el.

(2) Ha bejegyzést kérő nem csatolta a 3. számú melléklet II. részében felsorolt szükséges iratokat vagy a 3. számú melléklet alapján csatolt iratok nem felelnek meg a jogszabályok rendelkezéseinek, a cégbíróság hiánypótlásra felhívó végzést bocsát ki. A hiánypótlási végzés meghozataláról legkésőbb a bejegyzés iránti kérelem érkezésétől számított öt munkanapon belül határozni kell.

(3) A cégbíróság a szerződésminta alapján készült létesítő okirat vonatkozásában csak azt vizsgálja, hogy a szerződésminta kitöltése a jogszabályoknak megfelelően történt-e meg, és a bejegyzési kérelem az abban foglaltakkal összhangban áll-e.

(4) A cég bejegyzésére irányuló kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó, vagy bírósági ügyintéző is önállóan lefolytathatja és a bejegyzési kérelmet elutasító végzés meghozatalára is önálló aláírási joggal jogosult. Ugyanez irányadó a többi olyan végzés meghozatalára is, amely ellen külön fellebbezésnek van helye.

(5) A szerződésminta alkalmazásával előterjesztett bejegyzési kérelmet a cégbíróságnak legkésőbb a bejegyzési kérelem érkezésétől számított nyolc munkanapon belül el kell bírálnia. A bejegyzési kérelem, valamint mellékleteinek vizsgálata során a 41-47. §-ban foglaltakat megfelelően alkalmazni kell.

(6) Az (1)-(5) bekezdésében foglaltak megfelelően irányadók akkor is, ha a létesítő okiratát szerződésminta alkalmazásával elkészítő cég a bejegyzési kérelmét elektronikus úton terjeszti elő, azonban nem kéri a 49. § szerinti egyszerűsített cégeljárás lefolytatását.

9. Cím

Az egyszerűsített cégeljárás

49. § (1) Ha a közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság

a) e törvény mellékletében foglalt szerződésminta alkalmazásával készíti el a létesítő okiratát,

b) a 6. §-ban foglaltak alapján névfoglalással él, és

c) a cég bejegyzése iránti kérelmét elektronikus úton nyújtja be,

a cégbíróság a cég bejegyzéséről vagy a bejegyzési kérelem elutasításáról a cégbírósághoz történő érkezését követő két munkanapon belül - a cég választása szerint - egyszerűsített cégeljárásban határoz.

(2) A bejegyzési kérelemhez csatolt nyomtatványon fel kell tüntetni, ha a cég egyszerűsített cégeljárás lefolytatását kéri. A bejegyzési kérelemhez kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó iratok felsorolását a 3. számú melléklet tartalmazza.

(3) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet és mellékleteit érdemben megvizsgálja. Ha a bejegyzést kérő nem nyújtotta be a 3. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó iratokat, illetve a benyújtott iratok tartalma nem felel meg a jogszabályoknak, a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja. Az eljárás során hiánypótlásra történő felhívásra nem kerül sor. Az ügyintézési határidő eredménytelen eltelte esetén a cégbejegyzés a következő munkanapon a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - létrejön.

(4) Az egyszerűsített cégeljárás során egyebekben a cég bejegyzésére irányuló, szerződésminta alkalmazásával készült és papír alapon benyújtott kérelem elbírálására irányadó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(5) Ha a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően nyolc napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez. A határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye.

10. Cím

A változásbejegyzési eljárás eltérő szabályai

50. § (1) A változásbejegyzési eljárásra - az e törvényben foglalt kivételekkel, illetve a (2)-(3) bekezdésben foglalt eltérésekkel - a cég bejegyzésére vonatkozó eljárás rendelkezései megfelelően irányadók.

(2) Az egyszerűsített cégeljárás szabályai (49. §) a változásbejegyzési eljárásban nem alkalmazhatók. Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem esetén az 1. és 2. számú melléklet szerinti iratokat kell csatolni.

(3) A változásbejegyzési kérelem elbírálására egységesen a 46. §-ban meghatározott ügyintézési határidők vonatkoznak.

(4) Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is lefolytathatja, azonban a változásbejegyzési kérelmet elutasító végzést, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes hozzájárulásával hozhat.

(5) Ha a változás (a változással érintett adat) bejegyzése kötelező és a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasítja, ez a jogszabályoknak megfelelő változásbejegyzési kérelem benyújtása alól nem mentesít.

(6) Változásbejegyzési kérelem esetén - törvény eltérő rendelkezésének hiányában - a 34. § (1) bekezdésében meghatározott határidőt a változás bekövetkezésétől kell számítani.

11. Cím

A létesítő okirat módosítása

51. § (1) A létesítő okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti.

(2) Ha a létesítő okirat tartalma változik - akár a létesítő okirat külön okiratban történő módosítása, akár a legfőbb szerv határozata útján -, a változásbejegyzési kérelemhez ezen okirat mellett csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is. Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (pl. a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye).

(3) Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton a jogi képviselő igazolja, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az egységes szerkezetű okirat elkészítésére a létesítő okirat mely pontjának változása adott okot. Az egységes szerkezetű okiratot a társaság tagjainak (részvényeseinek) nem kell aláírniuk.

(4) Ha a cégbíróság a céget a 42. § (1) bekezdése alapján az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell a megváltozott cégjegyzékadatok hiteles fordítását, a létesítő okirat tartalmának változása esetén a létesítő okirat módosításának, illetve a létesítőokirat-változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegének hiteles fordítását is.

12. Cím

A létesítő okirat módosítása szerződésmintára vagy szerződésmintáról történő áttéréssel

52. § (1) Az e törvény mellékletében foglalt szerződésminta alkalmazásával készült létesítő okirat szerződésminta alkalmazásával módosítható. Ebben az esetben a megváltozott tartalomnak megfelelő új szerződésmintát kell kitölteni, mely egyben az egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül.

(2) A közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság tagjai elhatározhatják, hogy a változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódóan - a korábban nem használt - szerződésminta alkalmazására térnek át. A döntés meghozatalához az adott társasági forma esetén a létesítő okirat módosítására irányadó szabályokat kell alkalmazni. Az áttérés elhatározása esetében a megváltozott adatoknak megfelelő szerződésmintát kell kitölteni, amely a korábbi létesítő okirat helyébe lép. A szerződésminta egyben egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül. A szerződésminta alkalmazására történő áttérés következtében a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet, valamint az egységes szerkezetű létesítő okiratot - az ügyintézési határidő kivételével - a 48. §-ban foglaltak szerint bírálja el.

(3) Ha a létesítő okirat szerződésminta alkalmazásával készült, a cég tagjai elhatározhatják, hogy létesítő okiratuk módosítása során szerződésmintát már nem alkalmaznak. Ilyenkor új létesítő okiratot kell készíteni a megváltozott adatokkal, amely a szerződésminta alkalmazásával készült létesítő okirat helyébe lép, és amely egyben egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül. A döntéshozatalra a (2) bekezdésben foglalt szabályok irányadók. A szerződésminta alkalmazásáról történő áttérés következtében a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet, valamint az egységes szerkezetű létesítő okiratot a 46. §-ban foglaltak szerint bírálja el.

(4) Az (1)-(3) bekezdés szerint elkészített egységes szerkezetű létesítő okirat esetében az 51. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakat megfelelően alkalmazni kell.

13. Cím

A változásbejegyzési kérelemre vonatkozó egyes rendelkezések

53. § (1) A változást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon, ha a változás a cég tevékenységi körét érinti - ideértve a statisztikai nómenklatúra (TEÁOR-számok) változását is -, illetve, ha a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének (telephelyének, fióktelepének) más megye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett helységnév, utcanév, illetve házszám változására vonatkozik.

(2) Az adószám, valamint a statisztikai számjel változását az azt megállapító szervezet, a cég pénzforgalmi számlájával kapcsolatos változást pedig a számlát vezető pénzügyi intézmény közli a cégbírósággal elektronikus úton. A változás bejegyzése - illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - automatikusan, elektronikus úton történik meg.

(3) A cég kérelmére a cégbíróság a cégjegyzéknek és a cégiratoknak az Európai Unió hivatalos nyelvén történő nyilvántartását törli.

14. Cím

A cég székhelye változásának bejegyzésére irányuló eljárás

54. § (1) A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezését, mint változást a korábbi székhely szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni. A cégbíróság - a székhelyváltozást megelőző változásbejegyzési kérelmek elbírálása után - intézkedik az áttételről.

(2) A cégbíróság az eredeti cégiratokat küldi meg az új székhely szerint illetékes cégbíróság részére, amely a cégjegyzék adatait, illetve az elektronikusan nyilvántartott cégiratokat elektronikus úton veszi át. A cégiratok megküldésével egyidejűleg az áttétel tényét a cégnyilvántartásban fel kell tüntetni.

(3) A cég nyilvántartását a korábbi székhely szerinti cégbíróságnál csak akkor lehet megszüntetni, ha az új székhely bejegyzése már megtörtént. Ebben az esetben a korábbi székhely szerint illetékes cégbíróság a céget a nyilvántartásából az új székhely bejegyzésének napjával kivezeti.

(4) Az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet székhelyének áthelyezésére irányuló eljárás során a székhelyáthelyezés végrehajtása érdekében a cégbíróság végzésben tanúsítja, hogy a székhelyáthelyezésre irányuló eljárás a jogszabályi előírásoknak megfelelően folyt le, és az európai részvénytársaság, illetve az európai szövetkezet a szükséges intézkedéseket megtette, valamint a formai előírásokat teljesítette.

(5) Ha az európai gazdasági egyesülés, az európai részvénytársaság, valamint az európai szövetkezet a székhelyének más tagállamba történő áthelyezését határozza el, székhely-áthelyezési tervet kell a cégbírósághoz benyújtania, mely tartalmazza a tervezett új székhelyét. Ezzel egyidejűleg a cégnek a székhely-áthelyezési tervet a Cégközlönyben is közzé kell tennie. A székhelyáthelyezés következtében a cégnek a magyarországi cégjegyzékből való törlésére a másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzésének az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történt közzétételét követően harminc napon belül, hivatalból kerül sor.

15. Cím

A jogutód nélküli megszűnés bejegyzése iránti eljárás

55. § (1) A cégnek - az egyszerűsített végelszámolás kivételével - tizenöt napon belül változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását. Törvényben meghatározott esetekben a cégbíróság hivatalból rendeli el a végelszámolást és az ezzel összefüggő cégjegyzékadat-változásokat is hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe. A hivatalból kijelölt végelszámoló az aláírási címpéldányát jogi képviselő közreműködése nélkül, a kirendelésétől számított tizenöt napon belül köteles benyújtani a cégbíróságnak. A végelszámolás lefolytatásának és a végelszámolással kapcsolatos változások bejegyzésének részletes szabályait a VIII. Fejezet tartalmazza.

(2) A végelszámolás alatt álló cég cégjegyzékadatainak változásait a végelszámoló, a felszámolás alatt álló cég - ideértve a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepét is - cégjegyzéke adatainak változásait pedig a felszámolóbiztos köteles bejelenteni a cégbíróságnak.

(3) A kijelölt felszámolóbiztos az aláírási címpéldányát jogi képviselő közreműködése nélkül, a kirendelésétől számított tizenöt napon belül köteles benyújtani a cégbíróságnak.

56. § (1) A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepének és az európai gazdasági egyesülés telephelyének megszüntetése iránti kérelmet a cégnek változásként kell a cégbírósághoz benyújtania.

(2) A fióktelep törlésére - amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen - végelszámolás lefolytatása nélkül kerül sor, azt követően, hogy a cég a törléshez szükséges, a rá vonatkozó anyagi jogszabályban meghatározott feltételek meglétét igazolta.

(3) Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a cégnek változásként be kell jelentenie azt is, ha a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás (csőd-, illetve felszámolási eljárás) vagy végelszámolás.

(4) Ha a külföldi székhelyű vállalkozás megszűnt és ezt megelőzően, erre figyelemmel a (3) bekezdésben meghatározottak nem kérték az (1)-(2) bekezdés szerint a megszüntetést, illetve a törlést, a cégbíróság a (3) bekezdésben megjelölt szervezetet hivatalból törli a cégnyilvántartásból.

(5) Az (1)-(4) bekezdésben foglaltak megfelelően irányadók a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviseletének törlésére is.

16. Cím

A cég átalakulásának bejegyzése iránti eljárás

57. § (1) Átalakulás (cégformaváltás, egyesülés, szétválás) esetén a kérelem elbírálására nyitva álló határidő harminc munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll.

(2) Ha az átalakuló cég az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. A cég által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő kilencvenedik nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont a cégbejegyzés napját megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel.

(3) A cégforma változása esetén a cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is.

(4) A cégformaváltozásról a jogelőd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogelőd céget - a jogutódra történő utalással - törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség szerint rendelkezik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldéséről.

58. § (1) Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni a jogutód cég létesítő okiratának aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.

(2) Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogelőd(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően soron kívül döntenie kell a még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmekről.

(3) Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes, amely egyben törli a jogelődöket a cégjegyzékből a jogutódra történő utalással.

59. § (1) A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az átvevő cég létesítő okirata módosításának aláírásától, illetve elfogadásától, ennek hiányában az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.

(2) Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevő cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, az átvevő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően a beolvadás elhatározása előtt benyújtott változásbejegyzési kérelmekről soron kívül rendelkeznie kell.

(3) A beolvadás elbírálására az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékből a beolvadó cégeket, a jogutódra történő utalással.

60. § (1) Ha az európai részvénytársaság alapítása beolvadással történik, és ennek folytán az átvevő részvénytársaság cégformája európai részvénytársaság cégformára változik, a cégbíróság az európai részvénytársaságot az új cégformának megfelelően új cégjegyzékszámmal jegyzi be. Az átvevő cég korábbi, illetve az új cégforma szerinti cégjegyzékében utalni kell arra, hogy az átvevő részvénytársaság a beolvadás során cégformát változtatott. A korábbi cégforma törlése nem jelenti az átvevő részvénytársaság mint jogi személy megszűnését, illetve új jogi személy létrejöttét.

(2) Ha az európai részvénytársaság átalakulás (egyesülés) útján jön létre, a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell előterjeszteni. A cégbejegyzés során a jogelőd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van.

(3) Az európai részvénytársaság bejegyzése iránti kérelmet az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott különleges tárgyaló testület megalakulásától számított nyolc hónapon belül kell benyújtani. Ha a tárgyalási időszak meghosszabbodik, a benyújtásra nyitva álló határidő a tárgyalási időszak lejártát követő hatvan nap.

61. § (1) A cégek szétválás formájában megvalósuló átalakulása során az 57. § (3)-(4) bekezdésében meghatározott rendelkezést azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy soron kívül dönteni kell a jogelőd cég még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelméről és kiválás esetében a jogelőd cég törlésére nem kerül sor.

(2) Az (1) bekezdésben foglalt szabályok irányadók abban az esetben is, ha a cég szétválása olyan módon történik, hogy a kivált tagok nem új gazdasági társaságot hoznak létre, hanem már működő gazdasági társaságba lépnek be tagként (részvényesként). A működő gazdasági társaság cégjegyzékadataiban szükséges esetleges módosításokat a szétváló cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jegyzi be a cégjegyzékbe.

17. Cím

A cég törlése a cégjegyzékből

62. § (1) A cég a végelszámolási eljárás lefolytatása után, illetve - ha a cégformára irányadó törvény ezt megengedi - ennek hiányában is kérheti a törlését a cégnyilvántartásból. A kérelem elbírálására a változásbejegyzési kérelem elintézésére vonatkozó rendelkezések megfelelően irányadók.

(2) A cégbíróság a céget hivatalból törli

a) a felszámolási eljárást lefolytató bíróságnak a cég megszüntetéséről szóló, elektronikus úton megküldött jogerős végzése alapján,

b) a hivatalból elrendelt végelszámolás befejezését követően, illetve

c) a törvényességi felügyeleti eljárásban hozott intézkedés vagy megszüntetési eljárás következtében.

(3) A (2) bekezdésben meghatározott végzések ellen - a 92. § (3) bekezdésben foglalt kivétellel - sem fellebbezésnek, sem felülvizsgálatnak nincs helye.

(4) A cég a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. A cégjegyzék azt is tartalmazza, hogy a törlésre kérelemre vagy hivatalból került-e sor.

18. Cím

A cégbíróság adatszolgáltatási, illetve a cég tájékoztatási kötelezettsége

63. § (1) A cégbíróság a cég bejegyzéséről, a cégnyilvántartásban átvezetett változásokról (pl. a cég székhelyének, a tulajdonosok személyének változásáról), valamint az eljárás megszüntetéséről, a bejegyzési kérelem elutasításáról, illetve a cég törléséről értesíti a területileg illetékes gazdasági kamarát, adóhatóságot, valamint a Központi Statisztikai Hivatalt. A cégbíróság a cég bejegyzéséről, székhelyének változásáról, a cég törléséről, az eljárás megszüntetéséről adatot szolgáltat a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, az Országos Egészségbiztosítási Pénztár, továbbá az Országos Nyugdíjbiztosítási Főigazgatóság és területi igazgatási szerveik részére. Az értesítést, illetve az adatszolgáltatást a Cégszolgálat elektronikus úton teljesíti.

(2) A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság a bejegyzését követően írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során - ideértve az elektronikus levelezést is -, valamint a honlapján köteles feltüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, továbbá szükség szerint a cég felszámolására, illetve végelszámolására utaló toldatot. A cég - választása szerint - feltüntetheti a jegyzett tőkéjét is. Ebben az esetben azonban a cégjegyzékben szereplő jegyzett tőke feltüntetése mellett meg kell jelölni annak ténylegesen rendelkezésre bocsátott összegét is.

(3) Európai gazdasági egyesülés esetében a (2) bekezdésben foglaltakon túlmenően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során azt is fel kell tüntetni, ha a vezető tisztségviselők képviseleti joga együttes.

(4) Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviseletének, illetve az európai gazdasági egyesülés telephelyének írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során a külföldi vállalkozásra vonatkozó adatokat kell feltüntetni a (2)-(3) bekezdésnek megfelelően. Emellett szerepeltetni kell a fióktelep, valamint a kereskedelmi képviselet, illetve a telephely cégjegyzékét vezető cégbíróság nevét és a cég nevét, székhelyét, valamint cégjegyzékszámát is.

V. Fejezet

JOGORVOSLATOK

1. Cím

A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító végzés elleni fellebbezés

64. § (1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet elutasító, vagy - ha a változásbejegyzési kérelem egyes részei elkülöníthetők - a változásbejegyzési kérelmet részben elutasító végzés ellen a cég, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés rá vonatkozó része ellen, a cég számára nyitva álló határidőn belül - fellebbezéssel élhet.

(2) A hivatalból meghozott bejegyzési végzés ellen nincs helye fellebbezésnek, illetve felülvizsgálatnak, ha a bejegyzésre más bíróság vagy hatóság határozata alapján került sor (26. §).

2. Cím

A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per

65. § (1) A kérelemnek helyt adó cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt. A cég kérelemre történő törlését elrendelő végzés ellen a pert a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani.

(2) A per megindításának a végzés Cégközlönyben való közzétételétől számított harminc napon belül van helye. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.

(3) A keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárásban a cégbíróságnak észlelnie kellett volna.

66. § (1) Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés vagy a meghozatala alapjául szolgáló irat jogszabálysértő, a bíróság megfelelő határidő tűzésével felhívja a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére.

(2) Ha az (1) bekezdésben foglalt intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében a végzést hatályában fenntartja és felhívja a cégbíróságot, hogy törvényességi felügyeleti jogkörében hivatalból jegyezze be vagy törölje az érintett cégjegyzékadatot, illetve - indokolt esetben - hívja fel a céget a bejegyzéshez szükséges további adatok bejelentésére, illetve a törvényes állapot helyreállításához szükséges intézkedések megtételére.

(3) Ha a változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti perben a jogszabálysértés nem küszöbölhető ki, vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a végzést, illetve a végzésben szereplő többi adattól elkülöníthető jogszabálysértő adatot hatályon kívül helyezi és a (2) bekezdés megfelelő alkalmazásával jár el azzal, hogy az utóbbi esetben a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását is kezdeményezheti.

67. § Ha a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés jogszabálysértő, azonban a jogszabálysértés csekély jelentőségű és cégjegyzékadatot nem érint, a bíróság a végzést a jogszabálysértés megállapítása mellett - további intézkedés elrendelése nélkül - hatályában fenntartja.

68. § (1) Ha a perben a felperes a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés jogszabályba ütközését az alapjául szolgáló létesítő okiratnak, illetve módosításának a végzésben foglalt cégjegyzékadattal összefüggő érvénytelenségére alapítja, a bíróság a per során megkísérli az érvénytelenségi ok kiküszöbölését.

(2) Ha az érvénytelenség oka már nem áll fenn, a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére.

(3) Ha az érvénytelenségi ok változatlanul fennáll, a bíróság a változásbejegyzési végzést az ítéletében meghatározott időponttal hatályon kívül helyezi és a létesítő okirat módosítását az ítélethozatalt követő meghatározott időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében emellett felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére.

(4) A cég bejegyzésére vonatkozó végzés teljes hatályon kívül helyezésének, illetve a létesítő okirat érvénytelensége megállapításának csak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 12. § (4) bekezdésében foglalt érvénytelenségi ok fennállása esetén van helye. Ebben az esetben a bíróság a 69. § (4) bekezdésében foglaltak szerint jár el. A Gt.-ben nem említett más érvénytelenségi ok fennállása esetében a bíróság ítéletében az érvénytelenség megállapítása mellett a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére.

3. Cím

A cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per

69. § (1) A cég bejegyzését követően a cég alapítása érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen a cég bejegyzését elrendelő végzés Cégközlönyben történő közzétételétől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt indítható per. A perindításra az ügyész, illetve az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsíti.

(2) Perindításnak valamennyi cégforma tekintetében csak a Gt. 12. §-ának (4) bekezdésében meghatározott érvénytelenségi ok fennállása esetében van helye.

(3) A bíróság a perben megfelelő határidő tűzésével felhívja a céget az érvénytelenségi ok megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ha az intézkedések eredményre vezetnek, a bíróság ítéletében csak az érvénytelenség tényét állapítja meg és felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére.

(4) Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhető ki vagy a cég a bíróság felhívásának nem tesz eleget, a bíróság a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása mellett az ítéletében megállapított időpontig a létesítő okiratot hatályossá nyilvánítja. Az ítéletben meghatározott hatályossági időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. Emellett felhívja a cégbíróságot, hogy intézkedjen a cég megszűntnek nyilvánításáról és ehhez kapcsolódóan végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatásáról. A cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánítási időpontját a bírósági ítéletben megállapított hatályossági időponttal azonos időpontban határozza meg.

4. Cím

A létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per

70. § (1) A cég bejegyzését követően a létesítő okirat cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása érvénytelenségének megállapítása a Polgári Törvénykönyvben foglalt rendelkezések alapján a 69. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően kérhető. A bíróság eljárása során a 69. § (3) bekezdésben foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

(2) Ha az érvénytelenség oka nem küszöbölhető ki, a bíróság a létesítő okirat módosításának érvénytelenségét megállapítja és a létesítő okirat módosítását ítéletében megállapított időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt megfelelő intézkedés megtételére.

5. Cím

A bejegyző végzés hatályon kívül helyezése és a cégalapítás, valamint létesítő okirat módosításának érvénytelensége iránti perek közös szabályai

71. § (1) A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti, illetve a 69-70. §-ban meghatározott perekben a bíróság soron kívül jár el.

(2) Ha a per szétválás folytán létrejött valamely cég ellen indul, a perben a szétváló cég valamennyi jogutódjának perbenállása kötelező. A pert a jogelőd cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt kell megindítani.

(3) A bíróság jogerős ítéletét meg kell küldeni a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak, amely gondoskodik a 66. § (2)-(3) bekezdésében, a 67. §-ban, a 68. § (2)-(4) bekezdésében és a 69. § (3)-(4) bekezdésében, valamint a 70. §-ban megjelölt határozatok rendelkező részének a Cégközlönyben való közzétételéről.

VI. Fejezet

A TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS

1. Cím

Általános rendelkezések

72. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Ennek keretében a cégbíróság a törvényben meghatározott esetekben hivatalból jogosult a cégjegyzékadatnak a cégjegyzékbe való bejegyzésére, illetve törlésére.

(2) A törvényességi felügyeleti eljárás nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait - ha törvény másként nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye.

(3) Az eljárás során - ha e törvény másként nem rendelkezik - csak okirati bizonyításnak, valamint az ügyben érintettek személyes meghallgatásának van helye.

(4) A törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet nem kötelező.

(5) A törvényességi felügyeleti eljárás során hozott jogerős cégbírósági intézkedéssel az ügyben keletkezett iratok nyilvánossá válnak, továbbá nyilvánosak az ügyben keletkezett iratok akkor is, ha a cég a cégbíróság felhívására a törvényes működését helyreállította. Más esetben az iratok nyilvánosságára a Pp. rendelkezései vonatkoznak.

73. § (1) E törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes cégformák esetében abban az esetben is irányadók, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok a törvényességi felügyelet jogintézményéről nem rendelkeznek.

(2) Az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok más szervezet részére is biztosíthatnak - e törvényben foglaltaktól eltérő - törvényességi felügyeleti jogokat.

2. Cím

A törvényességi felügyeleti eljárásra okot adó körülmények

  Vissza az oldal tetejére