Időállapot: közlönyállapot (2017.V.25.)

2017. évi XLVIII. törvény

a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek és a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvénynek az európai cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerrel összefüggő módosításáról * 

1. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény módosítása

1. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 1. § (2) bekezdése a következő c) ponttal egészül ki:

[A céginformációs és az elektronikus cégeljárásban közreműködő szolgálat (a továbbiakban: céginformációs szolgálat) feladatai a következők:]

„c) biztosítja a tagállami központi nyilvántartások, kereskedelmi nyilvántartások és cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszerrel (a továbbiakban: tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) való kapcsolattartást;”

2. § A Ctv. II. Fejezet 2. Címe a következő 17/A. §-sal egészül ki:

„17/A. § (1) Az Európai Bizottság által üzemeltetett európai igazságügyi portálon (a továbbiakban: e-Justice portál) keresztül - keresőprogram segítségével - hozzáférhetők a korlátolt felelősségű társaság, a részvénytársaság, az európai részvénytársaság esetén a cég 24. § (1) bekezdés a)-d), f)-h) pontjában, a 26. § (1) bekezdés a)-e) és n) pontjában meghatározott adatai, a cég létesítő okirata (a létesítő okiratának módosítása), az egységes szerkezetű létesítő okirata, továbbá az e törvény szerint közzétett, számviteli törvény szerinti beszámolója.

(2) Európai egyedi azonosítóval (a továbbiakban: EUID) rendelkező külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében az (1) bekezdésben meghatározott módon hozzáférhető a cég 24. § (1) bekezdés a)-c), e) és g)-h) pontjában, a 26. § (1) bekezdés a)-c) pontjában és fióktelep esetén a 27. § (8) bekezdésében, kereskedelmi képviselet esetén a 27. § (9) bekezdésében meghatározott adata, továbbá az e törvény szerint közzétett számviteli törvény szerinti beszámolója.

(3) Az e-Justice portálon keresztül ingyenesen érhető el az (1) bekezdésben meghatározott cégformák esetében a cég 24. § (1) bekezdés a)-c) pontjában meghatározott adata. Az (1) bekezdés szerinti cégformák esetén az ingyenes céginformáció körébe nem tartozó, az (1) bekezdésben meghatározott adatra és cégiratra vonatkozó céginformációért, továbbá a (2) bekezdésben meghatározott cégformákra vonatkozó, a (2) bekezdésben meghatározott adatra és cégiratra vonatkozó céginformációért költségtérítést kell fizetni, amelynek összege nem haladhatja meg az adatközléssel felmerült költségek mértékét.

(4) Az (1) és (2) bekezdésben meghatározott adatokon és cégiratokon túlmenően az e-Justice portálról a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül további adatok és iratok igényelhetőek.”

3. § (1) A Ctv. 27. § (3) bekezdése a következő f) ponttal egészül ki:

(Korlátolt felelősségű társaság esetében)

„f) a cég EUID-ját.”

(2) A Ctv. 27. § (4) bekezdés a) pontja a következő ad) alponttal egészül ki:

(Részvénytársaság esetében)

ad) a cég EUID-ját.”

(3) A Ctv. 27. § (8) bekezdése a következő d) ponttal egészül ki:

(Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében)

„d) ha a külföldi vállalkozás az Európai Unió más tagállamában bejegyzett vállalkozás, a cég EUID-ját;”

(4) A Ctv. 27. § (9) bekezdése a következő d) ponttal egészül ki:

(Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében)

„d) ha a külföldi vállalkozás az Európai Unió más tagállamában bejegyzett vállalkozás, a cég EUID-ját;”

4. § A Ctv. 28. § (2) bekezdés a) pontja a következő ad) alponttal egészül ki:

(Európai részvénytársaság esetében)

ad) a cég EUID-ját.”

5. § (1) A Ctv. 30. §-a a következő (1a) bekezdéssel egészül ki:

„(1a) A korlátolt felelősségű társaság, a részvénytársaság, az európai részvénytársaság, továbbá az Európai Unió más tagállamában bejegyzett vállalkozás által alapított fióktelepe és kereskedelmi képviselete a cégjegyzékszám mellett olyan európai egyedi azonosítót kap (EUID), amely lehetővé teszi a cég egyértelmű azonosítását a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő adatcsere során.”

(2) A Ctv. 30. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(2) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben feltüntetett személy (szervezet)

a) belföldi cég, annak cégjegyzékszámát, amennyiben ilyen adattal rendelkezik, EUID-ját,

b) egyesület vagy alapítvány, annak nyilvántartási számát,

c) külföldi cég vagy más szervezet, amennyiben ilyen adattal rendelkezik, nyilvántartási számát, EUID-ját és a nyilvántartó hatóságot

is fel kell tüntetni a cégjegyzékben.”

6. § A Ctv. 54. § (1)-(3) bekezdése helyébe a következő rendelkezések lépnek:

„(1) A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezésére irányuló változásbejegyzési kérelmet a korábbi székhely szerinti cégbíróságnál kell előterjeszteni. A korábbi székhely szerinti cégbíróság - a székhelyváltozást megelőző változásbejegyzési kérelmek elbírálása után - dönt a székhelyváltozási kérelemről.

(2) Ha a céggel szemben törvényességi felügyeleti eljárás van folyamatban, a törvényességi felügyeleti eljárás jogerős megszüntetéséig az új székhely bejegyzésére nem kerülhet sor, kivéve, ha az új székhely bejegyzésével a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntethető. Ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja, a székhely változásának bejegyzésére irányuló kérelmet elutasítja.

(3) A korábbi székhely szerint illetékes cégbíróság a céget a nyilvántartásából az új székhely bejegyzésének napjával kivezeti, és ezzel egyidejűleg az eredeti cégiratokat megküldi az új székhely szerint illetékes cégbíróság részére, amely a cégjegyzék adatait, illetve az elektronikusan nyilvántartott cégiratokat elektronikus úton veszi át. A cégiratok megküldésével egyidejűleg az áttétel tényét a cégnyilvántartásban fel kell tüntetni.”

7. § (1) A Ctv. 56. §-a következő (3a) bekezdéssel egészül ki:

„(3a) A cégbíróság az EUID-val rendelkező külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepét törvényességi felügyeleti eljárás keretében hívja fel a (3) bekezdés szerinti változásbejegyzési kérelem benyújtására, ha a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül - a 63. § (1c) bekezdése szerint - tudomást szerez a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenségi vagy végelszámolási eljárásról.”

(2) A Ctv. 56. §-a következő (4a) bekezdéssel egészül ki:

„(4a) A cégbíróság a (4) bekezdés szerint jár el akkor is, ha az EUID-val rendelkező külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül - a 63. § (1c) bekezdése szerint - tudomást szerez a külföldi vállalkozás megszűnéséről, törléséről. E rendelkezés nem vonatkozik arra az esetre, ha a külföldi vállalkozás egyesülés, szétválás, illetve székhelyének határon átnyúló áthelyezése (átalakulása) miatt szűnt meg, illetve törölték.”

8. § A Ctv. 59. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:

„(1) A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az átvevő cég létesítő okirata módosításának aláírásától, illetve elfogadásától, ennek hiányában az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. Ha a kérelemben a jogutód cég székhelyeként az átvevő cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén lévő címet tüntetnek fel, az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság az 54. § (1)-(3) bekezdésében foglalt rendelkezéseket is alkalmazza.”

9. § A Ctv. 63. §-a a következő (1b) és (1c) bekezdéssel egészül ki:

„(1b) A cégbíróság az EUID-val rendelkező cégformák esetében a cég EUID-ját, a 26. § (1) bekezdés a)-e) pontjában meghatározott adatát a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer számára - a céginformációs szolgálat informatikai rendszere segítségével - haladéktalanul hozzáférhetővé teszi. Az EUID-val rendelkező külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, kereskedelmi képviselete esetében a 26. § (1) bekezdés c) pontjában meghatározott adatot nem kell hozzáférhetővé tenni. E bekezdés szerinti adatokhoz való hozzáférés a tagállami cégnyilvántartások számára ingyenes.

(1c) A cégbíróság - a céginformációs szolgálat informatikai rendszere segítségével - haladéktalanul fogadja az EUID-val rendelkező cégformákkal összefüggésben a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül érkező információkat.”

10. § A Ctv. 128. § (1) bekezdése a következő o) és p) ponttal egészül ki:

(Felhatalmazást kap az igazságügyért felelős miniszter, hogy)

„o) az EUID képzésére, külföldi cégek vagy egyéb szervezetek EUID-jának adatkezelésére, a tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül továbbított adatszolgáltatásért fizetendő költségtérítésre, a fizetés módjára,

p) a székhelyhasználat székhelyszolgáltatással való biztosítása esetén a székhelyszolgáltatási tevékenység végzésére, a székhely biztosításának feltételeire, a székhely biztosítására kötött szerződés tartalmára”

(vonatkozó részletes szabályokat rendelettel állapítsa meg.)

11. § A Ctv. a következő 131/I. §-sal egészül ki:

„131/I. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek és a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvénynek az európai cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerrel összefüggő módosításáról szóló 2017. évi XLVIII. törvény (a továbbiakban: Módtv3.) hatálybalépése napján a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló 17/A. § szerinti cégek EUID-ját a cégbíróság a Módtv3. hatálybalépését követő napon automatikus végzéssel, elektronikus úton állapítja meg és jegyzi be a cégjegyzékbe.”

12. § A Ctv. 132. § (2) bekezdése a következő f) ponttal egészül ki:

(E törvény a következő uniós jogi aktusok végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg:)

„f) a Bizottság 2015/884 végrehajtási rendelete (2015. június 8.) a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel létrehozott rendszer céljából szükséges műszaki leírások és eljárások megállapításáról.”

13. § A Ctv.

a) 7. § (4) bekezdésben a „használatára a cég jogosult” szövegrész helyébe a „használatára - ideértve a székhelyszolgáltatás útján biztosított székhelyhasználatot is - a cég jogosult” szöveg,

b) 9. § (3a) bekezdésében az „egyaránt bizonyítja, hogy a cégjegyzésre jogosult a céget miként és milyen formában jegyzi” szövegrész helyébe „az egyaránt bizonyítja az aláírás valódiságát” szöveg

lép.

14. § Hatályát veszti a Ctv.

a) 54/A. §-a,

b) VII. Fejezet 3. Címe.

2. A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény módosítása

15. § A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény (a továbbiakban: Tetv.) 1. § (2) bekezdés b) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:

(E törvény alkalmazásában)

„b) határokon átnyúló egyesülés (a továbbiakban: egyesülés): a tőkeegyesítő társaságoknak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átv.) szerinti egyesülése, ha az egyesülésben résztvevő valamennyi társaságot az Európai Unió valamely tagállamának joga szerint alapították, és létesítő okirat szerinti székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az Európai Unió valamely tagállamában van, feltéve, hogy közülük legalább egyre az Európai Unió valamely más tagállamának joga irányadó.”

16. § A Tetv. 15. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:

„15. § Ez a törvény

a) az Európai Parlament és a Tanács 2005. október 26-ai, a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2005/56/EK irányelvének;

b) az Európai Parlament és a Tanács 2009. szeptember 16-ai, a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról szóló 2009/109/EK irányelvének;

c) - a Ptk.-val és az Átv.-vel együtt - az Európai Parlament és a Tanács 2012. június 13-i, a 89/666/EGK tanácsi irányelvnek, valamint a 2005/56/EK és a 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolása tekintetében történő módosításáról szóló 2012/17/EU irányelvének

való megfelelést szolgálja.”

17. § A Tetv.

a) 2. § (1) bekezdésében a „Gt.-nek” szövegrész helyébe a „Ptk.-nak és az Átv.-nek” szöveg, az „egyesülésre vonatkozó” szövegrész helyébe az „átalakulásra és az egyesülésre vonatkozó” szöveg,

b) 3. § (1) bekezdésében az „a Gt. 79. §-ának (1) bekezdésében” szövegrész helyébe az „az Átv. 14. § (1) bekezdésében” szöveg,

c) 4. § (1) bekezdésében az „a továbbiakban: beszámoló” szövegrész helyébe az „a továbbiakban: egyesülési beszámoló” szöveg, az „a Gt. 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek a határokon átnyúló egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartásukkal” szövegrész helyébe az „a Ptk. szabályai szerint felelnek a határokon átnyúló egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított magatartásukkal” szöveg,

d) 5. § (3) bekezdésében a „beszámolót” szövegrész helyébe az „egyesülési beszámolót” szöveg, az „a beszámolóra” szövegrész helyébe az „az egyesülési beszámolóra” szöveg,

e) 7. § (1) bekezdésében az „átalakulás időpontját” szövegrész helyébe az „egyesülés időpontját” szöveg,

f) a 8. §-t megelőző alcím címében az „átalakulás” szövegrész helyébe az „egyesülés” szöveg,

g) 8. § (3) bekezdésében az „átalakulás időpontjáról” szövegrész helyébe az „egyesülés időpontjáról” szöveg, az „elutasításáról haladéktalanul” szövegrész helyébe az „elutasításáról - a tagállami központi nyilvántartások, kereskedelmi nyilvántartások és cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül - haladéktalanul” szöveg,

h) a 8. § (4) bekezdésében az „átalakulás időpontjáról” szövegrész helyébe az „egyesülés időpontjáról” szöveg, az „a Gt. 87. §-a (1) bekezdése szerint” szövegrész helyébe az „az Átv. 11. § (1) bekezdése és 16. §-a szerint” szöveg,

i) a 8. § (5) bekezdésében az „átalakulás időpontját” szövegrész helyébe az „egyesülés időpontját” szöveg,

j) a 10. § (1) bekezdésében a „részvételét a Gt. vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően (Gt. 38-39. §)” szövegrész helyébe a „részvételét a Ptk. vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően” szöveg,

k) a 12. § (2) bekezdésében az „átalakulás” szövegrész helyébe az „egyesülés” szöveg, a „Gt. szerinti” szövegrész helyébe a „Ptk. szerinti” szöveg

lép.

3. Záró rendelkezések

18. § Ez a törvény 2017. június 8-án lép hatályba.

19. § A 1-5. §, a 7. §, a 9. §, a 10-12. §, a 15-16. § a 89/666/EGK tanácsi irányelvnek, valamint a 2005/56/EK és a 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolása tekintetében történő módosításáról szóló, 2012. június 13-i 2012/17/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálja.


  Vissza az oldal tetejére