1. § (1) A magyarországi székhelyű európai gazdasági egyesülés (rövidített néven: ege) jogi személy, amelynek alapítására, szervezetére és működésére a Tanács 2137/85/EGK rendeletét kell alkalmazni a (2)-(5) bekezdésekben foglalt kiegészítésekkel.
(2) Az európai gazdasági egyesülés cégbejegyzésére, valamint az egyesülésre vonatkozó cégeljárásra a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) irányadó.
(3) Az európai gazdasági egyesülés alapítására a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 10-11. §-ait, szervezetére a Gt. 276-278. §-ait és 283. §-át, vezető tisztségviselőinek összeférhetetlenségére a Gt. 23. § és 25. § rendelkezéseit, a tag kizárására vonatkozóan pedig a Gt. 49-50. §-át kell megfelelően alkalmazni.
(4) Ha az európai gazdasági egyesülés kötelezettségeit az európai gazdasági egyesülés vagyona nem fedezi, a tagok korlátlan és egyetemleges felelősségére a Ptk. szabályozása irányadó (Ptk. 337-338. §).
(5) Az európai gazdasági egyesülés fizetésképtelensége esetén követendő eljárásra, valamint végelszámolással történő jogutód nélküli megszűnésére, illetve törlésére a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény és a Ctv. rendelkezései irányadóak.
2. § A Gt. 63. §-ának (4) bekezdése a következő mondattal egészül ki:
„Az átalakulás folyamatában résztvevő könyvvizsgáló esetében a 42. § (2)-(3) bekezdésében, valamint a 45. § (2) bekezdésében szereplő rendelkezések megfelelően irányadóak.”
3. § (1) A Gt. 76. §-a (2) bekezdésének a) pontja helyébe a következő rendelkezés lép, és a (2) bekezdés a következő e) ponttal egészül ki:
[Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a 75. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni]
„a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10%-a;
e) azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelő bizottság tagjainak nyújtanak.”
(2) A Gt. 76. §-ának (3) bekezdése a következő mondattal egészül ki:
„Az egyesülő társaságok vezető tisztségviselői a 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek az egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított vétkes magatartásukkal okozott kárért.”
4. § (1) A Gt. 79. §-ának (2) bekezdése a következő f)-g) ponttal egészül ki:
(A gazdasági társaság vezető tisztségviselői elkészítik a szétválási szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni)
„f) a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10%-a;
g) azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelő bizottság tagjainak nyújtanak.”
(2) A Gt. 79. §-a a következő új (6) bekezdéssel egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi (6) bekezdés számozása (7) bekezdésre változik:
„(6) Részvénytársaság szétválása esetén a vezető tisztségviselők tájékoztatni kötelesek a közgyűlést arról, ha a szétválási szerződés tervezetének elkészítése, illetve közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állott be.”
5. § (1) A Gt. 181. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Az egyes részvénytípusokon belül eltérő fajtájú részvények bocsáthatók ki. Részvényfajták: a törzsrészvény, az elsőbbségi részvény, a dolgozói részvény, a kamatozó részvény és a visszaváltható részvény. Az a részvény, amely nem tartozik a 183-189. §-okban meghatározott részvényfajták közé, törzsrészvény.”
(2) A Gt. 189. §-a helyébe a következő rendelkezések lépnek, egyidejűleg a 189. §-t megelőzően a „A saját részvény” szövegrész a hatályát veszti:
„189. § (1) Ha a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) arra lehetőséget ad, a közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan névre szóló részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján - az alapító okiratban (alapszabályban) foglaltak szerint - a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg (visszaváltható részvény). Az alapító okirat (alapszabály) a vételi és az eladási jog gyakorlását egy sorozaton belül együttesen is lehetővé teheti.
(2) A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.
(3) Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság - a 223. § (1) bekezdés alapján - osztalékfizetésről sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
(4) A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának [258. § (1) bek.] szabályait figyelembe véve gondoskodik.
(5) Az (1)-(4) bekezdésben foglalt eltérésekkel a visszaváltható részvényre - az alapító okiratban (alapszabályban) foglaltak szerint - a törzsrészvényre vagy az elsőbbségi részvényre irányadó szabályokat kell alkalmazni.”
6. § A Gt. 199. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapító okirat (alapszabály) állapítja meg. Az alapító okirat (alapszabály) vagy a részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására. Ennek során a 245/A. §-ban és a 246. §-ban foglaltakat kell megfelelően alkalmazni.”
7. § (1) A Gt. 207. §-a (2) bekezdésének a) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(Szükség szerint tartalmazza az alapító okirat:)
„a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapító okirat szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló független könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);”
(2) A Gt. 207. §-ának (2) bekezdése a következő g)-h) ponttal egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi g) pont jelölése i) pontra változik:
(Szükség szerint tartalmazza az alapító okirat:)
„g) a részvények kötelező bevonásának, a 259. § (5) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben elő nem írt eseteit;
h) az igazgatóság felhatalmazását - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban - közbenső mérleg elfogadására, amelyhez a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyása szükséges;”
(3) A Gt. 208. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„208. § (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapító okirathoz mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke összhangban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint a könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója (41. §) a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.
(2) Nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog, illetve az adós által elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés lehet. Az alapító, illetve a részvényes munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását azonban nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.
(3) A független könyvvizsgáló jelentését az alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak; a részvénytársaság ezzel egyidejűleg gondoskodik a független könyvvizsgálói jelentésnek a Cégközlönyben történő közzétételéről.”
(4) A Gt. 209-210. §-ai helyébe a következő rendelkezések lépnek:
„209. § Az alapítók az alapító okirat mellékleteként írásbeli nyilatkozatban kötelesek megjelölni azokat az indokokat és tényeket, amelyek alapján a nem pénzbeli hozzájárulás értékét megállapították, amennyiben az a független könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb. Ez esetben az alapítók írásbeli nyilatkozatát az alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak.
210. § A 208-209. §-okban foglaltakat a részvénytársaság nyilvános alapítása során, valamint a nem pénzbeli hozzájárulással végrehajtott alaptőke-emelés során is megfelelően alkalmazni kell.”
(5) A Gt. 211. §-ának b) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig:)
„b) a nem pénzbeli hozzájárulást - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.”
8. § (1) A Gt. a 211. §-t követően a következő új 211/A. §-sal egészül ki:
„211/A. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez - feltéve, hogy a részvénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét - a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a független könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket (208-209. §) megfelelően alkalmazni kell.
(2) A részvénytársaság alapító okirata az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazását a cégbejegyzés időpontjától számított két naptári évnél hosszabb időszakra és a szavazati jogok tíz százalékával nem rendelkező részvényesek vonatkozásában is előírhatja.
(3) Az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a részvénytársasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], továbbá, ha olyan személy köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a részvényes a 226/F. § szerinti befolyással rendelkezik.
(4) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.”
(2) A Gt. 212. §-a (3) bekezdésének f) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(Az alapítási tervezetben ismertetni kell:)
„f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló független könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);”
(3) A Gt. 212. §-ának (3) bekezdése új i)-j) ponttal egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi i)-j) pontok jelölése k)-l) pontokra változik:
(Az alapítási tervezetben ismertetni kell:)
„i) a részvények kötelező bevonásának, a 259. § (5) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben kötelezően elő nem írt eseteit,
j) az igazgatóság felhatalmazását - a 207. § (2) bekezdés h) pont szerinti esetekben - közbenső mérleg elfogadására, melyhez a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyása szükséges,”
(4) A Gt. 219. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A bejegyzési kérelem benyújtásáig - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani. A 211/A. §-ban foglaltak abban az esetben is irányadóak, ha a részvénytársaság nyilvános alapítással jött létre.”
9. § (1) A Gt. 222. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A részvényes köteles a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzésétől számított egy éven belül a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság bejegyzési kérelme benyújtásáig rendelkezésre bocsátani, kivéve, ha a nem pénzbeli hozzájárulás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el. Ebben az esetben a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) - legfeljebb a cégbejegyzéstől számított ötödik év végéig - módot adhat a nem pénzbeli hozzájárulás későbbi időpontban történő szolgáltatására. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza.”
(2) A Gt. 222. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 13. § szerint szűnt meg és a részvényes által jegyzett, illetve az alapító okiratban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő, a 258. § (1) bekezdés szerinti leszállítása kötelező.”
10. § (1) A Gt. 223. §-a helyébe a következő rendelkezés lép, egyidejűleg „Az alaptőke védelmére vonatkozó rendelkezések” szövegrész helyébe „A társasági vagyon védelme” cím lép:
„223. § (1) A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által - a 253. § (2) bekezdése és 255. § (1) bekezdése alapján - ellenérték nélkül juttatott részvények.
(3) Azokat a kifizetéseket, melyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét.”
(2) A Gt. 224. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„224. § (1) A részvényest a részvénytársaságnak a 223. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. Az alapító okirat (alapszabály) lehetőséget adhat arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapító okiratban (alapszabályban) az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok, illetve korlátozások figyelembevételével kerülhet sor.
(3) A közgyűlés az osztalék fizetéséről az igazgatóságnak a felügyelő bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat.”
(3) A Gt. 225. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„225. § (1) Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban - ha az alapító okirat (alapszabály) azt megengedi - a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha
a) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá
b) a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a 223. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.
(2) A részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről.”
(4) A Gt. 226. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„226. § (1) A 223. § (3) bekezdésben foglaltak megfelelően alkalmazandók abban az esetben is, ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 223. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.
(2) A szavazati jogok legalább öt százalékával - nyilvánosan működő részvénytársaság esetében legalább egy százalékával - rendelkező részvényesek, valamint a részvénytársaság azon hitelezője, akinek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérheti a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a 223. § (3) bekezdésben foglaltak alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelően alkalmazandók.”
11. § A Gt. a 226. §-át követően a következő 226/A-226/H. §-okkal egészül ki:
„226/A. § (1) A részvénytársaság az általa kibocsátott részvények (a továbbiakban: saját részvény) jegyzésére - zártkörűen működő részvénytársaság esetén a részvények átvételére - nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit - e törvény eltérő rendelkezése hiányában - csak a (2)-(6) bekezdésekben foglaltakat figyelembe véve szerezheti meg.
(2) A részvénytársaság saját részvényt azt követően szerezhet, hogy arra a társaság közgyűlése - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a szavazatok egyszerű többségével meghozott határozatával az igazgatóságot felhatalmazta. A közgyűlés határozatában rendelkezni kell a saját részvények megszerzésének céljáról, módjáról, illetve feltételeiről, így különösen arról, hogy a felhatalmazás mely részvényfajtába (részvényosztályba) tartozó és legfeljebb hány darab, illetve az alaptőke hány százalékát kitevő részvény megszerzésére jogosít, a felhatalmazás időtartamáról - amely a közgyűlési döntés napjától számított tizennyolc hónapot nem haladhatja meg -, valamint ha a részvény megszerzésére visszterhes módon kerül sor, az egy részvényért kifizethető ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegéről.
(3) A részvénytársaság kizárólag azokat a részvényeit szerezheti meg, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.
(4) Tilos a saját részvények megszerzése, ha a részvénytársaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját részvények megszerzése fedezetének megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
(5) A részvénytársaság működése során a részvénytársaság által megszerzett, illetve a tulajdonában lévő saját részvények együttes névértékének összege egy időpontban sem haladhatja meg az alaptőke tíz százalékát.
(6) A nyilvánosan működő részvénytársaság saját részvényeinek megszerzése során - ha arra nem a tőzsdei forgalomban kerül sor - a 220. § (3) bekezdésében foglalt követelményeknek is megfelelő nyilvános ajánlatot köteles tenni.
226/B. § (1) Mellőzhető a részvénytársaság saját részvényeinek a megszerzéséhez - az alapító okirat (alapszabály) ez irányú rendelkezése esetén - a közgyűlés előzetes felhatalmazása, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.
(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.
(3) Nem kerülhet sor az (1) bekezdésben foglaltak szerint a közgyűlés előzetes felhatalmazásának mellőzésére, ha azt külön törvény - a részvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattételre figyelemmel - kizárja.
226/C. § (1) Mellőzhető a részvénytársaság saját részvényeinek megszerzéséhez a közgyűlés előzetes felhatalmazása, valamint a 226/A. § (4)-(6) bekezdése szerinti feltételek figyelembevétele, ha a részvények megszerzésére - a részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó - bírósági eljárás keretében kerül sor.
(2) A részvénytársaság saját részvényeinek megszerzése során a 226/A. §-ban foglaltakat nem kell alkalmazni, ha
a) arra a törvény VII. fejezetében szabályozott szervezeti átalakulással, vagy
b) a részvénytársaság alaptőkéjének leszállításával (a részvények bevonásával, kicserélésével) összefüggésben kerül sor.
(3) A részvénytársaság a saját részvényeknek az (1) bekezdés és a (2) bekezdés a) pontja szerinti okból történt megszerzése esetén köteles a részvényeknek az alaptőke tíz százalékát meghaladó hányadát legkésőbb a megszerzésük időpontjától számított három éven belül elidegeníteni.
226/D. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság saját részvényeinek az elidegenítése során - ha arra nem a tőzsdei forgalomban kerül sor - a 220. § (3) bekezdésében foglalt követelményeknek is megfelelő nyilvános eladási ajánlatot köteles tenni.
(2) Ha a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénybe ütköző módon járt el, köteles a részvények elidegenítéséről - legkésőbb azok megszerzésétől számított egy éven belül - gondoskodni. Ha a részvénytársaság a törvényben előírt elidegenítési kötelezettsége teljesítését elmulasztotta, haladéktalanul intézkednie kell a részvények bevonása és a részvénytársaság alaptőkéjének a 258. § (1) bekezdés szerinti módon történő leszállítása érdekében.
226/E. § A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot - ha az alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik - az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a részvénytársaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.
226/F. § (1) A 226/A-226/E. §-oknak a részvénytársaságra irányadó rendelkezéseit kell alkalmazni azokban az esetekben is, amikor a részvénytársaság részvényeit olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság szerzi meg, amelyben a részvénytársaság - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadóak abban az esetben is, ha a részvénytársaság részvényeit olyan külföldi székhellyel rendelkező gazdasági társaság szerzi meg, amely - a rá irányadó jog szerint - részvénytársaságnak vagy korlátolt felelősségű társaságnak minősül.
(3) A részvénytársaság a másik gazdasági társaságban akkor rendelkezik meghatározó befolyással, ha a társaságnak tagja, illetve részvényese, és
a) jogosult e gazdasági társaság vezető tisztségviselői vagy felügyelő bizottsága tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására, vagy
b) a gazdasági társaság más tagjaival, illetve részvényeseivel kötött megállapodás alapján egyedül rendelkezik a szavazatok több, mint ötven százalékával.
(4) A részvénytársaság meghatározó befolyása akkor is fennáll, ha a részvénytársaság számára a (3) bekezdés szerinti jogosultságok közvetett módon, az (5) bekezdésben foglaltak szerint biztosítottak.
(5) A részvénytársaságnak a másik gazdasági társaságban a szavazatok több mint ötven százalékával közvetett módon való rendelkezése vagy a másik gazdasági társaságban közvetetten fennálló meghatározó befolyása megállapítása során a gazdasági társaságban szavazati joggal rendelkező más vállalkozást (köztes vállalkozás) megillető szavazatokat meg kell szorozni a részvénytársaságnak a köztes vállalkozásban, illetve vállalkozásokban fennálló szavazataival. Ha a részvénytársaság köztes vállalkozásban fennálló szavazatainak a mértéke az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni.
(6) Az (1)-(5) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók, ha
a) a részvénytársaság részvényeit a részvénytársaság vagy az (1) bekezdés szerinti gazdasági társaság saját nevében, de olyan harmadik személy javára szerzi meg, melyben a részvénytársaság sem közvetlenül, sem közvetve nem rendelkezik a szavazatok több, mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással, vagy
b) a részvénytársaság részvényeit az (1) bekezdés szerinti gazdasági társaság az általa folytatott befektetési szolgáltatási tevékenységgel összefüggésben szerzi meg.
(7) A részvénytársaság részvényszerzésével azonosan kell megítélni, ha harmadik személy a részvények megszerzése során a saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el.
226/G. § A részvénytársaság által közvetlenül vagy közvetett módon történő részvényszerzésre irányadó szabályokat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a saját nevében, de a részvénytársaság javára eljáró harmadik személy vagy maga a részvénytársaság - ideértve azt a gazdasági társaságot is, melyben a részvénytársaság a szavazatok több mint ötven százalékával rendelkezik, illetőleg, amely a részvénytársaság meghatározó befolyása alatt áll - a részvénytársaság részvényeit követelés biztosítékául fogadja el.
226/H. § (1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá pénzügyi kötelezettségeit azok esedékessé válását megelőzően nem teljesítheti, ha annak célja az általa kibocsátott részvények harmadik személy részéről történő megszerzésének az elősegítése.
(2) Az (1) bekezdésbe foglaltakba ütköző szerződés semmis.
(3) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók azokra az ügyletekre, amelyek közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaság munkavállalói - ideértve a részvénytársaság többségi vagy meghatározó befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit is - vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elő.”
12. § (1) A Gt. 233. §-ának a) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:)
„a) döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - az alapító okirat (alapszabály) megállapításáról és módosításáról;”
(2) A Gt. 233. §-ának f) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:)
„f) döntés - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - osztalékelőleg fizetéséről;”
(3) A Gt. 233. §-ának j) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:)
„j) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;”
(4) A Gt. 233. §-a kiegészül a következő k)-m) pontokkal, egyidejűleg a jelenlegi k)-l) pontok jelölése n)-o) pontokra változik:
(A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:)
„k) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről;
l) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról;
m) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;”
(5) A Gt. 237. §-a helyébe a következő rendelkezések lépnek:
„237. § (1) A közgyűlés a 233. § a)-c), valamint i) és l)-m) pontjában felsorolt ügyben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. Az alapító okirat (alapszabály) a felsorolt ügyeken kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt.
(2) Ha az alapító okirat (alapszabály) módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az alapító okirat (alapszabály) módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.
(3) A szavazatok legalább háromnegyedes többsége szükséges akkor, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlése a külön törvény szerinti nyilvános vételi ajánlatról történt tudomásszerzését követően az eljárás megzavarására alkalmas lépésről - így a részvénytársaság alaptőkéjének felemeléséről, saját részvényeinek megszerzéséről - határoz. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók.”
(6) A Gt. 238. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó részletes szabályokat az alapító okiratban (alapszabályban) kell megállapítani.”
(7) A Gt. 243. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó - (1) bekezdés a) pont szerinti - körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása a 258. § (1) bekezdés szerint kötelező.”
13. § (1) A Gt. a 245. §-át követően kiegészül a következő 245/A. §-sal, egyidejűleg „Az alaptőke felemelésének közös szabályai” szövegrész helyébe „Az alaptőke felemelésének általános szabályai” alcím lép:
„245/A. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjének felemeléséről - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a közgyűlés határoz. A részvénytársaság azonban az alapító okiratban (alapszabályban) vagy közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. Ennek során az alapító okiratban (alapszabályban) vagy a közgyűlés határozatában meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét felemelheti. Az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában a felhatalmazás a 245. § szerinti valamennyi alaptőke emelési típusra és módra vonatkozik. A felhatalmazás, mely megújítható, legfeljebb öt évre szólhat.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltakkal összefüggésben az igazgatóság jogosult, illetve köteles a részvénytársaság alapító okiratának (alapszabályának) a módosítására.”
(2) A Gt. 246. §-a helyébe a következő rendelkezés lép, egyben a Gt. a következő 246/A. §-sal egészül ki:
„246. § (1) Ha a részvénytársaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a közgyűlésnek az alaptőke felemelésére vagy az alaptőke felemelésére vonatkozó hatáskör időleges átengedésére irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az egyes részvénysorozatok részvényesei az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez vagy az arra vonatkozó felhatalmazás megadásához részvénysorozatonként, külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó részletes szabályokat az alapító okiratban (alapszabályban) kell megállapítani.
(2) A közgyűlésnek az alaptőke felemelését elhatározó, valamint az igazgatóságot az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozatát, továbbá az igazgatóságnak a 245/A. § (1) bekezdése szerinti átruházott hatáskörben hozott határozatát a részvénytársaság köteles a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a határozat tartalmának megfelelő közlemény Cégközlönyben való közzétételéről.
246/A. § (1) Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit - ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket -, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő.
(2) A zártkörűen működő részvénytársaság köteles írásban tájékoztatni a részvényeseket - ideértve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait is - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A nyilvánosan működő részvénytársaság tájékoztatási kötelezettségének a Cégközlönyben közzétett hirdetménnyel tesz eleget azzal, hogy a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad.
(3) A jegyzési elsőbbségi jog az alapító okiratban (alapszabályban) érvényesen nem zárható ki, illetve nem korlátozható. A közgyűlés azonban - az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az előterjesztés tartalmára és tárgyalására vonatkozó részletes szabályokról az alapító okirat (alapszabály) rendelkezik. Az igazgatóság a közgyűlés határozatát a cégbíróságnak megküldi, egyidejűleg gondoskodik a határozat tartalmának megfelelő közlemény Cégközlönyben történő közzétételéről.”
(3) A Gt. 247. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„247. § A részvénytársaság köteles bejegyzés és közzététel végett az alaptőke felemelésének megtörténtét (a jegyzett tőke mértékének változását) a cégbíróságnak bejelenteni. Az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során az alapításra irányadó szabályok megfelelően alkalmazandók azzal, hogy ha az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni, illetve a különbözet nem pénzbeli hozzájárulás részét a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.”
(4) A Gt. 250. §-a helyébe a következő rendelkezések lépnek:
„250. § (1) Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával, nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről.
(2) Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés - amennyiben a 246/A. § szerint arra jogosultak nem éltek a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogukkal - feljogosít az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről.”
(5) A Gt. 253. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A részvénytársaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Ha az alaptőke felemeléséről - a 245/A. § alapján - az igazgatóság határozhat, az igazgatóság jogosult - a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyását követően - a közbenső mérleg elfogadására is. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.”
(6) A Gt. 257. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A részvénytársaság az (1) bekezdés szerinti bejelentések megtételére nyitva álló időtartam leteltét követő közgyűlésen - az alaptőke-emelésnek megfelelően - módosítja alapító okiratát (alapszabályát), kivéve, ha arra a 245/A. § (2) bekezdése alapján az igazgatóság jogosult, illetve köteles.”
14. § (1) A Gt. 258. §-a helyébe a következő rendelkezések lépnek:
„258. § (1) A közgyűlés az alaptőkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező. Ha törvény az alaptőke leszállítását kötelezővé teszi, a cégbíróság a társaság kérelmére - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - tizenöt napon belül határoz az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának elrendeléséről vagy a kérelem elutasításáról. A társaság a kérelemben megjelöli azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, valamint mellékeli azokat az iratokat, amelyekből az alaptőke leszállításának kötelező volta megállapítható. A bíróság határozatának tartalmára a 259. § (2) bekezdésben foglaltakat is megfelelően alkalmazni kell. Az igazgatóság a bíróság határozatáról - ha az alapító okirat (alapszabály) rövidebb határidőt nem állapít meg - legkésőbb a soron következő közgyűlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni.
(2) A közgyűlés az alaptőke feltételes leszállításáról is határozhat. Ez esetben az alaptőke leszállítása hatályosulásának előfeltétele, hogy a részvénytársaság alaptőkéjének az alaptőke leszállításával egyidejűleg elhatározott felemelése megtörténjen.
(3) Az alaptőke nem szállítható le a 203. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá, kivéve, ha - a (2) bekezdésben foglaltak szerint - az alaptőke leszállításának hatályosulására csak a részvénytársaság alaptőkéjének - legalább a 203. § (1) bekezdésben foglaltaknak megfelelő - felemelése időpontjában kerül sor.”
(2) A Gt. 259. §-a helyébe a következő rendelkezések lépnek:
„259. § (1) A közgyűlés összehívásáról szóló meghívónak, illetve hirdetménynek - a 234. § (4) bekezdésében foglaltakon kívül - tartalmaznia kell az alaptőke leszállítás okára és végrehajtásának módjára (ideértve annak feltüntetését is, ha feltételes alaptőke leszállításra került sor) vonatkozó tájékoztatást is.
(2) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni
a) az alaptőke-leszállítás okát, valamint végrehajtásának módját;
b) azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, illetve a részvénytársaság saját tőkéje más elemének (a lekötött tartaléknak) a növelése céljából történik-e;
c) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és
d) azt a határidőt, ameddig a részvényeket a részvénytársasághoz be kell nyújtani.
(3) A közgyűlés az alaptőke-leszállításról szóló határozatával egyidejűleg köteles az alapító okiratot (alapszabályt) módosítani.
(4) Ha a részvénytársaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a közgyűlésnek az alaptőke leszállítására irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke leszállítása által érintett részvénysorozatok részvényesei a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével az alaptőke leszállításához részvénysorozatonként, külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó részletes szabályokat az alapító okiratban (alapszabályban) kell megállapítani.
(5) Mellőzhető az alaptőke leszállításával összefüggésben a közgyűlési határozathozatal és - több részvénysorozatba tartozó részvény kibocsátása esetén - az érintett részvényesek (4) bekezdés szerinti hozzájárulása, ha a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) meghatározott feltétel bekövetkeztének esetére a részvények kötelező bevonását és az alaptőke leszállítását előzetesen (az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően) előírta. A részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapító okirat (alapszabály) állapítja meg.”
15. § (1) A Gt. 262. §-a helyébe a következő rendelkezések lépnek:
„262. § (1) Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat cégbírósághoz történt benyújtását, illetve a bíróságnak az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának kötelezettségét megállapító határozata közlését követően az igazgatóság, a 259. § (2) bekezdésében foglaltaknak megfelelő tartalmú hirdetményt a Cégközlönyben - kétszer egymás után, legalább harminc napos időközzel - közzéteszi. A hirdetményben - amelyben fel kell tüntetni, hogy az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatására a bíróság vagy a közgyűlés döntése alapján kerül sor - fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után - a (2) bekezdés szerinti kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a részvénytársaság közvetlenül is köteles értesíteni.
(2) A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jogosultak bejelenteni, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt. E határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha azzal egyébként - jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján - már rendelkezik vagy, ha a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.
(3) A hitelező, ha a részvénytársaság a biztosíték nyújtására vonatkozó kérelmét elutasította, nyolc napon belül kérheti a cégbíróságtól a társasági döntés felülvizsgálatát. A bíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz.
(4) Nem kerülhet sor az alaptőke leszállításának bejegyzésére mindaddig, amíg a részvénytársaság az arra jogosult hitelezők számára nem nyújtott biztosítékot, kivéve, ha a cégbíróság a részvénytársaságnak a biztosíték nyújtását elutasító döntését helybenhagyta.
(5) Az alaptőke leszállítása bejegyzésének feltétele, hogy a részvénytársaság az (1)-(4) bekezdésben foglaltak betartását a Cégközlöny lappéldányaival és az igazgatóság nyilatkozatával igazolja. Az alaptőke leszállításának meghiúsulását a cégbírósághoz be kell jelenteni.
(6) Ha az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatását a cégbíróság rendelte el, a részvénytársaság az alaptőke leszállításának meghiúsulását követően - ha a kötelező alaptőke-leszállítás okai továbbra is fennállnak - köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról vagy a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.”
(2) A Gt. 262. §-át követően új 262/A. §-sal egészül ki:
„262/A. § (1) A 262. §-ban foglaltak nem alkalmazhatók, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállítására
a) a társaság veszteségének rendezése végett [243. § (1) bekezdés a) pont], vagy
b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a részvénytársaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából
kerül sor.
(2) Az (1) bekezdés b) pont szerinti esetben az alaptőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság alaptőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára a 223. § szerinti kifizetést teljesíteni.”
(3) A Gt. 263. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Az érvénytelennek nyilvánított részvények helyébe a részvénytársaság, ha szükséges, új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Ha a részvények értékesítése a kibocsátásuktól számított hat hónapon belül nem vezetett eredményre, az alaptőke leszállítása a 258. § (1) bekezdés szerint kötelező.”
16. § (1) A Ctv. 7. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A Cégközlöny az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapja, mely elektronikus formában jelenik meg. A cégjegyzék adatait, illetve azok változásait - ideértve a cég törlését is - tartalmazó végzését a cégbíróság a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra, felsorolva azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelenő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetőek. Emellett a Cégközlönyben közzétételre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel a törvény alapján más szervezet egészíti ki - számítógépes rendszer útján - a cégjegyzéket.”
(2) A Ctv. 7. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki:
„(5) Az európai gazdasági egyesülés cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatoknak a Cégközlönyben történő közzétételét követő 30 napon belül a cégbíróság intézkedik az adatoknak az Európai Unió Hivatalos Lapjában történő nyilvánosságra hozataláról az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalához történő megküldés útján, feltüntetve a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy a közzétételre Magyarországon, a Cégközlönyben került sor, valamint a Cégközlönyben történt közzététel napját is.”
17. § A Ctv. 10. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett adat egymástól eltér, harmadik személy hivatkozhat a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett helyes adatot ismerte. Harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz - nyilvánosságra hozatal hiányában - nem fűződik joghatály.”
18. § (1) A Ctv. 12. §-a (1) bekezdésének f), h), valamint i) pontja helyébe a következő rendelkezések lépnek:
(A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza)
„f) a cég főtevékenységét és a létesítő okiratban feltüntetett további tevékenységi köreit, a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint; hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör esetében - az engedély megadása után - az engedély számát és érvényességi időtartamát,”
„h) a képviselet módját (önálló vagy együttes),
i) a cég képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is,”
(2) A Ctv. 12. §-a (2) bekezdésének g) és h) pontja helyébe a következő rendelkezések lépnek, és a 12. § (2) bekezdése kiegészül a következő k) ponttal:
(A cégjegyzék szükség szerint tartalmazza)
„g) a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), e jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját; könyvvizsgáló szervezet esetén annak a személynek a nevét és lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős,
h) a felügyelő bizottsági tagok nevét és lakóhelyét, e jogviszonyuk keletkezésének és megszűnésének időpontját,”
„k) a cég közösségi adószámát.”
(3) A Ctv. 12. §-a (3) bekezdésének e) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(A cégjegyzékben fel kell tüntetni a következő, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezők védelme szempontjából jelentős adatokat is:)
„e) a hivatalbóli törlési eljárás kezdő időpontját és befejezését, illetve a cég megszűntnek nyilvánítását,”
19. § (1) A Ctv. 13. §-a (9) bekezdésének c) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében a cégjegyzék a 12. §-ban meghatározottakon túlmenően tartalmazza)
„c) a külföldi vállalkozás vezető tisztségviselőinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját.”
(2) A Ctv. 13. §-a (10) bekezdésének c) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében a cégjegyzék a 12. §-ban meghatározottakon túlmenően tartalmazza)
„c) a külföldi vállalkozás vezető tisztségviselőinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját.”
(3) A Ctv. 13. §-a a következő (15) bekezdéssel egészül ki:
(A cégjegyzék cégformánként, a 12. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:)
„(15) európai gazdasági egyesülés esetében
a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
b) az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását.”
20. § (1) A Ctv. 17. §-a előtt feltüntetett cím „Képviselet; cégjegyzés”-re változik, egyidejűleg a 17. § (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A 12. § (1) bekezdésének h) pontjában meghatározott képviselet, valamint a cégjegyzés módja azonos, a létesítő okirat azonban meghatározott ügyekben a cégjegyzés módjától eltérő képviseletre adhat felhatalmazást. Mind az önálló, mind az együttes képviselet (cégjegyzési jog) korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.”
(2) A Ctv. 17. §-a a következő (4)-(5) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Ha a cég a képviseletére jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette, és azokat a cégbíróság nyilvánosságra hozta, a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre harmadik személlyel szemben a cég csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt. Ellenkező esetben a harmadik személlyel szemben a cég felel a jogellenes megválasztással vagy kinevezéssel esetlegesen okozott kárért.
(5) A közzététel megtörténtét követően a cég nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a bejegyzett képviselő a hatáskörét túllépve járt el.”
21. § A Ctv. 19. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A jegyzett tőkét - devizakülföldi társaság kivételével - forintban, forintra kerekítve kell meghatározni. E rendelkezés, illetve a 12. § (1) bekezdésének g) pontjában foglaltak szerint kell feltüntetni külföldiek magyarországi fióktelepe, illetve kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás által a működéshez rendelkezésre bocsátott összeget. Ha a cégbejegyzést követően a cég jegyzett tőkéjének mértéke megváltozik, a cégjegyzék a továbbiakban a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét már nem tünteti fel. Szövetkezet, külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, és külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében a jegyzett tőke (illetve a jegyzett tőkeként bejegyzett összeg) változását - a változások számától függetlenül - évente legalább egy alkalommal kötelező a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett bejelenteni.”
22. § A Ctv. 23. §-ának (2)-(3) bekezdése helyébe a következő (2)-(6) bekezdés lép, egyidejűleg a jelenlegi (4) bekezdés számozása (7) bekezdésre változik:
„(2) Ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy magyarországi lakóhellyel nem rendelkező természetes személy szerepel, a bejegyzési kérelemben kézbesítési megbízottat kell megjelölni. A kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel, illetve állandó lakóhellyel rendelkező - a cég cégjegyzékében nem szereplő - szervezet vagy természetes személy egyaránt lehet. A bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a kézbesítési megbízott megbízását, illetve a megbízatás elfogadását igazoló okiratot.
(3) A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságnak, illetve más hatóságnak a cég működésével összefüggésben keletkezett, a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat átvegye, és azokat a megbízó részére továbbítsa. A bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítést követő tizenötödik napon a külföldi személy számára ismertté vált.
(4) A kézbesítési megbízott személyében történő változás bejelentése - az érintett külföldi személy értesítése alapján - a vezető tisztségviselő feladata. A kézbesítési megbízotti megbízatásról való lemondást - illeték, valamint közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - kivételesen maga a kézbesítési megbízott is bejelentheti a cégbíróságnak, ha igazolja, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a megbízatásról történt lemondásáról és írásban felhívta, hogy gondoskodjon másik kézbesítési megbízottról, azonban a külföldi személy az értesítését követő 60 napon belül nem jelölt ki új kézbesítési megbízottat, vagy a külföldi személy részére a lemondást tartalmazó okirat nem volt kézbesíthető. A kézbesítési megbízottnak a felhívás elküldését, illetve a kézbesítés sikertelenségét igazoló iratokat a bejelentéséhez csatolnia kell. A kézbesítési megbízott a lemondásának cégbírósági bejelentéséig köteles a kézbesítési megbízotti feladatokat ellátni.
(5) Ha a (4) bekezdésben meghatározottak szerint maga a kézbesítési megbízott jelenti be a lemondását, a cégbíróság a kézbesítési megbízottra vonatkozó adatokat törli a cégnyilvántartásból és ezzel egyidejűleg törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva intézkedik a cég törvényes működésének helyreállításáról, ennek során felhívja a céget, hogy gondoskodjon új kézbesítési megbízott bejegyzéséről.
(6) Ha a cég létrejöttéhez hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelemhez az erre vonatkozó engedélyt (hatósági határozatot) csatolni kell. A hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör a tevékenység gyakorlásához szükséges engedély hiányában is bejegyezhető a cégjegyzékbe. Az engedélyköteles tevékenységet azonban a cégnyilvántartásba bejegyzett cég csak az engedély cégbírósághoz történő benyújtását, a bejegyzés alatt álló cég pedig emellett csak a cég bejegyzését követően kezdheti meg. A cégbíróság a hatósági engedély számát és érvényességi idejét bejegyzi a cégjegyzékbe.”
23. § (1) A Ctv. 29. §-ának (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(5) A változást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon, ha a változás a cég tevékenységi körét érinti, illetve, ha a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének más megye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett utcanév, illetve házszám változására vonatkozik.”
(2) A Ctv. 34. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Ha az európai gazdasági egyesülés a székhelyének más tagállamba történő áthelyezését határozza el, székhely-áthelyezési tervet kell a cégbírósághoz benyújtania, mely tartalmazza a tervezett új székhelyét. Ezzel egyidejűleg a cégnek a székhely-áthelyezési tervet a Cégközlönyben is közzé kell tennie. A székhelyáthelyezés következtében a cég magyarországi cégjegyzékből való törlésére a másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzésének az Európai Unió Hivatalos Lapjában történő közzétételét követően 30 napon belül hivatalból kerül sor.”
24. § (1) A Ctv. 43. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A cég bejegyzését követően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során fel kell tüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, valamint szükség szerint a cég felszámolására, illetve végelszámolására utaló toldatot. A cég - választása szerint - feltüntetheti a jegyzett tőkéjét is. Ebben az esetben azonban a cégjegyzékben szereplő jegyzett tőke feltüntetése mellett meg kell jelölni annak ténylegesen rendelkezésre bocsátott összegét is.”
(2) A Ctv. 43. §-a a következő (3)-(4) bekezdéssel egészül ki:
„(3) Európai gazdasági egyesülés esetében a (2) bekezdésben foglaltakon túlmenően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során azt is fel kell tüntetni, ha a vezető tisztségviselők képviseleti joga együttes.
(4) Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviseletének írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során a külföldi vállalkozásra vonatkozó adatokat kell feltüntetni a (2)-(3) bekezdésnek megfelelően. Emellett szerepeltetni kell a fióktelep, valamint a kereskedelmi képviselet cégjegyzékét vezető cégbíróság nevét és a cég nevét, székhelyét, valamint cégjegyzékszámát is.”
25. § (1) A Ctv. 48. §-ának (1)-(2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A jogerős cégbejegyzést követően a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen a cég bejegyzését elrendelő végzés Cégközlönyben történő közzétételétől számított 6 hónapos jogvesztő határidőn belül a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt indítható per. A perindításra az ügyész, valamint az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsíti.
(2) Perindításnak csak abban az esetben van helye, ha
a) a létesítő okirat közokiratba foglalására, illetve ügyvédi (jogtanácsosi) ellenjegyzésére nem került sor,
b) a létesítő okirat nem tartalmazza a cég nevét vagy főtevékenységét, illetve a jegyzett tőke összegét vagy a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásának mértékét,
c) a cég megjelölt tevékenységi köre jogszabályba vagy a közrendbe ütközik,
d) a jegyzett tőke befizetés törvényben megállapított legkisebb összegére vonatkozó előírásokat megsértették,
e) a cég alapításában résztvevő valamennyi tag (részvényes) cselekvőképtelen volt,
f) a cég alapításában résztvevők, a tagok (részvényesek) legkisebb számára vonatkozó törvényi előírást megsértették.”
(2) A Ctv. 48. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi (4) bekezdés számozása (5) bekezdésre változik:
„(4) Az érvénytelenség megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a cég terhére vagy javára a bíróság ítéletében megállapított időpontot megelőzően keletkeztek.”
26. § (1) A Ctv. 50. §-a (1) bekezdésének c) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(Törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye)
„c) a cégjegyzék nem tartalmazza vagy jogszabályba ütköző módon tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak,”
(2) A Ctv. 54. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Az 50. § (1) bekezdésének c) pontja alapján indult ügy elbírálásában nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett cégjegyzékadatra vonatkozó bejegyző (változást bejegyző) végzést hozta.”
(3) A Ctv. 54. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi (4) bekezdés jelölése (5) bekezdésre változik:
„(4) A cég bejegyzésére vonatkozó végzéssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszűntnek nyilvánításához, kivéve, ha a cég alapítása bűncselekménnyel történt és ezt a tényt jogerős bírósági ítélet megállapította. Ebben az esetben a törvényességi felügyeleti eljárásra az ítélet jogerőre emelkedésétől számított 1 éven belül van lehetőség.”
27. § A Ctv. 56. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„56. § (1) Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye, tartózkodási helye is ismeretlen, felhívja a cég 25, 50, illetve 75%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagjait (részvényeseit), hogy a cég törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket 60 napon belül tegyék meg. A törvényes működés helyreállítása érdekében a tagok (részvényesek) a cég legfőbb szervének összehívására is jogosultak.
(2) Ha az (1) bekezdésben megjelölt tagok (részvényesek) a cégbíróság felhívásában foglaltaknak határidőn belül nem tesznek eleget, vagy az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására megfelelő mértékű szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) hiányában nem kerülhet sor, a cégbíróság elrendeli a hivatalbóli törlési eljárás lefolytatását. Ennek során a törvényességi felügyeleti eljárás szabályai megfelelően irányadóak.
(3) Ha az 50, illetve 75%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) felelőssége a cég tartozásaiért korlátozott, a (2) bekezdésben meghatározott esetben a határidő eredménytelen lejártát követően a tag (részvényes) nem hivatkozhat korlátozott felelősségére és az érintett tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a törvényes működés helyreállítása érdekében úgy járt el, ahogyan az az adott helyzetben elvárható. Erre őt a cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott végzésében figyelmezteti.
(4) Ha a törlési eljárás elrendelését követően a cég ellen felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelmet nyújtanak be, a felszámolási eljárás lefolytatására illetékes bíróság a kérelem benyújtásáról haladéktalanul értesíti a cégbíróságot. A cégbíróság a felszámolás elrendelése tárgyában hozott döntés jogerőre emelkedéséig a cég törléséről nem határozhat. A felszámolás elrendelése esetében a törlési eljárást meg kell szüntetni. Ha a felszámolási eljárás a felszámolás elrendelése nélkül fejeződik be, a cégbíróság folytatja a törlési eljárást, vagy szükség szerint törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz.”
28. § A Ctv. 57. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„57. § (1) A törlési eljárás megindításáról szóló végzést a cégbíróság - a kézbesítés mellőzésével - a Cégközlönyben közzéteszi. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia arra, hogy akinek a cég székhelyére, működésére (ideértve azt az esetet is, ha a cég ellen per van folyamatban), illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtől számított 30 napon belül a cégbíróságnak jelentse be.
(2) Érdemi bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására, ha a felhívás eredményes, a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti.
(3) Ha az (1) bekezdés szerinti határidőn belül érdemi bejelentés nem érkezik, vagy a törvényes működést a (2) bekezdés alapján nem állították helyre, a cégbíróság folytatja a törlési eljárást és a Cégközlönyben végzést tesz közzé, melyben felhívja a cég hitelezőit és az egyéb érdekelteket arra, hogy a cég általuk ismert ingó vagy ingatlan vagyonára vonatkozó adatokat - hitelezők esetében hitelezői igényüket is megjelölve - 30 napon belül jelentsék be.
(4) A (3) bekezdésben foglalt végzés meghozatalával egyidejűleg a cégbíróság megkeresi a cég székhelye szerint illetékes földhivatalt, illetve szükség szerint más közhiteles nyilvántartást vezető szervezetet (pl. adóhatóság, a gépjármű nyilvántartó hatóság, Közjegyzői Kamara), hogy a cég tulajdonában álló - általuk ismert - ingó vagy ingatlan vagyonra vonatkozóan 30 napon belül adjanak tájékoztatást.
(5) A (3) bekezdésben meghatározott, a törlési eljárás folytatására vonatkozó végzés ellen külön fellebbezésnek nincs helye, az ellen jogorvoslattal csak a törlési eljárást befejező határozat ellen benyújtott fellebbezésben lehet jogorvoslattal élni.”
29. § A Ctv. 58. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„58. § (1) Ha megállapítható, hogy a cég vagyonnal rendelkezik, a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti és kezdeményezi a cég felszámolási eljárását.
(2) Ha a törlési eljárás folyamata alatt a cég vagyonára vonatkozóan nem merül fel adat, a cégbíróság a cég törléséről - felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve végelszámolás elrendelése nélkül - végzéssel határoz. A cégjegyzékben a törlés bejegyzése mellett fel kell tüntetni a „a cég hivatalból törölve” megjegyzést.
(3) Az (1)-(2) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye. A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését a Cégközlönyben közzé kell tenni.
(4) Ha a törlési eljárás bármely szakaszában a cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedéséig a cég helyreállítja a törvényes működését, a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti.”
30. § A Ctv. az 58. §-t követően a következő címmel és 58/A-58/E. §-sal egészül ki:
„A vagyonrendezési eljárás
58/A. § (1) Vagyonrendezési eljárást kell - kérelemre vagy hivatalból - lefolytatni, ha hivatalból történő törlési eljárás lefolytatása után, a cég jogutód nélküli törlését követően olyan vagyon kerül elő, melynek a törölt cég volt a tulajdonosa. Ha a törölt cég ellen végrehajtási eljárás van folyamatban (a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény 46. §) a végrehajtási eljárás alatt nem kezdeményezhető vagyonrendezési eljárás a lefoglalt vagyontárgy vonatkozásában.
(2) A vagyonrendezési eljárás nemperes eljárás, melyet a törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes megyei bíróság folytat le.
(3) Az eljárást a törölt cég volt hitelezője, volt tagja (részvényese), illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyonra tulajdoni igényt támaszt. A kérelmezőnek meg kell jelölnie a törölt cég, valamint azon vagyontárgy azonosításához szükséges adatokat, amely vonatkozásában a vagyonrendezési eljárás lefolytatását kéri és csatolnia kell azokat az okiratokat, melyekkel a vagyon létét, tulajdoni helyzetének rendezetlenségét valószínűsíti. A kérelemhez csatolni kell a közzétételi költségtérítés megfizetésére vonatkozó igazolást is.
(4) Hivatalból kell lefolytatni a vagyonrendezési eljárást, ha a közhiteles nyilvántartást vezető szervezet bejelenti, hogy a nyilvántartásában a törölt cég tulajdonosként szerepel.
58/B. § (1) Az eljáró bíróság a kérelemben foglaltakat megvizsgálja. Ennek során - szükség esetén - további okiratokat szerezhet be és a kérelmezőt, valamint a törölt cég volt tagjait (részvényeseit) és az esetleg fellelhető korábbi vezető tisztségviselőit meghallgathatja.
(2) Kérelemre induló vagyonrendezési eljárás esetén, ha egyértelműen megállapítható, hogy a megjelölt vagyontárgy a törölt cég tulajdonában állt, a bíróság elrendeli a vagyonrendezési eljárás lefolytatását, kivéve, ha valószínűsíthető, hogy a fellelt vagyontárgy értékesítéséből befolyó összeg az eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket sem fedezné, figyelemmel az 58/D. § (1) bekezdésében szabályozott díjra is. Ebben az esetben a bíróság a kérelmet elutasítja. A kérelmet elutasító végzés ellen fellebbezésnek van helye. Az eljárást azonban minden esetben le kell folytatni, ha a vagyon közhiteles nyilvántartásban szerepel.
(3) A vagyonrendezési eljárás a (2) bekezdésben foglalt esetben is lefolytatható, ha a kérelmező vállalja és megelőlegezi az eljárás lefolytatásával várhatóan felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját.
(4) A vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendelő végzésben a bíróság vagyonrendezőt rendel ki a felszámolók névjegyzékében szereplő felszámolók közül és felhívja a törölt cég volt hitelezőit, illetve tagjait (részvényeseit), hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket 30 napon belül a vagyonrendezőnek jelentsék be, illetve csatolják az igényt megalapozó okiratokat. A bíróság a vagyonrendezési eljárás lefolytatásának elrendeléséről szóló jogerős végzést a Cégközlönyben közzéteszi. A bejelentési határidő a közzététel napjával kezdődik.
58/C. § (1) Az igények bejelentését követően a vagyonrendező a vagyontárgyat a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (Cstv.) 49. §-ában meghatározottak szerint értékesíti. Ingatlan értékesítése esetében - annak ellenére, hogy a cég jogalanyisága már a törléssel megszűnt - a vagyonrendező által megkötött szerződés alapján az új tulajdonos tulajdonjogát a vagyonrendezési eljárás befejezését követően - kérelmére - az ingatlan-nyilvántartásba be kell jegyezni.
(2) A vagyon értékesítése kivételesen mellőzhető, ha az összes kérelmező azt közösen kéri és vállalja, valamint megelőlegezi az eljárás lefolytatásával várhatóan felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját.
(3) A vagyontárgy értékesítéséből befolyt összeg az eljárás költségeinek (a vagyonrendező díjának) elszámolását követően elsődlegesen a hitelezői igények kielégítésére szolgál. Ha a rendelkezésre álló összeg valamennyi hitelezői igény kielégítésére nem elegendő, a hitelezők kielégítése követeléseik arányában történik meg.
(4) Ha hitelezői igényt nem jelentettek be, a rendelkezésre álló összeg felosztása a volt tagok (részvényesek) között - a létesítő okirat eltérő rendelkezésének hiányában - a cég törlésekor fennálló részesedésük arányában történik meg azzal, hogy a felosztás során a kérelmet elő nem terjesztő tagok (részvényesek) figyelmen kívül maradnak.
(5) Ha csak olyan személy jelentett be igényt, akinek a vagyonrendezéshez jogi érdeke fűződik, az értékesítés során befolyt összeg elszámolására a (4) bekezdésben foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.
58/D. § (1) A vagyontárgy értékesítését, illetve annak mellőzése esetében a kérelmezőknek az értékesítés mellőzésére vonatkozó megállapodása benyújtását követő 30 napon belül a vagyonrendező az 58/C. §-ban foglaltak figyelembevételével vagyonfelosztási javaslatot készít. A vagyonfelosztási javaslat keretében a vagyonrendező az eljárás lefolytatásával kapcsolatban közvetlenül felmerült költségei, továbbá munkadíjként 100 ezer forint és az azt terhelő törvényes járulékok (pl. forgalmi adó) megállapítását kérheti a bíróságtól, melyet a vagyonfelosztási javaslat elkészítése során a felosztásra rendelkezésre álló összegből le kell vonni.
(2) A bíróság a vagyonrendező vagyonfelosztási javaslatát megvizsgálja és végzéssel határoz a vagyonrendező költségeinek és díjazásának összegéről, annak viseléséről, a hitelezők követeléseinek kielégítéséről, illetve a hitelezőnek nem minősülő kérelmezők közötti vagyonfelosztásról, továbbá kötelezi a vagyonrendezőt a még szükséges intézkedések megtételére. Az értékesítés mellőzése esetén a vagyontárgyat a kérelmező tulajdonába, illetve a kérelmezők által meghatározott arányban a kérelmezők közös tulajdonába adja.
(3) Az 58/C. § (2) bekezdésében foglalt esetben a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzésére vagy más vagyontárgy birtokba adására csak akkor kerülhet sor, ha a kérelmezők a vagyonrendező bíróság által megállapított költségeit és munkadíját - amennyiben azok levonására az (1) bekezdés szerint nem került sor - megfizették.
(4) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatására hivatalból került sor, a vagyonrendező az (1) bekezdésben meghatározott költségeinek és díjának a vagyonfelosztási javaslat alapján nem fedezett részét az állam viseli.
(5) A vagyonfelosztásról döntő végzés ellen fellebbezésnek van helye. Az eljárás jogerős befejezésének tényét a bíróság a Cégközlönyben közzéteszi.
58/E. § (1) Az 58/A-58/D. §-ban foglaltak megfelelően irányadók abban az esetben is, ha a cég törlésére végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatását követően került sor, de a cég törlését követően olyan vagyon kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa.
(2) Amennyiben a vagyonrendezési eljárást felszámolási eljárás előzte meg, a vagyonrendezési eljárást a felszámolási ügyben eljárt bíróság köteles lefolytatni azzal az eltéréssel, hogy a bíróságnak lehetőség szerint azt a felszámolót kell vagyonrendezőként kirendelnie, amelyik a felszámolási eljárás során eljárt és a hitelezők kielégítésére a Cstv. 57. §-a szerinti sorrendben kerül sor.”
31. § A Ctv. mellékletének I/3/c) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(ha a bejegyzési kérelem erre vonatkozó adatot tartalmaz:)
„c) a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó okiratot.”
32. § A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 685. §-a c) pontjának első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
(E törvény alkalmazásában)
„c) gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági társaság, az egyesülés, az európai gazdasági egyesülés, a közhasznú társaság, az egyes jogi személy vállalata, a leányvállalat, a vízgazdálkodási társulat, az erdőbirtokossági társulat, a végrehajtói iroda, továbbá az egyéni vállalkozó.”
33. § (1) A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 3. § (1) bekezdése a) pontjának utolsó mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
(E törvény alkalmazásában:)
„Gazdálkodó szervezetnek minősül az egyesülés, ideértve az európai gazdasági egyesülést is, a végrehajtói iroda, valamint a sportegyesület és a sportszövetség is;”
(2) A Cstv. 22. §-a (1) bekezdésének c) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(A felszámolási eljárás az adós fizetésképtelensége esetén)
„c) a cégbíróság értesítése alapján (pl. ha a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánította, vagy a hivatalbóli törlési eljárás során a cég felszámolási eljárását kezdeményezte) folytatható le. A c) pontban meghatározott esetekben a felszámolás elrendelésére a 25-26. §-ban foglaltak mellőzésével kerül sor.”
34. § (1) Ez a törvény a (2) bekezdésben foglalt kivétellel 2004. január hó 1. napján lép hatályba. Rendelkezéseit a törvény hatálybalépését követően indult ügyekben kell alkalmazni.
(2) E törvény 1. §-a, 16. §-ának (2) bekezdése, 19. §-ának (3) bekezdése, 24. §-a (2) bekezdésének a Ctv. 43. §-a (3) bekezdését megállapító rendelkezése, 32. §-a, valamint 33. §-ának (1) bekezdése a Magyar Köztársaságnak az Európai Unióhoz történő csatlakozásáról szóló nemzetközi szerződést kihirdető törvény hatálybalépésének napján lép hatályba.
(3) E törvény hatálybalépésével egyidejűleg a Gt. 121. §-ának (1) bekezdésében, valamint 175. §-ának (1) bekezdésében az „e törvényben” szövegrész helyébe a „törvényben” szövegrész lép, a Gt. 150. §-a (2) bekezdésének g) pontjában a Gt. 47. §-ára történő utalás helyébe pedig a Gt. 33. §-ának (1) bekezdésére történő utalás lép.
(4) A törvény hatálybalépésével egyidejűleg a Gt. 76. §-ának (1) bekezdése, 77. §-ának (5) bekezdése, 78. §-a (2) bekezdésének utolsó mondata, 202. § (2) bekezdéséből az „a 189. § (6) bekezdésében meghatározott esetben a felügyelő bizottság” szövegrész, 205. §-a, 229. § (4) bekezdésének utolsó mondata, 249. § (3) bekezdése, 251. § (2) bekezdése, a 253. § (3) bekezdés b) pontja, 271. § (2) bekezdése, a 294. § (1) bekezdéséből az „ennek megtörténtéig a 189. § (2) bekezdésében előírt számítás szempontjából az ellenőrzött társaság tulajdonában lévő részesedéseket is figyelembe kell venni. Az elidegenítés megtörténtéig az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legfőbb szervének ülésén szavazati jogát nem gyakorolhatja.” szövegrész, a 309. §-ának (2) bekezdése, a Magyar Köztársaság 1999. évi költségvetéséről szóló 1998. évi XC. törvény 115. §-a, a gazdasági kamarák feladatainak átadásával összefüggő törvénymódosításokról szóló 2000. évi LXXXIII. törvény 21. §-a, a devizakorlátozások megszüntetéséről, valamint egyes kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2001. évi XCIII. törvény 8. § (1) bekezdése, valamint a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény és a kapcsolódó jogszabályok módosításáról szóló 2000. évi CXXXVI. törvény 168. §-ának (2) bekezdése a hatályát veszti.
(5) A Gt. 65. § (2) bekezdésének d) pontjából az „ez utóbbin belül a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát” szövegrész és a Gt. 203. § (2) bekezdése 2005. január 1-jével hatályát veszti.
35. § (1) Az e törvény hatálybalépésekor már bejegyzett részvénytársaságok legkésőbb 2004. június 30. napjáig kötelesek alapító okiratuk (alapszabályuk) módosításáról gondoskodni, a változásbejegyzés iránti kérelmet a cégbírósághoz beterjeszteni.
(2) Az e törvény hatálybalépésekor már bejegyzett cégek cégjegyzékében a cégjegyzésre jogosultakra, valamint a cégjegyzés módjára vonatkozó cégjegyzék rovat megnevezése a törvény hatálybalépésének időpontjában automatikusan, a számítógépes rendszer útján „a cég képviseletére jogosultak” rovatra, illetve „a képviselet módja” rovatra változik.
(3) Az e törvény hatálybalépésekor már bejegyzett cégek - figyelemmel az (1) bekezdésben foglaltakra is - a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek a Ctv. 12. § (1) bekezdésének f) és i) pontjában, valamint a 12. § (2) bekezdésének g) és h) pontjában e törvény 18. §-ával, valamint a Ctv. 13. § (9) bekezdésének c) pontjában és (10) bekezdésének c) pontjában szereplő e törvény 19. §-ával kiegészített adatainak bejelentésére.
36. § Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és azok tagállamai között társulás létesítéséről szóló, Brüsszelben, 1991. december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a megállapodást kihirdető 1994. évi I. törvény 3. §-ával összhangban az Európai Közösségek következő jogszabályaival összeegyeztethető szabályozást tartalmaz:
a) a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. Cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;
b) a Tanács 77/91/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a részvénytársaságok alapításával, alaptőkéje megtartásával és megváltoztatásával kapcsolatban a Szerződés 58. Cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;
c) a Tanács 78/855/EGK irányelve a részvénytársaságok egyesüléséről, a Szerződés 54. Cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;
d) a Tanács 82/891/EGK irányelve a részvénytársaságok szétválásáról, a Szerződés 54. Cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;
e) a Tanács 89/666/EGK irányelve meghatározott formájú társaságok által egy másik tagállamban alapított fiókteleppel kapcsolatos közzétételi követelményekről;
f) a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott felelősségi formájú társaságokról;
g) a Tanács 92/101/EGK irányelve a Tanács 77/91/EGK irányelvének módosításáról.
