Az Országgyűlés a Magyar Köztársaság gazdasági életét jelentősen befolyásoló energetikai társaságoknak a nemzetgazdaság működésében és a közellátás biztosításában betöltött meghatározó szerepére tekintettel az Európai Unió jogszabályainak való megfelelést biztosító, objektív, átlátható és az egyenlő bánásmód követelményeinek megfelelő szabályozás kialakítása érdekében a következő törvényt alkotja:
1. § (1) E törvény alkalmazásában
a) az ország közellátásának biztonsága szempontjából stratégiai jelentőségű gazdasági társaság (a továbbiakban: stratégiai jelentőségű gazdasági társaság): az ország energiaellátásának, illetve az ország vízellátásának biztonsága szempontjából stratégiai jelentőségű gazdasági társaság;
b) az ország energiaellátásának biztonsága szempontjából stratégiai jelentőségű gazdasági társaság: valamennyi,
ba) az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény (a továbbiakban: Priv. tv.) 2007. január 1-jén hatályos mellékletében megjelölt és e törvény hatálybalépésekor villamosenergia-ipari vagy földgázipari engedélyes tevékenységet végző gazdasági társaság,
bb) a Priv. tv. 2007. január 1-jén hatályos mellékletében megjelölt gazdasági társaság e törvény hatálybalépésekor földgáz- vagy villamosenergia-kereskedelmi, közüzemi nagykereskedelmi, elosztói, illetve földgázszállítási engedélyes tevékenységet végző belföldi székhellyel rendelkező leányvállalata vagy a ba) alpontban meghatározott gazdasági társaságban többségi befolyással rendelkező gazdasági társaság elosztói engedélyes tevékenységet végző leányvállalata, valamint
bc) a ba)-bb) alpontokban meghatározott társaságnak az alapvető eszközeit birtokló belföldi székhellyel rendelkező leányvállalata, illetve
bd) a ba)-bc) alpontokban meghatározott társaságnak vagy belföldi székhellyel rendelkező leányvállalatának a villamosenergia-ipari vagy földgázipari engedélyköteles tevékenységet végző, alapvető eszközöket birtokló jogutódja, valamint
be) a ba)-bd) alpontokban meghatározott társaságok többségi befolyással rendelkező jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság belföldi székhellyel rendelkező tulajdonosa [Ptk. 685/B. §], illetve belföldi székhellyel rendelkező jogutódja;
c) az ország vízellátásának biztonsága szempontjából stratégiai jelentőségű gazdasági társaság: valamennyi,
ca) a Priv. tv. 2007. január 1-jén hatályos mellékletében meghatározott és e törvény hatálybalépésekor a víziközművekkel a külön törvényben meghatározott közüzemi tevékenységet végző gazdasági társaság,
cb) a ca) alpontban meghatározott társaságnak az alapvető eszközeit birtokló belföldi székhellyel rendelkező leányvállalata, valamint
cc) a ca)-cc) alpontban meghatározott társaságnak vagy belföldi székhellyel rendelkező leányvállalatának a víziközművekkel a külön törvényben meghatározott közüzemi tevékenységet végző, alapvető eszközöket birtokló jogutódja;
d) alapvető eszköz: amennyiben jogszabály, illetve jogszabály alapján kiadott működési engedély másképpen nem rendelkezik, a stratégiai jelentőségű gazdasági társaság alaptevékenysége folytatását biztosító alapvető eszközeinek és vagyoni értékű jogainak köre.
(2) A stratégiai jelentőségű gazdasági társaság alapvető eszközeinek átruházásához a társaság legfőbb szervének jóváhagyó határozata szükséges, kivéve, ha az átruházásra azon vállalatcsoporton belül kerül sor, amelynek a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti anyavállalata stratégiai jelentőségű gazdasági társaság.
(3) A stratégiai jelentőségű gazdasági társaságban nyilvános vételi ajánlat útján történő befolyásszerzés esetén a nyilvános vételi ajánlat mellékletét képező működési tervet az ajánlattevő legfőbb szervének is - az ajánlatnak a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez történő benyújtását megelőzően - jóvá kell hagynia.
(4) A stratégiai jelentőségű gazdasági társaság igazgatósági és felügyelőbizottsági tagjainak visszahívásáról szóló határozatot a társaság legfőbb szervének háromnegyedes többséggel kell meghoznia, kivéve, ha a stratégiai jelentőségű gazdasági társaság legfőbb szerve a társaság igazgatósági és felügyelőbizottsági tagjait öt évnél hosszabb határozott időre vagy határozatlan időre választotta meg, vagy a társaság alapszabálya másként rendelkezik.
2. § (1) E törvény - a (2) bekezdésben foglalt kivétellel - a kihirdetést követő 8. napon lép hatályba.
(2) E törvény 3. §-a 2008. január 1. napján lép hatályba.
(3) A stratégiai jelentőségű gazdasági társaság legfőbb szerve e törvény hatálybalépését követően jogosult határozni arról, hogy az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok visszahívására vonatkozó határozat elfogadásához az 1. § (4) bekezdésében foglaltaktól eltérő szavazattöbbséggel kerüljön sor.
(4) A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvénynek (a továbbiakban: Tpt.) - e törvény 5. §-ával módosított - 76/A. §-a (4) bekezdésének, 76/B. §-a (6) bekezdésének rendelkezéseit a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez e törvény hatálybalépését követően benyújtott nyilvános vételi ajánlatra kell alkalmazni. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez e törvény hatálybalépését megelőzően jóváhagyásra benyújtott nyilvános vételi ajánlatok esetén a nyilvános vételi ajánlat jóváhagyásra történő benyújtásakor hatályos előírásokat kell alkalmazni.
(5) A Magyar Energia Hivatal az ország energiaellátásának biztonsága szempontjából stratégiai jelentőségű gazdasági társaság igazgatóságának és felügyelőbizottságának egy-egy tagját, illetve igazgatótanácsának egy tagját első alkalommal az e törvény hatálybalépését követő 30 napon belül jelöli. Az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény 8/A. §-a alkalmazásával a Magyar Energia Hivatal által e törvény hatálybalépését megelőzően jelölt személyt az e bekezdés szerint első alkalommal jelölt személynek kell tekinteni.
(6) A Magyar Energia Hivatal által első alkalommal jelölt személyt az ország energiaellátásának biztonsága szempontjából stratégiai jelentőségű gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén az igazgatóság vagy a felügyelőbizottság, illetve az igazgatótanács tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.
3. § (1) A villamos energiáról szóló 2007. évi LXXXVI. törvény (a továbbiakban: VET) 160. § (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A megfelelő szakmai képesítéssel, gyakorlattal rendelkező, Hivatal által jelölt személy jogosult részt venni az ország villamosenergia-ellátásának biztonsága szempontjából stratégiai jelentőségű, külön törvényben meghatározott gazdasági társaság ügyvezetésében, illetve a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében.”
(2) A VET 160. §-a (3) bekezdésének utolsó mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A határozatképesség, illetve külön törvényben meghatározott létszám számításánál e személyt figyelmen kívül kell hagyni.”
(3) A VET 160. §-a a következő új (4)-(6) bekezdéssel egészül ki, amellyel egyidejűleg a jelenlegi (4) bekezdés számozása (7) bekezdésre változik:
„(4) A (2) bekezdés alapján megválasztott személyt a napirend megküldésével az igazgatóság, az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság üléseire meg kell hívni.
(5) A (2) bekezdés alapján megválasztott személy a társaságban képviseleti joggal nem rendelkezik. Köteles a társaság üzleti titkait megőrizni azzal, hogy tevékenységéről és a testületi üléseken a közellátás biztonságát érintő kérdésekben képviselt álláspontjáról köteles a Hivatalt rendszeresen tájékoztatni, valamint tevékenységét a kijelölés visszavonásáig ellátni. Az igazgatóság, az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság ülésein tett nyilatkozatai nem tekinthetőek a Hivatal álláspontjának.
(6) A (2) bekezdés alapján megválasztott személy köteles az igazgatóság, az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság felé írásban - indokai egyidejű kifejtése mellett - jelezni, amennyiben az igazgatóság, a felügyelőbizottság, illetve az igazgatótanács javaslata, illetve döntése álláspontja szerint villamosenergia-ipari jogszabályba ütközhet, vagy egyébként sértheti az ország energiapolitikájának alapelveit. A (2) bekezdés alapján megválasztott személy a társasági szervek döntéseiért felelősséggel nem tartozik.”
4. § (1) A földgázellátásról szóló 2003. évi XLII. törvény (a továbbiakban: GET) 4/A. §-a (3) bekezdésének utolsó mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A határozatképesség, illetve külön törvényben meghatározott létszám számításánál e személyt figyelmen kívül kell hagyni.”
(2) A GET 4/A. §-a a következő új (4)-(6) bekezdéssel egészül ki, amellyel egyidejűleg a jelenlegi (4) bekezdés számozása (7) bekezdésre változik:
„(4) A (2) bekezdés alapján megválasztott személyt a napirend megküldésével az igazgatóság, az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság üléseire meg kell hívni.
(5) A (2) bekezdés alapján megválasztott személy a társaságban képviseleti joggal nem rendelkezik. Köteles a társaság üzleti titkait megőrizni azzal, hogy tevékenységéről és a testületi üléseken a közellátás biztonságát érintő kérdésekben képviselt álláspontjáról köteles a Hivatalt rendszeresen tájékoztatni, valamint tevékenységét a kijelölés visszavonásáig ellátni. Az igazgatóság, az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság ülésein tett nyilatkozatai nem tekinthetőek a Hivatal álláspontjának.
(6) A (2) bekezdés alapján megválasztott személy köteles az igazgatóság, az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság felé írásban - indokai egyidejű kifejtése mellett - jelezni, amennyiben az igazgatóság, a felügyelőbizottság, illetve az igazgatótanács javaslata, illetve döntése álláspontja szerint földgáz-ipari jogszabályba ütközhet, vagy egyébként sértheti az ország energiapolitikájának alapelveit. A (2) bekezdés alapján megválasztott személy a társasági szervek döntéseiért felelősséggel nem tartozik.”
5. § (1) A Tpt. 73/A. §-a (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Ha a céltársaság alapszabálya ezt előírja, a céltársaság igazgatósága, igazgatótanácsa, illetve felügyelőbizottsága (a továbbiakban: igazgatóság) a vételi ajánlat kézhezvételének időpontjától vagy - ha erről a kézhezvételt megelőzően az igazgatóság már tudomást szerzett - a vételi ajánlattétel szándékáról történő tudomásszerzés időpontjától a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló időszakon belül nem hozhat - a (2) bekezdésben foglaltak kivételével - olyan döntést, amely alkalmas a befolyásszerzésre irányuló eljárás megzavarására (így nem határozhat az alaptőke felemeléséről vagy a társaság saját részvényeinek megszerzéséről stb.).”
(2) A Tpt. 73/A. §-a (3) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Nem minősül az (1) bekezdés szerinti alapszabályi tilalom megsértésének, ha a céltársaság igazgatósága a vételi ajánlat megtételét, illetőleg az arra vonatkozó tudomásszerzést követően a gazdasági társaságokról szóló törvény szabályai szerint összehívott közgyűlésen elfogadott határozata alapján, a határozatban nevesített esetekben és módon jár el.”
(3) A Tpt. 76/A. §-a a következő új (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Az (1)-(3) bekezdésekben foglaltak nem alkalmazhatóak, ha a céltársaságban a magyar államnak elsőbbségi részvénye van.”
(4) A Tpt. 76/B. §-a a következő új (6) bekezdéssel egészül ki:
„(6) Az (1)-(4) bekezdésekben foglaltak nem alkalmazhatóak, ha a céltársaságban a magyar államnak elsőbbségi részvénye van.”
(5) A Tpt. 79. §-a (1) bekezdése a jelenlegi rendelkezéseket követően egy új mondattal egészül ki:
„Az ajánlattevő, az ajánlattevő befolyásoló részesedése alatt álló vállalkozás, valamint a vele összehangoltan eljáró személyek, illetve bármelyikük megbízásából harmadik személy újabb önkéntes vételi ajánlatot az önkéntes vételi ajánlat lezárásától számított hat hónapon belül nem tehet.”
6. § (1) A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 299. §-a (1) bekezdése a jelenlegi rendelkezéseket követően a következő mondattal egészül ki:
„A társaság alapszabálya az alapszabályban meghatározott részvényesi csoport szavazati joggyakorlását maximáló szabályt is előírhat.”
(2) A Gt. 337. §-a a következő g) ponttal egészül ki:
[E törvény - a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvénnyel együtt a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:]
„g) az Európai Parlament és a Tanács 2006. szeptember 6-i 2006/68/EK irányelve a 77/91/EGK irányelvnek a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapítása, valamint tőkéjük megtartása és átalakítása tekintetében történő módosításáról (1. cikk 4. bekezdés)”
7. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 14. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Ha a csoportosított cégadatok valamely jogi személy, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, vagy egyéb szervezet cégtulajdonosi (tagi, részvényesi) minőségére, képviseleti jogosultságára, vagy természetes személy tekintetében arra vonatkoznak, hogy mely cégeknél lát el vezető tisztséget vagy felügyelőbizottsági tagságot, ez a céginformáció a 15. § (1) bekezdése alkalmazásával ismerhető meg. Ha e céginformációt természetes személyre vonatkozóan kérik, az adatszolgáltatás tényét a céginformációs szolgálat köteles az elektronikus rendszerben oly módon rögzíteni, hogy az érintettet az adatszolgáltatás időpontjáról, a kért adatokról - ha törvény másként nem rendelkezik - az adatszolgáltatás időpontjától számított öt évig tájékoztathassa. Amennyiben a csoportosított cégadatok valamely természetes személy cégtulajdonosi (tagsági, részvényesi) minőségére vonatkoznak, ez a céginformáció - a (4) bekezdés alkalmazásával - akkor teljesíthető, ha az bíróság, ügyészség, nyomozó hatóság, illetve más közigazgatási szerv, bírósági végrehajtó, felszámoló vagy nemperes eljárást lefolytató közjegyző külön törvényben meghatározott feladatainak teljesítéséhez, illetve más információkérőnek a törvényben biztosított jogai gyakorlásához vagy törvényes érdekei védelmében szükséges. Törvényes jogcím hiányában az információkérőnek az érintettek hozzájárulását igazolnia kell.”
8. § (1) E törvény hatálybalépésével egyidejűleg
a) a GET 4/A. §-ának (1) bekezdésében „A Magyar Energia Hivatal által jelölt személy” szövegrész helyébe „A megfelelő szakmai képesítéssel, gyakorlattal rendelkező, Magyar Energia Hivatal által jelölt személy” szöveg lép,
b) a Ctv. 14. §-ának (4) bekezdésében „A céginformációs szolgálat a (2)-(3) bekezdésben” szövegrész helyébe „A céginformációs szolgálat a (3) bekezdésben” szövegrész lép,
c) a Tpt. 73/A. §-a (2) bekezdésében „Az (1) bekezdésben foglalt tilalom” szövegrész helyébe „Az (1) bekezdés szerinti alapszabályi tilalom” szövegrész lép.
(2) E törvény hatálybalépésével egyidejűleg hatályát veszti
a) a Gt. 223. §-ának (2) bekezdése, 295. §-ának (2) bekezdése, 299. §-ának (2) bekezdése, 302. §-ának a) és b) pontja, 305. §-ának (1) bekezdése, valamint 335. §-ának (2) bekezdése,
b) a Ctv. 15. § (1) bekezdésének utolsó két mondata,
c) az államot megillető szavazatelsőbbségi részvény jogintézményének megszüntetéséről és egyes törvényeknek a megszüntetéssel összefüggő módosításáról szóló 2007. évi XXVI. törvény 7. §-a.
(3) Ez a törvény a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:
a) az Európai Parlament és a Tanács 2004. április 21-i 2004/25/EK irányelve a nyilvános vételi ajánlatról (2., 9., 11., 12. cikk), a törvény 5. §-a,
b) az Európai Parlament és a Tanács 2006. szeptember 6-i 2006/68/EK irányelve a 77/91/EGK irányelvnek a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapítása, valamint tőkéjük megtartása és átalakítása tekintetében történő módosításáról (1. cikk 4. bekezdés), a törvény 8. § (2) bekezdés a) pontja.
