Az Országgyűlés a gazdálkodó szervezetek átalakulása során az állami vagyon fokozottabb védelme érdekében a következő törvényt alkotja:
1. § A gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló, az 1990. évi XVIII. törvénnyel módosított 1989. évi XIII. törvény (a továbbiakban: Tv.) 14. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„14. § (1) A gazdasági társasággá átalakított állami vállalatok vagyonát megtestesítő üzletrészeknek (részvényeknek) külső vállalkozók részére nem értékesített hányada tekintetében állami vagyonkezelő szervezetek gyakorolják a tagsági (részvényesi) jogokat.
(2) Az állami vállalat átalakulása esetében az 5. § szerinti vagyonmérlegben megjelölt vállalati vagyon összegét a létrejött gazdasági társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) összegeként kell elszámolni. Ezen rendelkezéstől az állami vagyonkezelő szervezet eltérést engedélyezhet.”
2. § A Tv. 16. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„16. § (1) Államigazgatási felügyelet alatt álló állami vállalatnak és az egyes jogi személyek vállalatainak gazdasági társasággá alakításáról az alapító szerv - a vállalat véleményének kikérésével, tröszt esetében a Minisztertanács jóváhagyásával - határoz. Az átalakítást a vállalat is kezdeményezheti az alapító szervnél.
(2) Tröszti vállalat átalakításáról az alapító szerv a tröszt egyetértésével határoz.”
3. § A Tv. 17. §-ának helyébe a következő rendelkezések lépnek:
„17. § (1) A vállalati tanács, továbbá a vállalat dolgozói közgyűlésének (küldöttgyűlésének) általános vezetésével működő állami vállalat esetében az általános vezetést ellátó testület kétharmados szótöbbséggel határoz a vállalat gazdasági társasággá történő átalakításának szándékáról, amelyet az állami vagyonkezelő szervezet részére bejelent.
(2) A bejelentésnek tartalmaznia kell:
a) az átalakulással elérni kívánt gazdasági cél megjelölését, amely magában foglalja az új társaság tervezett törzstőkéjét (alaptőkéjét), az előzetes gazdasági hozamszámítást, a gazdasági társasággá történő átalakulás várható, lényegesebb gazdasági hatásait (export, piacfejlesztés, beruházás, foglalkoztatottság stb.);
b) a társaságban résztvevő lehetséges külső vállalkozók körét, tájékoztatást a velük folytatott előzetes tárgyalásokról;
c) a vállalat könyvviteli mérlegét, és ha elkészült, a vagyonmérleget.
(3) A vállalat az állami vagyonkezelő szervezet intézkedéséig külső vállalkozók részére az átalakulással kapcsolatos kötelező jognyilatkozatot nem tehet.
17/A. § (1) Az állami vagyonkezelő szervezet az átalakulásról szóló bejelentés alapján, annak kézhezvételétől számított harminc napon belül meghatározza az átalakulás feltételeit és módját (a vállalat értékesítésének módszereit, az értékesítési feltételeket, a pályázat előírásait, a társaság formáját, az alapítás módját stb.), vagy az átalakulást megtiltja.
(2) Az állami vagyonkezelő szervezet az (1) bekezdésben említett határidőt egy ízben, legfeljebb harminc nappal meghosszabbíthatja.
(3) Ha a bejelentés nem felel meg a 17. § (2) bekezdésében foglaltaknak, akkor az állami vagyonkezelő szervezet hiánypótlást rendelhet el. Hiánypótlás elrendelése esetén az (1) bekezdésben foglalt harminc napos határidő a hiánypótlás maradéktalan teljesítésének a vagyonkezelő szervezethez történő benyújtásától újra kezdődik.
17/B. § (1) A vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) az állami vagyonkezelő szervezet intézkedésének figyelembevételével dönt gazdasági társasággá történő átalakulásáról. Abban az esetben, ha az állami vagyonkezelő szervezet a 17/A. §-ban meghatározott határidőkön belül nem élt az ott meghatározott intézkedések valamelyikével, a vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) a 17. § szerinti bejelentésnek megfelelően dönt a gazdasági társasággá történő átalakulásról.
(2) Ha a vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) az átalakulás mellett dönt, a vállalat az átalakulási tervet, a könyvviteli mérleget és a vagyonmérleget az állami vagyonkezelő szervezetnek megküldi. A továbbiakban a vállalatnak az 5-7. §-okban meghatározottak szerint kell eljárni.
17/C. § (1) Az állami vagyonkezelő szervezet a társasági szerződést, illetőleg alapító okiratot aláírja, részvénytársaság nyilvános alapítása esetén az alapítási tervezetet alapítóként aláírja.
(2) A társasági szerződés, illetőleg alapító okirat - részvénytársaság nyilvános alapítása esetén -, az alapítási tervezet aláírását az állami vagyonkezelő szervezet csak abban az esetben tagadhatja meg, ha annak tartalma nem felel meg a 17. § vagy a 17/A. §-okban meghatározott feltételeknek, vagy ismételt vagyonértékelést tart szükségesnek.”
4. § A Tv. 19. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„19. § (1) Az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szervezet, az egyes jogi személyek vállalata és a leányvállalat átalakulása esetén külső vállalkozók a társaság tervezett törzstőkéjének (alaptőkéjének) a vagyonmérlegben megjelölt vállalati vagyon összegét meghaladó hányadára részesedést vállalhatnak, melyet a törzstőkére (alaptőkére) kell elszámolni.
(2) Az (1) bekezdésben felsorolt vállalatból alakult gazdasági társaság üzletrészei (részvényei) a részesedésnek a törzstőkéhez (alaptőkéhez) viszonyított arányában a külső vállalkozók tulajdonába kerülnek.”
5. § A Tv. 21. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„21. § (1) A vállalati tanács, illetve a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő állami vállalatnak a vagyonmérlegben megjelölt vállalati vagyonra eső üzletrészeit (részvényeit) az állami vagyonkezelő szervezet értékesíti, az ellenérték 20%-a a társaságot illeti meg. Az állami vagyonkezelő szervezet a társaság számára ennél kedvezőbb feltételeket is megállapíthat.
(2) Az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész (részvény) a föld fekvése szerinti önkormányzatot illeti meg.
(3) Az (1) bekezdés alapján a társaságot megillető ellenérték a törzstőkén (alaptőkén) felüli vagyont (felhalmozott vagyont) növeli, amelyből részvénytársaság esetén a Gt. 244. §-ának szabályai szerint dolgozói részvényt kell kibocsátani.
(4) A vállalat hitelezői követelésük kielégítéseként részesedést vállalhatnak a gazdasági társaságban.”
6. § A Tv. 22. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„22. § (1) Az állami vállalat és egyéb állami gazdálkodó szervezet átalakulása esetén - ha külső vállalkozók részesedést nem vállalnak - valamennyi üzletrész (részvény) az állami vagyonkezelő szervezetet illeti meg. Tröszti vállalat átalakítása esetén az üzletrészek (részvények) a trösztöt illetik meg.
(2) Az egyes jogi személyek vállalata és a leányvállalat átalakulása esetén - ha külső vállalkozók részesedést nem vállalnak - valamennyi üzletrész (részvény) az alapító (létesítő) szervet illeti meg.”
7. § A Tv. 74. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Átalakulás esetén a gazdasági társaság létrejöttének és a korábbi szervezet megszűnésének időpontja a társasági szerződés, vagy az alapító okirat aláírásának, részvénytársaság nyilvános alapítása esetén az alapszabály elfogadásának időpontja, illetőleg a társaságot alapítók által meghatározott - legfeljebb a cégbejegyzés napjáig terjedő - időpont.”
8. § (1) Ez a törvény a kihirdetése napján lép hatályba. Ha e törvény hatálybalépésének a napjáig a vállalati tanács (közgyűlés, küldöttgyűlés) általános vezetésével működő vállalat az átalakulási tervet az állami vagyonkezelő szervezetnek már megküldte, e vállalatok átalakulására az átalakulási terv megküldésekor hatályos rendelkezéseket kell alkalmazni.
(2) E törvény hatálybalépésével egyidejűleg a Tv. 20. §-a, 23. §-a, 30-32. §-ai, a 33. § a) pontja, c)-e) pontjai, a 72. § (3) bekezdéséből a „cégjegyzék B) részében” szövegrész és a 76. §-a a hatályát veszti.
(3) Az Állami Vagyonügynökségről és a hozzá tartozó vagyon kezeléséről és hasznosításáról szóló 1990. évi VII. törvény (továbbiakban: Ávt.) 13-14. §-a, valamint az Ávt. 17. § a) pontjából az „...ide nem értve az állami vállalatból alakult gazdasági társaság által magánál tartott üzletrészek (részvények) után az államot megillető részesedést” szövegrész hatályát veszti.
(4) Az Ávt. 7. § a) pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép:
(7. § E törvény alapján a Vagyonügynökséghez tartoznak:)
„a) Az Át. alapján gazdasági társasággá átalakult állami vállalatok és egyéb állami gazdálkodó szervek vagyona esetében valamennyi - külső vállalkozók tulajdonába nem került - üzletrész (részvény).”
(5) Az Ávt. 17. § d) pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép:
„d) a vállalati tanács és a dolgozók közgyűlése (küldöttgyűlése) általános vezetésével működő vállalatból átalakult gazdasági társaság esetén a Vagyonügynökség által értékesített üzletrészek (részvények) ellenértékének 80%-a, illetőleg az Át. 21. § (1) bekezdés szerint megállapított hányada.”
