1. § (1) A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 4. §-ának (3)–(4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Törvény előírhatja, hogy egyes tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetők.
(4) Ha a tevékenység folytatását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a gazdasági társaság a tevékenységet csak ennek birtokában végezheti. Képesítéshez kötött tevékenységet a gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha tagjai vagy alkalmazottai között van olyan személy, aki a jogszabályokban meghatározott képesítési követelményeknek megfelel.”
(2) A Gt. 4. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki:
„(5) E törvény alkalmazásában külföldi az, akit (amit) a devizajogszabályok külföldinek nyilvánítanak.”
2. § A Gt. 13. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Ha a gazdasági társaságnál a főfoglalkozású dolgozók létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a társaság dolgozói a felügyelő bizottság útján részt vesznek a társaság működésének ellenőrzésében.”
3. § A Gt. 18. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„18. § A társaság tagjainak a társasági jogviszonnyal kapcsolatos egymás közötti, valamint a társaság és tagjai közötti jogvitáknak eldöntésére a felek kiköthetik választottbíróságok hatáskörét.”
4. § A Gt. 19. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„19. § (1) Gazdasági társaságot társasági szerződéssel (alapító okirattal, alapszabállyal) lehet alapítani.
(2) Az (1) bekezdésben felsorolt okiratokat, illetve azok módosítását közokiratba vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett okiratba kell foglalni.
(3) A társasági szerződést (alapító okiratot) valamennyi tagnak alá kell írnia. Az aláírás során a tagot közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással meghatalmazott is képviselheti.
(4) Nem kell valamennyi tag aláírása a (3) bekezdésben meghatározott okirat módosításához, ha a módosításról a gazdasági társaság legfőbb szervének határozata rendelkezik.”
5. § A Gt. 20. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„20. § A tagok a társasági szerződés tartalmát egymás közötti viszonyukra vonatkozóan a jogszabályok keretei között szabadon állapíthatják meg, és e törvénynek a társasági szerződésre vonatkozó rendelkezéseitől eltérhetnek, ha e törvény az eltérést nem tiltja.”
6. § (1) A Gt. 22. §-ának (1) bekezdése a következő mondattal egészül ki:
„Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből való részesedésből vagy a veszteség viseléséből kizár.”
(2) A Gt. 22. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) A pénzbetét (pénzbeli hozzájárulás) késedelmes megfizetése esetén a tag (részvényes) a Polgári Törvénykönyv rendelkezése szerint a gazdálkodó szervezetekre meghatározott késedelmi kamatot köteles megfizetni. A nem pénzbeli betét (nem pénzbeli hozzájárulás) késedelmes teljesítése esetén a társasági szerződés kötbérfizetési kötelezettséget is előírhat.”
7. § (1) A Gt. 23. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Akiket e törvény a cégbírósághoz intézett bejelentés megtételére kötelez, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés elmulasztásából származnak.”
(2) A Gt. 24. §-ának (1) bekezdése a következő mondattal egészül ki:
„Ha az adat, jog vagy tény hatályosságához annak cégbejegyzése szükséges – ha törvény kivételt nem tesz –, a bejegyzett adat, jog vagy tény változásának bejegyzése is visszamenőleges hatályú.”
8. § (1) A Gt. 27. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„27. § (1) A cégbejegyzést követően a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) érvénytelenségére csak abban az esetben lehet hivatkozni, ha:
a) a társasági szerződés nem tartalmazza a 21. § (1) bekezdésének a)–d) pontjában felsorolt tartalmi kellékeket;
b) a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje, illetve a részvénytársaság alaptőkéje kevesebb a törvényben meghatározott minimumnál;
c) a gazdasági társaság alapító tagjainak mindegyike cselekvőképtelen volt;
d) az alapító tagok száma – a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot kivéve – két főnél kevesebb;
e) a társaság tevékenysége jogellenes célra irányul.
(2) Az érvénytelenséget bíróság állapítja meg. Az érvénytelenség megállapítása esetén a bíróság a társaságot megszünteti.
(3) Az (1)–(2) bekezdés rendelkezéseit a szerződés módosítására is megfelelően alkalmazni kell.”
(2) A Gt. a következő 27/A. §-sal egészül ki:
„27/A. § Ha a gazdasági társaság tagja e törvény rendelkezése szerint valamely kérdésben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni.”
9. § A Gt. II. fejezetének 2. címe helyébe a következő cím lép:
„Vezető tisztségviselők, felügyelő bizottság, könyvvizsgálók”
10. § (1) A Gt. 28. §-a a következő (2)–(3) bekezdéssel egészül ki:
„(2) Ha a közkereseti társaság (gazdasági munkaközösség, jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség) vagy betéti társaság a képviseletével egy vagy több tagot (beltagot) megbízott, ezekre a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezéseket alkalmazni kell.
(3) Vezető tisztségviselői feladatot a társaság jogi személy tagja is elláthat. Ebben az esetben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat a jogi személy képviselőjére kell alkalmazni.”
(2) A Gt. 30. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki:
„(2) A vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgálók nevét és lakóhelyét (székhelyét), továbbá a személyükben beállott változásokat – bejegyzés és közzététel végett – a gazdasági társaság köteles bejelenteni a cégbíróságnak.”
(3) A Gt. 31. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Vezető tisztségviselővé vagy felügyelő bizottsági taggá egy személy több gazdasági társaságnál is megválasztható, a jelölt azonban a több tisztségre történő választásról (kijelölésről) az érdekelt gazdasági társaságokat előzetesen tájékoztatni köteles.”
11. § A Gt. 34. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„34. § (1) Ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentősége vagy jellege indokolja, a gazdasági társaság a társasági szerződésben legalább három tagból álló felügyelő bizottságot hozhat létre.
(2) Kötelező a felügyelő bizottság létrehozása
a) részvénytársaság esetében;
b) korlátolt felelősségű társaság esetében, ha a társaság törzstőkéje húszmillió forintnál nagyobb összegű, vagy tagjainak száma a huszonöt főt meghaladja, és
c) bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság főfoglalkozású dolgozóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja.
(3) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál a felügyelő bizottság létrehozása csak a (2) bekezdés c) pontja esetében kötelező.
(4) A felügyelő bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a gazdasági társaság legfőbb szerve hagyja jóvá.”
12. § A Gt. 40. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:
„(3) A könyvvizsgálói feladatot ilyen tevékenység folytatására jogosult szervezet is elláthatja. Ebben az esetben az (1)–(2) bekezdésben meghatározott előírásokat a szervezetnek a könyvvizsgálói tevékenységet végző dolgozójára kell alkalmazni.”
13. § A Gt. 43. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Ha e törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek cégjegyzési joga önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti jogkörrel rendelkező személy együttes aláírására van szükség. Ugyanez vonatkozik a bankszámla feletti rendelkezésre is. Önálló cégjegyzés esetében a 23. § alapján szükséges bejelentéseket a képviselők bármelyike egyedül is megteheti.”
14. § A Gt. 44. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„44. § (1) Bármely tag (részvényes) kérheti a bíróságtól a gazdasági társaság vagy szervei által hozott olyan határozat felülvizsgálását, amely e törvény rendelkezéseibe, más jogszabályba, a társasági szerződés (alapító okiratba) vagy az alapszabályba ütközik. A keresetet indító részvényes köteles legalább egy részvényt a bíróságnál letétbe helyezni.
(2) Az egyesülés és a közös vállalat igazgatótanácsa, a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése, illetve a részvénytársaság közgyűlése által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát az igazgató, az ügyvezető, illetve az igazgatóság tagja, valamint a felügyelő bizottság bármely tagja is kérheti.
(3) Ha a keresetet az igazgató, az ügyvezető vagy az igazgatóság tagja indítja, a társaságot a perben a felügyelő bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli. Ha a társaságnak nincs felügyelő bizottsága vagy a keresetet valamennyi ügyvezető (igazgatósági tag) és valamennyi felügyelő bizottsági tag együttesen indítja, a bíróság a társaság részére ügygondnokot rendel ki.
(4) Az (1)–(3) bekezdés szerinti jog érvényesen nem zárható ki.
(5) Nem illeti meg az (1) bekezdésben meghatározott jog azt a tagot, aki – a Ptk. 210. §-ban felsorolt eseteket kivéve – a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.
(6) A jogsértő határozat felülvizsgálása során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.”
15. § (1) A Gt. 48. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki:
„(5) A végelszámoló személyét a végelszámolás megtörténtével [52. § (1) bek.] egyidejűleg jelentheti be a cégbíróságnak – bejegyzések és közzététel végett – a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, ha a végelszámolás a társaság jogutód nélküli megszűnését kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül megtörtént. A cégbíróság ezeket az adatokat a gazdasági társaság törlésével egyidejűleg teszi közzé.”
(2) A Gt. 52. §-ának (2) bekezdése a következő rendelkezéssel egészül ki:
„A társaság legfőbb szerve a zárómérleg jóváhagyásával egyidejűleg határoz a végelszámoló (az igazgató, az ügyvezető, az igazgatóság), a felügyelő bizottság tagjai és a könyvvizsgáló felmentéséről.”
16. § A Gt. 54. §-a a következő (2)–(4) bekezdéssel egészül ki:
„(2) A gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság megszűnése után a társaság tagja – a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel – korlátlanul helytállni tartozik.
(3) A gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a neki jutó rész erejéig tartozik helytállni a betéti társaság kültagja, a korlátolt felelősségű társaság tagja, valamint a részvényes.
(4) A (2) és (3) bekezdésben foglalt mértékű helytállási kötelezettség kapcsán felmerülő tartozást a tagok (részvényesek) egymás között a felosztott társasági vagyonból való részesedés arányában viselik.”
17. § A Gt. 56. §-a a következő mondattal egészül ki:
„Ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik, a vagyoni hozzájárulást a társaság alapításakor kell a gazdasági társaság rendelkezésére bocsátani.”
18. § (1) A Gt. 78. §-a (1) bekezdésének első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A tagot – a 66. § (3) bekezdésének rendelkezése szerint – a társaság többi tagja fontos okból kizárhatja. Három tagú társaság esetében azonban a tag kizárásához a másik két tag egyhangú határozata szükséges.”
(2) A Gt. 85. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„85. § A 71. §-ban meghatározott esetben a végelszámolással kapcsolatos feladatokat a tagok által erre kijelölt személy látja el. Nem lehet végelszámoló, akivel szemben a 63. §-ban meghatározott kizáró ok áll fenn.”
19. § (1) A Gt. 93. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A visszavonás bejegyzésével a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség megszűnik, kivéve ha a tagok a társasági szerződés módosításával a társaságnak gazdasági munkaközösségként való továbbfolytatását határozzák el. A módosított társasági szerződést a visszavonás bejelentésétől számított harminc napon belül kell – bejegyzés és közzététel végett – a cégbíróságnak benyújtani. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.”
(2) A Gt. 102. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Ha a társaságnak csak beltagjai maradnak a társaság megszűnik, kivéve ha a tagok a társasági szerződés módosításával a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását határozzák el. A módosított társasági szerződést az utolsó kültag kiválásától számított harminc napon belül kell – bejegyzés és közzététel végett – a cégbíróságnak benyújtani. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.”
20. § (1) A Gt. 161. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Bejegyzésre csak azután kerülhet sor, ha a társaság igazolja, hogy minden egyes pénzbetétnek a felét, de összesen legalább ötszázezer forintot, egyszemélyes társaság esetében a teljes összeget a bejegyzési kérelem benyújtásáig befizettek, illetve a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották. A bejegyzési kérelem benyújtását követően a törzstőkének a társaság rendelkezésére bocsátott részével a társaság szabadon rendelkezhet.”
(2) A Gt. 161. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki, egyben a jelenlegi (3) bekezdés számozása (4) bekezdésre változik.
„(3) Nem pénzbeli betétként – a 22. § (2) bekezdésében meghatározott feltételek fennállása esetén is – csak olyan végrehajtható dolgot, továbbá olyan szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át.”
21. § A Gt. 165. §-a a következő (2)–(6) bekezdéssel egészül ki, egyben a jelenlegi (2) bekezdés számozása (7) bekezdésre változik:
„(2) A kizárt tag üzletrészének árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a hivatalos lapban is árverési hirdetményt kell közzétenni, amelyben meg kell jelölni:
a) a gazdasági társaság nevét és székhelyét,
b) az árverés helyét és idejét,
c) az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat és a becsértéket.
(3) Árverezni személyesen vagy meghatalmazott útján lehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
(4) Az árverés megkezdésekor a társaság erre kijelölt ügyvezetője felhívja az árverezőket ajánlataik megtételére. Az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő veheti meg és köteles a teljes vételárat azonnal kifizetni, kivéve, ha az árverési hirdetményben a fizetési kötelezettséget a társaság ettől eltérően határozta meg.
(5) Ha az ajánlott legmagasabb vételár sem éri el a hirdetményben közölt összeget, az árverést meghiúsultnak kell tekinteni.
(6) Az árverés meghiúsulása esetén az árverés többször is megismételhető. Ennek során az üzletrész becsértékét a korábbinál alacsonyabb összegben is meg lehet határozni, illetve az árverés során a becsérték egyharmadával csökkenthető.”
22. § A Gt. 167. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép, egyben a jelenlegi (2) bekezdés számozása (3) bekezdésre változik:
„(2) A társasági szerződésnek tartalmaznia kell, hogy a tag a társaság részére szolgáltatott személyes közreműködést milyen jogviszony alapján (pl. munkaviszony, megbízási jogviszony) teljesíti, vagy mellékszolgáltatásként végzi, továbbá ezek ellenértékéről is rendelkezni kell. A választott tisztségviselőként végzett személyes közreműködést mellékszolgáltatásként figyelembe venni nem lehet.”
23. § (1) A Gt. 170. §-ának utolsó mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A társaság hozzájárulására akkor van szükség, ha a tagok a társasági szerződésben így rendelkeztek.”
(2) A Gt. 172. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„172. § A társasági szerződés az üzletrész átruházójára vonatkozóan a 170–171. §-ban foglaltaknál kedvezőbb szabályokat nem állapíthat meg.”
24. § (1) A Gt. 183. §-a (2) bekezdésének b) és j) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:)
„b) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése, valamint a törzstőke felemelése és leszállítása,”
„j) a társaság megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása, valamint más gazdasági társaság alapításáról, illetve működő társaságba tagként való belépéséről történő döntés,”
(2) A Gt. 185. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„185. § A taggyűlésen a tag képviseletét nem láthatja el az ügyvezető és a felügyelő bizottság tagja. A tag által adott meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.”
(3) A Gt. 187. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A szavazati jog mértékét és a szavazategyenlőség esetén követendő eljárást a társasági szerződésben kell szabályozni. A már szolgáltatott, százezer forint értékű törzsbetét után azonban legalább egy szavazat minden tagot megillet. E rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.”
25. § A Gt. 201. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.”
26. § A Gt. 209. §-ának (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A felügyelő bizottság tagjait – a 13. §-ban szabályozott kivétellel – a taggyűlés választja.”
27. § (1) A Gt. 222. §-a (1) bekezdésének első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A törzstőke felemelésének megtörténtét – bejegyzés és közzététel végett – be kell jelenteni a cégbíróságnak.”
(2) A Gt. 223. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„223. § Ha az egyszemélyes társaság az üzletrészek felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, az alapító okirat helyett társasági szerződést kell kötni és ennek során a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A társasági szerződést – bejegyzés és közzététel végett – be kell nyújtani a cégbíróságnak.”
28. § (1) A Gt. 226. §-a (1) bekezdésének első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A 225. § (1) bekezdésében előírt határidő eltelte után az ügyvezető köteles bejelenteni a cégbíróságnak, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők kielégítése megtörtént, illetve részükre biztosítékot nyújtottak.”
(2) A Gt. 226. §-a (2) bekezdésének utolsó mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A bejegyzés közzétételéről a cégbíróság gondoskodik.”
29. § A Gt. 233. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„233. § A részvénytársaságra vonatkozó rendelkezésektől eltérni csak akkor lehet, ha azt törvény megengedi.”
30. § (1) A Gt. 234. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Az azonos jogokat biztosító részvények egy részvényfajtát (242–245. §) alkotnak. Az egy részvényfajtához tartozó – azonos névértékű – részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatóak. A részvényfajtához fűződő jogokat, valamint az egyes részvényfajtán belül kibocsátásra kerülő részvények számát és névértékét az alapszabályban kell megállapítani.”
(2) A Gt. 238. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„238. § (1) A részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt az alaptőke már befizetett részéről részvényutalvány állítható ki, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány akkor állítható ki, ha a részvényjegyző a 254. § (2) bekezdésében foglaltaknak eleget tett. A részvényutalvány az alakuló közgyűlésen való részvételre jogosít.
(2) A részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzését követően az alaptőke már befizetett részéről ideiglenes részvény állítható ki, ha a részvényjegyző a 257. § (3) bekezdésében foglalt fizetési kötelezettségének eleget tett. Az ideiglenes részvénnyel a részvényes a részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja.
(3) A részvényutalvány és az ideiglenes részvény névre szóló okirat, amely igazolja a részvényes által a kiállításig befizetett összeget, valamint – az ellenkező bizonyításáig – az okirat tulajdonosának a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.
(4) Az (1)–(3) bekezdésben foglaltak megsértésével kiállított részvényutalvány, ideiglenes részvény, illetve a 234. § és a 237. §-ban foglaltak megsértésével kibocsátott részvény semmis. A rendelkezések megszegéséből eredő károkért az alapítók, illetve az igazgatóság tagjai egyetemlegesen felelnek.”
31. § (1) A Gt. 240. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„240. § (1) A részvényfajták típusa bemutatóra szóló vagy névre szóló lehet. A bemutatóra szóló részvény a tulajdonosa megjelölése nélkül, szabadon átruházható.
(2) A névre szóló részvény átruházására a rendeletre szóló váltó átruházására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A névre szóló részvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték.
(3) Ha külföldi bemutatóra szóló részvényt szerez, öröklés esetében a hagyaték átadásától számított egy éven belül, egyéb esetben pedig a részvény megszerzésétől számított három hónapon belül azt névre szóló részvénnyé kell átalakítani. Külföldi bemutatóra szóló részvénnyel a részvénytársasággal szemben részvényesi jogot nem gyakorolhat.
(4) Meghatározott tevékenységre alapított részvénytársaság esetében törvény a bemutatóra szóló részvény névre szóló részvénnyé történő átalakítását előírhatja, illetve a névre szóló részvény bemutatóra szóló részvénnyé történő átalakítását kizárhatja.”
(2) A Gt. 242. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Az alapszabály másfajta részvényesi jogokra vonatkozó elsőbbségi részvény kibocsátását is lehetővé teheti.”
32. § (1) A Gt. 253. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép, egyben a jelenlegi (1)–(2) bekezdés számozása (2)–(3) bekezdésre változik:
„(1) Nem pénzbeli hozzájárulásként – a 22. § (2) bekezdésében meghatározott feltételek fennállása esetén is – csak olyan végrehajtható dolgot, továbbá olyan szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át.”
(2) A Gt. 257. §-ának (3) bekezdése a következő rendelkezéssel egészül ki:
„Az alakuló közgyűlés megnyitásáig az alaptőke harminc százalékának pénzbeli hozzájárulásként rendelkezésre kell állnia.”
(3) A Gt. 259. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulás megfizetését vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik a 257. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségüknek eleget tettek. Az alakuló közgyűlés határozatképes, ha azon akár személyesen, akár meghatalmazott által öt olyan részvényjegyző van jelen, akik együttesen az alaptőke legalább felét lejegyezték.”
33. § A Gt. 260. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Ha az alapítók abban állapodnak meg, hogy az összes részvényt az általuk megállapított arányban maguk vásárolják meg, nincs szükség alapítási tervezet kibocsátására, részvényjegyzésre és alakuló közgyűlésre, az alapszabály helyett pedig alapító okiratot kell kiegészíteni. Az alapítók kötelesek az általuk az alapító okiratban megállapított aránynak megfelelően fizetendő összeg harminc százalékát befizetni.”
34. § A Gt. 261. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:
„(3) A meghatározott személyek által megszerezhető részvények száma, fajtája és típusa az alapszabályban korlátozható.”
35. § A Gt. 262. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:
„(3) A bejegyzési kérelem benyújtását követően az alaptőkének a társaság rendelkezésére bocsátott részével a társaság szabadon rendelkezhet.”
36. § (1) A Gt. 264. §-ának (1) bekezdése a következő mondattal egészül ki:
„A nem pénzbeli hozzájárulást – az alakuló közgyűlés által meghatározott időtartam alatt – de legfeljebb a cégbejegyzéstől számított egy éven belül kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.”
(2) A Gt. 276. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„276. § Nem gyakorolhatja a részvénytársaság vonatkozásában a részvényesi jogait az, aki a részvényét az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó korlátozásait [261. § (3) bek.] sértő módon szerezte.”
37. § (1) A Gt. 278. §-ának b) és e) és g) pontja helyébe a következő rendelkezés lép, egyben a jelenlegi g)–h) pont jelölése h)–i) pontra változik:
(A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:)
„b) az alaptőke felemelése – a 306. §-ban szabályozott esetet kivéve – és az alaptőke leszállítása;”
„e) a 13. §-ban foglalt kivétellel a felügyelő bizottság tagjainak, valamint az igazgatóságnak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, illetve a díjazásának megállapítása;”
„g) döntés a részvények típusának átalakításáról részvénycsere felülbélyegzés útján;”
(2)A Gt. 278. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki:
„(2) A részvények cseréje során a korábbi részvényeket meg kell semmisíteni. Nem gyakorolhatja a részvényesi jogait a részvényes, ha a részvény típusának átalakítása következtében olyan részvény kerül a tulajdonába, amellyel e törvény értelmében nem rendelkezhet, a részvénytársaság azonban kérelmére – ha arra az alaptőkén felüli vagyona fedezetet nyújt – köteles a részvényeit forgalmi értéken, de legalább névértéken megvásárolni.”
(3) A Gt. 282. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„282. § A közgyűlés a 278. § a)–d), valamint g) pontjában felsorolt ügyekben a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségével, más ügyekben pedig – ha az alapszabály minősített többséget nem ír elő – a szavazatok egyszerű többségével határoz.”
38. § A Gt. 285. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Az igazgatókat a közgyűlés választja. Igazgatóvá a részvényesen (képviselőjén) kívül más is választható.”
39. § A Gt. 291. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A felügyelő bizottság tagjait – a 13. §-ban foglalt kivétellel – a közgyűlés választja. Felügyelő bizottsági taggá a részvényesen kívül más is választható. A közgyűlés nem választhatja a felügyelő bizottság tagjává a részvénytársaság dolgozóját.”
40. § (1) A Gt. 303. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép, és a Gt. 303. §-a a következő (4)–(5) bekezdéssel egészül ki:
„(3) Az alaptőke felemelésével kapcsolatos részvényjegyzésre – a (4) bekezdésben foglaltak kivételével – e törvény 252–256. §-ait kell megfelelően alkalmazni.
(4) Ha az alapszabály (alapító okirat) ezt megengedi, az alaptőke felemelése során kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag az alaptőke felemeléséről döntő közgyűlés határozatában kijelölt személyek, illetve részvényesek jogosultak. Ha a közgyűlés által meghatározott személyek, illetve részvényesek nem jegyeztek a részvényjegyzésre megállapított zárónapig a tervezett alaptőke felemelésének megfelelő összegű részvényt, az alaptőke felemelését meghiúsultnak kell tekinteni.
(5) A (4) bekezdésben meghatározott esetben a részvényjegyzés nem minősül az egyes értékpapírok nyilvános forgalomba hozataláról és forgalmazásáról, valamint az értékpapírtőzsdéről szóló 1990. évi VI. törvény 3. §-ának m) pontja szerint nyilvános ajánlattételen alapuló eljárásnak. A közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben a 302. § (1) bekezdésében felsoroltakat ebben az esetben nem kell ismertetni.”
(2) A Gt. 304. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Ha az alaptőke felemelt részét kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással kívánják fedezni, a részvénytársaság az alaptőkét akkor is felemelheti, ha még nem bocsátották valamennyi részvény ellenértékét a részvénytársaság rendelkezésére.”
(3) A Gt. 306. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„306. § Az alapszabály az erre vonatkozó feltételek egyidejű meghatározásával felhatalmazhatja az igazgatóságot, hogy az alaptőkét új részvények kibocsátása útján vagy a részvénytársaság alaptőkéjén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával felemelje.”
(4) A Gt. 308. §-a a következő (3)–(4) bekezdéssel egészül ki, egyben a jelenlegi (3)–(4) bekezdés számozása (5)–(6) bekezdésre változik:
„(3) Ha az alaptőke-emelés új részvények jegyzésével, de nem a 303. § (4) bekezdése szerint történik, az alaptőke felemeléséről szóló határozatot az igazgatóság a cégbírósághoz intézett bejelentést követő tizenöt nap elteltével hivatalos lapban közzéteszi. A határozatnak tartalmaznia kell a 302. § (1) bekezdésében felsorolt adatokat. A részvényjegyzés a közzététel után kezdődhet meg.
(4) Az alaptőke felemelésének megtörténtét az igazgatóság köteles – bejegyzés és közzététel végett – a cégbíróságnak bejelenteni. A bejegyzés közzétételéről a cégbíróság gondoskodik.”
41. § A Gt. 316. §-a (1) bekezdésének utolsó mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A bejegyzés közzétételéről a cégbíróság gondoskodik.”
42. § (1) A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet (a továbbiakban: Ctvr.) 2. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki, egyben a jelenlegi (2)–(4) bekezdés számozása (3)–(5) bekezdésre változik:
„(2) A cégjegyzékbe bejegyzett adat, jog vagy tény, valamint az ezekhez kapcsolódó, illetve az ezek igazolására szolgáló mellékletek tartalma – ha törvény vagy törvényerejű rendelet másként nem rendelkezik – nyilvános. A cég nyilvántartására vonatkozóan keletkezett egyéb iratokat törvény eltérő rendelkezésének hiányában csak a cég írásbeli hozzájárulásával lehet megtekinteni.”
(2) A Ctvr. 2. §-a a következő (6) bekezdéssel egészül ki:
„(6) Az igazságügyminiszter által létrehozott cégnyilvántartási és céginformációs szolgálat a bíróságok cégnyilvántartásában szereplő adatokat összesíti és azokat a központi államigazgatási szervek részére statisztikai célra, a Központi Statisztikai Hivatal számára ingyenesen, egyébként térítés ellenében rendelkezésre bocsátja. A cégnyilvántartási és céginformációs szolgálat másnak – térítés ellenében – csak a cégjegyzékben szereplő adatokról adhat információt.”
43. § (1) A Ctvr. 3. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete, információs vagy szervizirodája esetében az elnevezésnek a külföldi (cég) nevét vagy nevének vezérszavát és azt kell tartalmaznia, hogy a kereskedelmi képviselet, információs vagy szerviziroda Magyarországon működik (magyarországi).”
(2) A Ctvr. 4. §-a (1) bekezdésének első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A cég elnevezésének (rövidített elnevezésének) az ország területén azonos vagy hasonló tevékenységet folytató más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell. Két vagy több hasonló elnevezésű társaság közül a választott név viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be.”
(3) A Ctvr. 5. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cég elnevezésébe felvenni. A cég elnevezésével kapcsolatban törvény további feltételeket is meghatározhat.”
44. § A Ctvr. a „A cégbírósági eljárás általános szabályai a törvényességi felügyelet során” alcímet követően az alábbi 18/A. §-sal egészül ki:
„18/A. § (1) A törvényességi felügyelet keretében a cégbíróság
a) a cégjegyzékbe való bejegyezés előtt ellenőrzi, hogy a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat, létesítő okirat), valamint a cég szervezetére és működésére vonatkozó egyéb okiratok, illetve azok módosításai megfelelnek-e a jogszabályoknak, továbbá
b) a cég működésével kapcsolatban vizsgálja, hogy a cég szervezetére és működésére vonatkozó határozatai (okiratai) nem ütköznek-e jogszabályba, illetve a cég már korábban meghozott határozatainak (okiratainak) rendelkezéseibe.
(2) A törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyekre, amelyekben más bírósági vagy államigazgatási eljárásnak van helye, illetve a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.”
45. § A Ctvr. 21. §-a a következő (5)–(6) bekezdéssel egészül ki:
„(5) Ha a cégjegyzékben szereplő adat, jog vagy tény bejegyzését elrendelő végzés jogszabálysértő és a jogszabálysértést okozó hiba a jellegénél fogva egyszerűen kiküszöbölhető, a bíróság a végzés meghozatalától számított hat hónapon belül a céget – megfelelő határidő kitűzésével – felhívhatja a jogellenesség kiküszöböléséhez szükséges iratok benyújtására, a 20. §-ban foglalt intézkedéseket – a 20. § (1) bekezdésének b) pontja kivételével – azonban nem alkalmazhatja. Az eljárás eredményeképpen a bíróság – végzése megváltoztatásával – a jogszabálysértő bejegyzést a cégjegyzékből törli.
(6) Ha a jogellenesség az (5) bekezdésében meghatározott módon időben nem orvosolható, a jogszabálysértés csak törvényességi óvással küszöbölhető ki.”
46. § A Ctvr. 25. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A cég bejegyzésére vagy a cégjegyzékben szereplő adat, jog vagy tény megváltozásának bejegyzésére vonatkozó végzéssel szemben emelt törvényességi óvás alapján a Legfelsőbb Bíróság a határozatot a Pp. 273. § (1) bekezdésében és a 274. § (3) bekezdésében meghatározott eseteken kívül is – a törvénysértés megállapítása mellett – hatályában fenntarthatja. Ha a cég vagy az adat bejegyzésére vonatkozó végzést a Legfelsőbb Bíróság törvényességi óvás folytán hatályon kívül helyezi, a cég a hatályon kívül helyezés időpontjától szűnik meg, illetve a bejegyzés a hatályon kívül helyezés időpontjával kerül törlésre.”
47. § A Polgári Törvénykönyvről szóló, többször módosított 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 338/B. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni – ha a törvény ettől eltérően nem rendelkezik – csak az értékpapír által, annak birtokában lehet.”
48. § (1) A külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. törvény (Btv.) 2. §-ának a) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(E törvény alkalmazásában:)
„a) Külföldi az, akit (amit) a devizajogszabályok külföldinek nyilvánítanak.”
(2) A Btv. 12. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtható dolgot, továbbá olyan szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át.”
49. § (1) E törvény – a 42. § (2) bekezdésében, valamint a 43. § (2) bekezdésében foglalt rendelkezés kivételével – 1992. január 1. napján lép hatályba. A 42. § (2) bekezdése és a 43. § (2) bekezdése hatálybalépésének napja 1992. szeptember 1. A 43. § (2) bekezdése hatálybalépéséig a Ctvr. 4. §-ának (1) bekezdését kell alkalmazni. A törvénynek a társaságalapítással kapcsolatos rendelkezéseit – a (2) bekezdésben foglalt kivétellel – csak a törvény hatálybalépését követően megkötött társasági szerződésre (alapszabályra, alapító okiratra) kell alkalmazni.
(2) A törvény hatálybalépése előtt létrejött gazdasági társaság a társasági szerződését (alapszabályát, alapító okiratát) – ha az ellentétes a Gt.-nek e törvénnyel megállapított, eltérést nem engedő rendelkezésével – 1993. december 31. napjáig köteles megfelelően módosítani.
(3) A Gt. 243. §-ában szabályozott névre szóló részvényeket, ha e törvény hatálybalépéséig az alapszabályban meghatározott idő még nem telt el, az alapszabály módosításával 1992. június 30. napjáig más részvényfajtává kell átalakítani.
(4) Ahol a Gt. hivatalos lapot említ, azon az Igazságügyi Minisztérium által szerkesztett Cégközlönyt kell érteni.
(5) Felhatalmazást kap az igazságügyminiszter, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényt és módosításait egységes szerkezetbe foglalja.
(6) E törvény hatálybalépésével egyidejűleg a Gt. 6. §-ának (2) bekezdése, 31. §-ának (3) bekezdése, 39. §-ának (2) bekezdéséből a „Felügyelő bizottság mellett” és az „is” szövegrész, 47. §-ából és 51. §-ának (3) bekezdéséből a „tartós” szövegrész, 58–59. §-a, 60. §-ának (3) bekezdése, 62. §-a, 64. §-a (1) bekezdésének utolsó mondata, 66. §-ának (3) bekezdéséből az „azzal, hogy az a)–c) pontban meghatározott esetekben az érintett tag nem szavazhat” szövegrész, 70. §-ának (2) bekezdése, 87. §-a, 90–93. §-a, 95. §-ának (1) bekezdése, 104. §-a (2) bekezdésének f) pontja, 116. §-a, 117. §-ának (3) bekezdése, 118. §-ának (1) bekezdése, 125. §-a, 132. §-ának (1) bekezdése, 139. §-a, 142. §-ának (3) bekezdése, 143. §-ának (1) bekezdése, 143. §-ának (2) bekezdéséből a „Az (1) bekezdésben szabályozott esetben” szövegrész, 143. §-ának (3) bekezdése, 153. §-a, 161. §-a (1) bekezdésének második mondata, 164. §-ának (1) bekezdése, 167. §-a (1) bekezdésének utolsó mondata, 183. §-a (2) bekezdésének e) pontjából a „kivéve a 212. §-a (1) bekezdésének a) pontjában szabályozott esetet” szövegrész, a 183. §-a (2) bekezdésének f) pontjából a „ kivéve a 209. §-a (2) bekezdésében szabályozott esetet” szövegrész, 186. §-a (1) bekezdésének utolsó mondata, 193. §-a, 197. §-ának (3) bekezdése, 200. §-a (2) bekezdésének b) pontja, 203. §-a (2) bekezdésének második és harmadik mondata, 204. §-a, 205. §-ának (2) bekezdése, 208. §-a, 210. §-a (1) bekezdéséből a „– a 208. § (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott esetet kivéve –” szövegrész, 215. §-a és az azt megelőző alcím, 217. §-a, 218. §-ának (3) bekezdése, 222. §-ának (2) bekezdése, 224. §-ának (2) bekezdése, 229. §-a, 231. §-ának utolsó mondata, 236. §-ának utolsó mondata, 237. §-ának f) pontja, 243. §-a, 255. §-ának (2) bekezdése, 258. §-ának h) pontjából az „az első évre”szövegrész, 262. §-ának (1) bekezdése, 263. §-a, 264. §-ának (2)–(3) bekezdése, 265. §-a, 269. §-ának (3) bekezdése, 285. §-ának (4) bekezdése, 289. §-a b) pontjából a „tartósan” szövegrész, 290. §-a (2) bekezdésének b) pontja, 291. §-ának (1) bekezdése, 292. §-a, 297. §-a, és az azt megelőző alcím, 299. §-ának (3) bekezdéséből a „tartós” szövegrész, 303. §-ának (2) bekezdéséből az „de őket is megelőzi az állami, költségvetési szervek, illetve pénzintézeti szervek részvényjegyzési jogosultsága” szövegrész, 308. §-a (1) bekezdésének utolsó mondatából a „végrehajtás után, illetőleg annak” szövegrész, 308. §-ának (1)–(2) bekezdéséből a „– bejegyzés és közzététel végett –” szövegrész, 308. §-a (3) bekezdésének első mondata, 311. §-ának (1) bekezdéséből a „– bejegyzés végett –” szövegrész, 319. §-ának (1) bekezdése, a Ctvr. 2. §-a (1) bekezdésének utolsó mondata, 4. §-ának (2) bekezdése és 10. §-ának (1) bekezdése
a hatályát veszti.
(7) A cégnyilvántartásba már bejegyzett gazdasági munkaközösségre és jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösségre – a megszűnéséig – e törvénynek és a Gt.-nek e törvény hatálybalépése előtt hatályos rendelkezéseit kell alkalmazni.
