1. § (1) A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló - többször módosított - 1989. évi 23. törvényerejű rendelet (a továbbiakban: Ctvr.) 2. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A cégjegyzékbe bejegyzett adat, jog vagy tény, valamint az ezekhez kapcsolódó, illetve az ezek igazolására szolgáló mellékletek tartalma (társasági szerződés, alapszabály, alapító okirat, létesítő okirat, ezek módosítása, a hiteles cégaláírási nyilatkozat, a tagjegyzék stb.) - ha törvény másként nem rendelkezik - nyilvános. Ugyanez irányadó a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelemre és mellékleteire is azzal, hogy a bejegyzési kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. A cég nyilvántartására vonatkozóan keletkezett egyéb iratokat - törvény eltérő rendelkezésének hiányában - csak a cég írásbeli hozzájárulásával lehet megtekinteni.”
(2) A Ctvr. 2. §-ának (6) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép, egyidejűleg a 2. § a következő (7) bekezdéssel egészül ki:
„(6) Az igazságügyminiszter által létrehozott cégnyilvántartási és céginformációs szolgálat (a továbbiakban: Szolgálat) a bíróságok cégnyilvántartásában szereplő nyilvános adatokat összesíti, és azokat kérelemre - a személyes adatok védelméről és a közérdekű adatok nyilvánosságáról szóló 1992. évi LXIII. törvény rendelkezéseivel összhangban - bárkinek rendelkezésre bocsátja. A Szolgálat az adatszolgáltatás tényét a számítógépes rendszerbe rögzíti annak érdekében, hogy az adat célhoz kötött felhasználása bármikor ellenőrizhető legyen, illetve, hogy az adattal rendelkezőt - kérelmére - az adatszolgáltatásról tájékoztathassa.
(7) A Szolgálat a nyilvános cégadatokat - ha jogszabály kivételt nem tesz - az államigazgatási szervek részére ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Más kérelmező a Szolgálat tevékenységének igénybevételéért térítést köteles fizetni. Felhatalmazást kap az igazságügyminiszter, hogy az adatszolgáltatás részletes szabályait és a fizetendő költségtérítés mértékét rendeletben állapítsa meg.”
2. § A Ctvr. 6. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„6. § A cég székhelye a központi ügyintézés helye. A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának helye, amely a cég székhelyével azonos községben vagy városban van. A cég fióktelepe pedig a cég azon telephelye, amely más községben vagy városban van, mint a cég székhelye.”
3. § A Ctvr. 14. §-ának (1) bekezdése a következő mondattal egészül ki:
„A cég bejegyzésére irányuló eljárásban, illetve valamely bejegyzés alapjául szolgáló adat, jog vagy tény megváltozásának bejegyzése iránti eljárásban a jogi képviselet kötelező.”
4. § (1) A Ctvr. 16. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A cégbíróság az adatok, jogok, illetve tények bejegyzéséről okiratok alapján dönt. Az okirati bizonyításon kívül bizonyítás felvételének nincs helye.”
(2) A Ctvr. 16. §-a a következő (2)-(3) bekezdéssel egészül ki, ezzel egyidejűleg a jelenlegi (2)-(3) bekezdés számozása (4)-(5) bekezdésre változik:
„(2) Ha a bejegyzést kérő nem fizette meg az illetéket, illetve a közzétételi költségtérítést, vagy ha a bejegyzési kérelem mellékletei közül hiányzik:
a) a jogszabály által előírt példányszámú társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat, létesítő okirat),
b) a hiteles cégaláírási nyilatkozat,
c) a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok és a könyvvizsgáló megválasztásáról szóló okirat, illetve e személyek elfogadó nyilatkozata,
d) a gazdasági társaság cégnyilvántartásban szereplő tagjának három hónapnál nem régebbi cégkivonata (külföldi tag esetén a cégkivonatnak megfelelő igazolás), ha a tag cégjegyzékét nem az a cégbíróság vezeti, amelyhez a kérelmet benyújtották,
e) korlátolt felelősségű társaság esetében a tagjegyzék,
f) korlátolt felelősségű társaság, illetve részvénytársaság esetében a számlavezető pénzintézet igazolása a pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetéséről, illetve az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről,
g) a jogi képviselő meghatalmazása, illetve a képviseleti jog igazolása,
a cégbíróság a bejegyzés iránti kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül, a kérelem benyújtásától számított 30 napon belül elutasítja.
(3) A társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat, létesítő okirat) érvénytelenségének megállapítása iránt indított perben eljáró bíróság megkeresésére a cégbíróság a cégbejegyzési eljárást felfüggesztheti.”
5. § (1) A Ctvr. 17. §-a (1) bekezdésének utolsó mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A cégjegyzékbe bejegyzésnek csak a cégbíróság végzése alapján van helye. A végzést a kérelmezőnek kézbesíteni kell. A kérelmet elutasító vagy a kérelemnek csak részben helyt adó végzés ellen a kérelmező, az ügyész, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés reá vonatkozó része ellen - fellebbezéssel élhet.”
(2) A Ctvr. 17. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A cégjegyzékbe bejegyzett adatot, jogot vagy tényt jogszabályban meghatározott esetben közzé kell tenni. A cégbíróságnak hivatalból kell közzétennie a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítására, a cég bejegyzése iránti eljárás megszüntetésére, a cég működésének felfüggesztésére vonatkozó végzésének, illetve jogszabályban meghatározott más határozatnak a rendelkező részét. A közzététel - ha jogszabály eltérően nem rendelkezik - a cég költségére történik. Az Igazságügyi Minisztérium gondoskodik a közleménynek a Cégközlönyben történő megjelentetéséről.”
6. § A Ctvr. 18. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„18. § (1) A kérelemnek helyt adó bejegyző végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban az ügyész, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt.
(2) A per megindításának a bejegyző végzés Cégközlönyben való közzétételétől, illetve - közzétételi kötelezettség hiányában - annak kézbesítésétől számított 30 napon belül van helye. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.
(3) Ha a bíróság a keresetnek helyt ad, a végzést részben vagy egészben hatályon kívül helyezi, vagy a bíróság a végzést a jogszabálysértés megállapítása mellett hatályában fenntarthatja, és egyben kötelezheti a céget, illetve a cégbíróságot a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére.
(4) Ha a végzés hatályon kívül helyezésére a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat, létesítő okirat) érvénytelensége miatt kerül sor, a bíróság a 18/A. § (2) bekezdésében foglaltak szerint jár el.
(5) A jogerős ítéletet meg kell küldeni a céget nyilvántartó cégbíróságnak, amely gondoskodik a végzés hatályon kívül helyezését tartalmazó ítélet rendelkező részének a Cégközlönyben való közzétételéről, és megteszi az esetleg szükséges további intézkedéseket is.”
7. § A Ctvr. „A cégbírósági eljárás általános szabályai a törvényességi felügyelet során” cím előtt a következő 18/A. §-sal egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi 18/A. § számozása 18/B. §-ra változik:
„18/A. § (1) A jogerős cégbejegyzést követően a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat, létesítő okirat), illetve az arra vonatkozó módosítás érvénytelenségének megállapítására csak akkor indítható per, ha a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat, létesítő okirat) nem tartalmazza, vagy jogszabályba ütköző módon tartalmazza a cég nevét és székhelyét, a tagokat, nevük (cégük) és lakóhelyük (székhelyük) feltüntetését, a cég tevékenységi körét, a vagyon mértékét, a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét, valamint azt, amit a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok az adott cégformára vonatkozóan kötelezően előírnak.
(2) Ha a perben eljáró, a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság az (1) bekezdés szerinti okirat érvénytelenségét (részleges érvénytelenségét) megállapítja - amennyiben lehetséges - felhívja a feleket az érvénytelenségi ok kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a határozatában megállapított időpontig az (1) bekezdés szerinti okiratot hatályossá nyilvánítja.
(3) A bíróság a jogerős ítéletének megküldésével felhívja a céget nyilvántartó cégbíróságot a cég megszűntnek nyilvánítására. A cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánításának időpontját a (2) bekezdés szerinti bírósági ítéletben megállapított időpontban határozza meg.”
8. § A Ctvr. 19. §-a a következő (4)-(6) bekezdéssel egészül ki:
„(4) A (3) bekezdésben felsoroltak a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül kezdeményezhetik. Az eljárásra okot adó körülmény bekövetkeztétől számított 1 év eltelte után törvényességi felügyeleti eljárásnak helye nincs. E határidő elmulasztása miatt igazolással nem lehet élni.
(5) Nem kezdeményezhető a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása, ha az arra vonatkozó igény az anyagi jogszabályok szerint perben érvényesíthető.
(6) A törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet nem kötelező. Az eljárás során a cégbíróság az okirati bizonyításon kívül - indokolt esetben - az ügyben érdekelteket meghallgathatja.”
9. § (1) A Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének d) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(A felülvizsgálat eredményeképpen a cégbíróság)
„d) A cég általános vezetését ellátó vezető testület hatáskörébe tartozó kérdésekben - így különösen, ha a könyvvizsgáló értesítése szerint a vezető testület a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 42. §-a szerint szükséges döntéseket nem hozta meg - a működés törvényességének helyreállítása céljából összehívhatja a testület ülését;”
(2) A Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének e) pontja a következő rendelkezéssel egészül ki:
(A felülvizsgálat eredményeképpen a cégbíróság)
„ennek keretében intézkedik a cég - cégbíróság által ismert - pénzintézeteknél vezetett számláinak zárolásáról;”
10. § A Ctvr. 21. §-ának (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(5) Ha a cég az (1) és (3) bekezdésben meghatározott esetekben az előírt határidőben a felhívásnak - a következményekre történő figyelmeztetés ellenére - nem tesz eleget, a cégbíróság a jogszabálysértő bejegyzést a cégjegyzékből hivatalból törli, illetve a 20. § (1) bekezdésében foglaltakat megfelelően alkalmazza.”
11. § A Ctvr. 23. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben, továbbá, ha a cégbíróságnak a cég megszűnéséről hivatalos tudomása van [pl. ha a cég székhelye a 21. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések ellenére sem vált ismertté], a cégbíróságnak a cég törlésére irányuló eljárást kell lefolytatnia. Az eljárás megindításáról szóló végzést - a kézbesítés mellőzésével - a Cégközlönyben kell közzétenni. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia, melynek értelmében a cég képviselője, illetve, akinek a cég fennállásához jogi érdeke fűződik a cég törlése ellen a Cégközlönyben való közzétételtől számított 15 nap alatt kifogást terjeszthet elő.”
12. § A Ctvr. 24. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„24. § A cégbíróság a 21. § (2) bekezdésében és a 23. §-ban meghatározott eljárás lefolytatását követően a cég törléséről - felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve végelszámolás elrendelése nélkül - végzéssel határoz. E végzést - a kézbesítés mellőzésével - a Cégközlönyben közzé kell tenni azzal, hogy a végzés ellen a közzétételtől számított 15 napon belül van helye fellebbezésnek.”
13. § (1) A Ctvr. 25. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi (2)-(4) bekezdés számozása (3)-(5) bekezdésre változik:
„(2) A bejegyzésre vonatkozó másodfokon hozott jogerős elutasító végzés, valamint a törvényességi felügyeleti eljárás során másodfokon hozott jogerős végzés ellen felülvizsgálatnak van helye.”
14. § (1) Ez a törvény a kihirdetését követő 30. napon lép hatályba, rendelkezéseit a (2) bekezdésben foglalt kivételekkel a hatálybalépés után indult ügyekben kell alkalmazni.
(2) A törvény hatálybalépésekor folyamatban lévő ügyekben is alkalmazni kell az 1. §-t, a 6. §-t, amennyiben a cégbíróság a bejegyző végzését még nem hozta meg, a 12. §-t, ha a cégbíróság a cég felszámolását még nem kezdeményezte, illetve a cég végelszámolását még nem rendelte el, valamint a 13. §-t, amennyiben a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú végzését még nem hozta meg.
(3) A törvény hatálybalépésével egyidejűleg a Ctvr. 9. §-ának (1) bekezdéséből „a cégnek nincs székhelye, vagy” szövegrész; a 10. §-a (2) bekezdéséből a „közzétételi” szövegrész; a 20. §-a (1) bekezdésének h) pontja; a 21. §-ának (3) bekezdéséből „a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény” szövegrész; a 21. §-ának (4) bekezdése, a 23. §-ának (3) bekezdése; a 25. §-a jelenlegi (2) bekezdésének első mondata és a 26. §-a;
- a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 27. §-a;
- a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény, valamint a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet módosításáról rendelkező 1991. évi LXV. törvény 8. §-ának (1) bekezdése és 42. §-ának (1) bekezdése;
- a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvényben és az ehhez kapcsolódó jogszabályokban a felülvizsgálati eljárás megteremtéséről rendelkező 1992. évi LXVIII. törvény 25. §-a, valamint 26. §-ának (1) bekezdése;
- az adózás rendjéről szóló 1990. évi XCI. törvény módosításáról rendelkező 1993. évi CII. törvény 24. §-ának (1) és (3) bekezdése
a hatályát veszti.
15. § A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény 71. §-ának (1)-(2), illetve (4) bekezdésében meghatározott, letétbe helyezendő okirat egy hiteles másolati példányát - az abban foglalt adatok számítógépes összesítése céljából - a cégbíróságnál történő letétbe helyezéssel egyidejűleg a letétbe helyezésre kötelezettnek meg kell küldenie az Igazságügyi Minisztérium cégnyilvántartási és céginformációs szolgálatának.
16. § (1) A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 65. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszűnése esetén, a felszámolás esetét kivéve - ha a törvény ettől eltérően nem rendelkezik - végelszámolásnak van helye.”
(2) A Cstv. 85. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki:
„(2) Felhatalmazást kap az igazságügyminiszter, hogy a Felszámolási Díjfedezeti Alap működésére, az Alapból történő kifizetés rendjére vonatkozó részletes szabályokat rendeletben határozza meg.”
