A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek biztosításával segítse elő a piacgazdaság Magyarországon való megszilárdulását, a nemzetgazdaság jövedelemtermelő képességének emelkedését, a vállalkozások megerősödését, valamint az Európai Közösségnek e jogterületre vonatkozó irányelveivel való jogharmonizáció megteremtését. A gazdasági társaságok működése ne korlátozza a versenyt, ne teremtsen monopóliumokat, ne sértse a hitelezők méltányos érdekeit, és összhangban álljon a közérdekkel.
Mindezek érdekében az Országgyűlés az alábbi törvényt alkotja:
1. § (1) Ez a törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és működését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit továbbá felelősségét, valamint a gazdasági társaságok átalakulását, egyesülését, szétválását (a továbbiakban együtt: átalakulás) és jogutód nélküli megszűnését.
(2) A törvény hatálya kiterjed a jogi személyiséggel rendelkező egyesülésekre (XIII. fejezet), továbbá a törvény megállapítja a gazdasági társaságban történő befolyásoló részesedésszerzés szabályait (XIV. fejezet).
2. § (1) Gazdasági társaság csak e törvényben szabályozott formában alapítható.
(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság: a közkereseti és a betéti társaság. Jogi személyiségű gazdasági társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság.
(3) A gazdasági társaság saját cégneve alatt jogképes, jogokat szerezhet, és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.
(4) A társasági részesedésről értékpapírt csak részvénytársaság bocsáthat ki.
3. § (1) Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok egyaránt alapíthatnak, működő ilyen társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek.
(2) Gazdasági társaság alapításához – a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével – legalább két tag szükséges.
(3) Gazdasági társaság oly módon is alapítható, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) elhatározzák annak megszűnését és ezzel egyidejűleg jogutód gazdasági társaság alapítását, illetve úgy is, hogy a gazdasági társaság tagjainak egy része elhatározza jogutód gazdasági társaság alapítását (VII. fejezet).
(4) Törvény előírhatja, illetve lehetővé teheti gazdasági társaságnak nyereségszerzésre nem irányuló közhasznú tevékenységre vagy más közfeladat ellátására történő alapítását.
4. § (1) Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag.
(2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
(3) Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
(4) Egyszemélyes gazdasági társaság – ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik – nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja, illetve részvényese.
5. § (1) Nemzetközi szerződés a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e törvénytől eltérő szabályokat állapíthat meg.
(2) A külföldiek részvételével működő gazdasági társaságokra irányadó különleges biztosítékokat, illetve kedvezményeket külön törvény állapíthat meg.
6. § (1) Törvény előírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetők.
(2) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (a továbbiakban: alapítási engedély) kötheti.
(3) Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – hatósági engedélyhez (továbbiakban: működési engedély) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti.
(4) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.
7. § (1) Az e törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni.
(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett időpontban, ajánlott küldemény esetében pedig – az ellenkező bizonyításáig – a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.
8. § (1) A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni.
(2) A gazdasági társaság munkavállalóinak a társaság működésének ellenőrzésében való részvételét a 36–37. § szabályozza.
9. § (1) A tagok (részvényesek) e törvény rendelkezéseitől akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. A tagok (részvényesek) e törvény, illetve a jogszabályok keretei között a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) tartalmát szabadon állapíthatják meg.
(2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
10. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, egyszemélyes gazdasági társaságnál és zártkörűen működő részvénytársaság esetében alapító okirat, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében alapszabály elfogadása szükséges.
(2) A társasági szerződést és az alapító okiratot valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést (alapító okiratot) közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A részvénytársaság alapszabályát a társaság alakuló közgyűlése fogadja el.
(3) A társasági szerződést (alapító okiratot, alapszabályt) közjegyző által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi.
(4) Ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.
11. § A társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meg kell határozni
a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
b) a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) – kivéve az alapszabályban a részvényeseket – feltüntetésével;
c) a gazdasági társaság tevékenységi körét;
d) a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;
e) a cégjegyzés módját;
f) a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét;
g) a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint
h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.
12. § (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból (pénzbetétből), illetve a tagok (részvényesek) által a gazdasági társaság tulajdonába adott nem pénzbeli hozzájárulásból (nem pénzbeli betétből) áll.
(2) Törvény a gazdasági társaságok egyes formáinál a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelősségével működő társaságoknál megállapíthatja a jegyzett tőke legkisebb mértékét.
(3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulás értékét könyvvizsgáló állapítja meg, a gazdasági társaság tagjai – ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik – a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb összegben is meghatározhatják.
(4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éven át helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét.
13. § (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem teljesíti, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.
(2) A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni.
(3) Az a tag, akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.
14. § (1) A gazdasági társaság a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet.
(2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölt vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött „bejegyzés alatt” toldattal kell jelezni.
(3) Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
15. § (1) Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
a) az előtársaság tagjainak személyében – a törvény által kötelezőként előírt eseteket kivéve – változás nem következhet be;
b) a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosítására – a cégbíróság hiánypótlásra történő felhívása teljesítésének kivételével – nem kerülhet sor;
c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per;
d) jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás nem határozható el.
(2) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét elutasítják, a társaság további jogokat nem szerezhet, új kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését megszüntetni. A vezető tisztségviselők kötelezettségvállalásaiból eredő tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is.
(3) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaság formájából következően a tagok felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.
16. § (1) A gazdasági társaság alapítását – ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik – a társasági szerződés megkötésétől (alapító okirat, alapszabály elfogadásától) számított legfeljebb harminc napon belül – bejegyzés és közzététel végett – be kell jelenteni a cégjegyzéket vezető megyei (fővárosi) bíróságnak (a továbbiakban: cégbíróságnak). Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított harminc napon belül kell teljesíteni.
(2) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A gazdasági társaság bejegyzésére vonatkozó szabályokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény állapítja meg.
(3) A cégbejegyzést követően a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) és annak módosítása érvénytelenségének megállapítására a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezései az irányadók.
17. § A gazdasági társaságokra, valamint a gazdasági társaságok tagjaira, vezető tisztségviselőire és felügyelő bizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak, és azokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelően a Cégközlöny című hivatalos lapban teszik közzé.
18. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve a közkereseti és a betéti társaságnál a tagok gyűlése; közös vállalat esetében az igazgatótanács; korlátolt felelősségű társaság esetében a taggyűlés; részvénytársaság esetében pedig a közgyűlés. A gazdasági társaság legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket a gazdasági társaság formájára vonatkozó rendelkezések állapítják meg.
(2) A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a társaság legfőbb szervének tevékenységében részt venni.
(3) A társaság legfőbb szerve – ha e törvény ettől eltérően nem rendelkezik – az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához.
(4) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni.
(5) A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani.
19. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve a határozatait – ha törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik – egyszerű szótöbbséggel hozza meg.
(2) Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.
(3) A gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket és a felügyelő bizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) jelölik ki. Ezt követően a gazdasági társaság vezető tisztségviselőit, felügyelő bizottságának tagjait és a könyvvizsgálót a gazdasági társaság legfőbb szerve választja meg, kivéve a 33. §-ban foglalt esetet.
(4) Egyszemélyes gazdasági társaság esetében taggyűlés (közgyűlés) nem működik. A gazdasági társaság legfőbb szerve hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag, illetve részvényes dönt.
20. § (1) Ha e törvény másként nem rendelkezik, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz, a tagok aláírására nincs szükség. A legfőbb szerv határozata alapján módosított társasági szerződést (alapító okiratot, alapszabályt) a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.
(2) A gazdasági társaság székhelyének (telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozása során az (1) bekezdésben foglalt rendelkezéseket azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a szerződésmódosítást a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni, és a döntést a gazdasági társaság legfőbb szerve egyszerű többséggel hozza meg.
(3) A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosítását – ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik – a változás megtörténtétől számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.
21. § (1) A gazdasági társaság ügyvezetését – a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint – a vezető tisztségviselők látják el.
(2) Vezető tisztségviselő a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető (ügyvezetők).
(3) A részvénytársaság ügyvezetését – a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratának eltérő rendelkezése hiányában – az igazgatóság látja el, és az igazgatóság tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek.
22. § (1) Vezető tisztségviselővé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő, írásban tájékoztatni köteles.
(2) A vezető tisztségviselő e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója által nem utasítható.
(3) Vezető tisztségviselő – ha e törvény ettől eltérően nem rendelkezik – csak természetes személy lehet. Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye.
(4) A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek (igazgatóságnak) az ügyvezetés körébe eső hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) lehetővé teszi.
(5) A (2) és (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak az egyszemélyes gazdasági társaság esetében. Az egyszemélyes gazdasági társaságnál a tag (részvényes) a vezető tisztségviselő hatáskörét elvonhatja és részére írásban utasítást adhat. Ezekben az esetekben a tag (részvényes) döntése mentesíti a vezető tisztségviselőt a 29. §-ban meghatározott felelősség alól.
(6) A (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak azon gazdasági társaság vezető tisztségviselőire, amely esetében a tag (részvényes) a társaságban legalább háromnegyedes szavazati többséggel rendelkezik.
23. § (1) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
(2) Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.
(3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, aki a felszámolást elrendelő jogerős végzés meghozatalának napját megelőző két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezető tisztségviselő volt, kivéve, ha a vezető tisztségviselői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor.
(4) A gazdasági társaságnak a cégjegyzékből hivatalbóli törlési eljárás következtében történő törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző évben a törléssel megszűnt gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
24. § (1) A vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. Ha a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) a vezetői tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.
(2) A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy által való elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor visszahívhatók.
(3) A vezető tisztségviselői megbízás ellátásáért – ha ezt törvény nem zárja ki – díjazást lehet megállapítani. Nem részesíthető díjazásban a vezető tisztségviselő a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartama alatt.
25. § (1) A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.
(2) A vezető tisztségviselő és azok közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi.
(3) A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg.
(4) A (1)–(3) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni.
26. § (1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.
(2) A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből, vagy elmulasztásából származnak.
27. § (1) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni.
(2) A vezető tisztségviselők kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására.
(3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.
28. § (1) A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat – ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik – a vezető tisztségviselő gyakorolja. Részvénytársaság esetében a munkáltatói jogok gyakorlása az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott keretek között az igazgatóság feladata.
(2) A társasági szerződés (alapító okirat) vagy a társaság legfőbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását – több vezető tisztségviselő esetében – az egyik vezető tisztségviselőre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át.
29. § (1) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály), illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.
(2) Együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve a részvénytársaság igazgatósága esetében az (1) bekezdésben foglalt módon okozott kárért való felelőssége egyetemleges. Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelő bizottság tudomására hozta.
(3) A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.
(4) A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt – a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éven belül – a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
30. § (1) Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízás
a) a megbízás időtartamának lejártával,
b) visszahívással,
c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
d) lemondással,
e) elhalálozással.
(2) A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
(3) A vezető tisztségviselő jogviszonyára – ha a vezető tisztséget nem munkaviszony keretében látja el – a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai (Ptk. 474–483. §) megfelelően irányadóak.
31. § (1) Ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentősége vagy jellege indokolja, illetve az alapítók, tagok (részvényesek) ezt egyébként szükségesnek látják, a társasági szerződésben (alapító okiratban) legalább három, legfeljebb tizenöt tagból álló felügyelő bizottság hozható létre.
(2) Kötelező a felügyelő bizottság létrehozása:
a) részvénytársaság esetében;
b) korlátolt felelősségű társaság esetében, ha a társaság törzstőkéje ötvenmillió forintnál nagyobb összegű;
c) bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja.
(3) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál felügyelő bizottság létrehozása csak a (2) bekezdés c) pontja alapján kötelező.
32. § (1) A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.
(2) A felügyelő bizottság a gazdasági társaság legfőbb szerve részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.
(3) A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
(4) Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba), illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.
(5) A felügyelő bizottság tagjai a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén tanácskozási joggal vesznek részt.
33. § (1) Részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya), valamint korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság tagjainak (ügyvezetőnek) megválasztását, visszahívását és díjazása megállapítását, valamint az alapító okiratban (alapszabályban, társasági szerződésben) meghatározott jogügyletek jóváhagyását a felügyelő bizottságra ruházhatja át.
(2) A felügyelő bizottság az átruházott hatáskörében tett intézkedéseiről a gazdasági társaság legfőbb szervének legközelebbi ülésén beszámol.
(3) Ha a felügyelő bizottság az (1) bekezdés szerinti jogkörében eljárva a jogügylet jóváhagyását megtagadta, a gazdasági társaság vezető tisztségviselői, illetőleg az igazgatóság jogosultak a társaság legfőbb szervének összehívására. Ebben az esetben a gazdasági társaság taggyűlése (közgyűlése) a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határozhat a jogügylet jóváhagyásáról.
34. § (1) A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket) választ. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza.
(2) A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja.
(3) A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.
(4) A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá.
(5) Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervét.
35. § A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
36. § (1) A 31. § (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott esetben a társaság munkavállalói a felügyelő bizottság útján részt vesznek a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ilyenkor a felügyelő bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Az egyharmadot tört szám esetén a munkavállalókra kedvezőbb módon kell kiszámítani.
(2) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelő bizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de a 31. § (2) bekezdésének c) pontjában megjelölt feltételek fennálltak, a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelő bizottság működésében azonnal részt vehessenek.
(3) A felügyelő bizottságban részt vevő munkavállalói küldött – az üzleti titok körén kívül – tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét.
37. § (1) A munkavállalói képviselőket a felügyelő bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után.
(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelő bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.
(3) A felügyelő bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelő bizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell.
(4) A munkavállalói küldött felügyelő bizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében is. A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének.
38. § (1) A felügyelő bizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta.
(2) A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelő bizottság tagjává.
(3) Egyebekben a felügyelő bizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére a 23. § (1)–(2) bekezdését, 24. §-át, 30. §-át, a jogviszony tartalmára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
(4) A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
39. § (1) A gazdasági társaságot a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők képviseleti jogát a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve, az általa kijelölt munkavállalót általános jellegű képviseleti joggal ruházhatja fel (a továbbiakban: cégvezető). Cégvezetővé az a munkavállaló jelölhető ki, aki egyébként megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek. Ha a gazdasági társaság a székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, több cégvezető is kijelölhető.
(3) A cégvezető a feladatát önállóan – a vezető tisztségviselők utasításainak megfelelően – látja el. Ha a cégvezető a vezető tisztségviselő által adott utasítás jogszerűségét vagy célszerűségét vitatja, a felügyelő bizottsághoz fordulhat.
(4) A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.
(5) A cégvezető és a képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát másra nem ruházhatja át.
40. § (1) Ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek és a cégvezetőnek a cégjegyzési joga – a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is – önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség.
(2) Társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) úgy is rendelkezhet, hogy az együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselő egy képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jegyezheti a céget.
(3) A gazdasági társaság cégjegyzése a társaság iratain úgy történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak az iratokat a gazdasági társaság cégneve alatt – hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően – saját névaláírásukkal látják el.
41. § (1) Kötelező könyvvizsgáló választása
a) a részvénytársaságnál,
b) az olyan korlátolt felelősségű társaságnál, amely esetében a törzstőke mértéke az ötvenmillió forintot meghaladja, továbbá az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál, valamint
c) ha azt törvény előírja.
(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve akkor is dönthet könyvvizsgáló választásáról, ha az nem kötelező.
(3) Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.
(4) A könyvvizsgálót határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. A könyvvizsgálóval, megválasztását (kijelölését) követően, a gazdasági társaság ügyvezetése köt szerződést a polgári jog általános szabályai szerint.
(5) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. Ezen személy kijelölésére csak a gazdasági társaság legfőbb szervének jóváhagyásával kerülhet sor.
42. § (1) A 41. §-ban meghatározott esetben a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szerve elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.
(2) A könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelő bizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja.
(3) A könyvvizsgáló a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni.
43. § (1) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a gazdasági társaság vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pontja], továbbá a gazdasági társaság munkavállalója e minőségének megszűnésétől számított három évig.
(2) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára is alkalmazni kell.
(3) A könyvvizsgálatért felelős személy a társaság részére más megbízás alapján munkát nem végezhet, és a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet is csak akkor láthat el más feladatot is, ha a megbízás tárgya nem érinti a könyvvizsgálónak a 41. § (4) bekezdésben megjelölt szerződésben foglalt feladatait.
(4) Külön törvény a könyvvizsgálóval szemben más összeférhetetlenségi szabályokat is megállapíthat.
44. § (1) A könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén köteles részt venni. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal az ügyvezető szerv, illetve a felügyelő bizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza.
(2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kérni.
(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szervét nem hívják össze, vagy a legfőbb szerv a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.
45. § (1) A könyvvizsgálói megbízás a gazdasági társaság legfőbb szervének döntése alapján visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával, törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával szűnik meg. A könyvvizsgáló újraválasztható.
(2) A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.
46. § A gazdasági társaságok feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény szabályai szerint.
47. § (1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik.
(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát – az (1) bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással – a társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelő bizottság bármely tagja is kezdeményezheti.
(3) A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.
(4) A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki – a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve – a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.
(5) A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
48. § (1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelő bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelő bizottsága, vagy a felügyelő bizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki.
(2) A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.
(3) A jogsértő társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.
49. § (1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.
(2) Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.
(3) A perindításról a gazdasági társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni a társaság székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróságnál.
(4) A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.
50. § (1) A tag kizárása iránti perben a bíróság első és másodfokon is soron kívül jár el. A tárgyalást – ha egyéb intézkedésre nincs szükség – legkésőbb a keresetlevélnek a bírósághoz történő érkezésétől, választottbírósági eljárás esetében a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitűzni.
(2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset előterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg előterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem térhet át.
(3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye; a felperes a keresettől a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.
(4) A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerős befejezéséig kérelemre felfüggesztheti. A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá eső részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztést elrendelő végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is megváltoztathatja.
(5) A törvény által kötelezőként felsorolt esetek kivételével a tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a gazdasági társaság a társasági szerződését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről sem.
(6) A kizárási perben hozott határozat elleni fellebbezés előterjesztésének határideje nyolc nap. A jogerős ítélet ellen perújítás nem kezdeményezhető.
51. § (1) A szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok (részvényesek) a társaság legfőbb szervének összehívását – az ok és cél megjelölésével – bármikor kérhetik. A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés ennek harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését az indítványtevő tagok kérelmére a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc napon belül. A kérelemnek helytadó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
(2) A cégbíróság a társaság legfőbb szervének (1) bekezdés szerinti összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevő tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelőlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik-e.
(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfőbb szerv a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek) kérelmére a cégbíróság elrendeli.
(4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet – jogvesztés terhe mellett – a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helytadó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles előlegezni. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e.
(5) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a társaság legfőbb szerve a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek) a követelést a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül – jogvesztés terhe mellett – a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. A perindítás költségeit a gazdasági társaság előlegezi, perveszteség esetében azonban a perköltséget a perindító tagok (részvényesek) egyetemlegesen kötelesek a gazdasági társaságnak megtéríteni.
52. § (1) A társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) a társasági jogviták tekintetében állandó, vagy eseti választottbíráskodás egyaránt kiköthető a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény szabályai szerint.
(2) Társasági jogvitának minősül a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) – ideértve a kizárt vagy a társaságtól egyébként megvált korábbi tagot is – közötti, valamint a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerződéssel kapcsolatban avagy a társaság működésével összefüggésben keletkezett jogvita.
53. § (1) A gazdasági társaság megszűnik, ha
a) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;
b) elhatározza jogutód nélküli megszűnését;
c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);
d) tagjainak száma egy főre csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően rendelkeznek;
e) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;
f) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését;
g) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;
h) e törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó szabályai azt előírják.
(2) A gazdasági társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg.
54. § (1) A gazdasági társaság megszűnése esetében a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési időt állapít meg.
(2) Az elévülési időt – ha a tag felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt és a tag tagsági jogviszonya a társaság megszűnése előtt szűnt meg – a tagsági jogviszony megszűnésétől kell számítani.
55. § (1) A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése esetében a jogelőd kötelezettségeiért a jogutód társaság tartozik helytállni. A jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
(2) A gazdasági társaság tagja (részvényese) a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért felelősséggel tartozik.
56. § (1) Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok között a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában kell megosztani.
(2) Ha a tag felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.
(3) Nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
(4) Különösen fennáll a tagok (3) bekezdés szerinti felelőssége, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve kellő gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ez által a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.
57. § (1) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik – a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által történő hivatalbóli törlése esetét kivéve –, végelszámolásnak van helye.
(2) A társaság legfőbb szerve a végelszámolás megindításáról szóló határozatában kijelöli a végelszámolót. Végelszámolóként a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is kijelölhető.
(3) A társaság bármely hitelezője vagy a jegyzett tőke legalább egytizedét képviselő tagok (részvényesek) az ok megjelölésével írásban kérhetik a cégbíróságtól más személy végelszámolóvá történő kijelölését. A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ezt a jogot a jegyzett tőke kisebb hányadát képviselő tagnak (részvényesnek) is megadhatja.
(4) A (3) bekezdés szerinti kérelemről a cégbíróság nyolc napon belül dönt, a kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
(5) A végelszámolás részletes szabályait a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény tartalmazza.
58. § A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnéséről a VII. fejezet rendelkezik.
59. § (1) Ha e fejezet szabályai másként nem rendelkeznek, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
(2) Gazdasági társaság átalakulásának minősül a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és szétválása (különválás, kiválás) is.
(3) Gazdasági társaság közhasznú társasággá (Ptk. VI. fejezet 7. pont) is átalakulhat.
(4) Az e fejezet alapján történő átalakuláskor – törvény eltérő rendelkezése hiányában – külön adó- és illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik.
60. § (1) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll.
(2) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.
(3) Részvénytársaság átalakulással – a részvénytársaságok egyesülését kivéve – csak zártkörűen alapítható.
(4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. Erre tekintettel a jogutód gazdasági társaság működése megkezdésének időpontja nem lehet korábbi időpont, mint a cégbejegyzést követő nap. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig a gazdasági társaság a bejegyzett gazdasági társasági formájában folytatja tevékenységét. A gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során az átalakulás folyamatban létét kifejezetten jelezni kell.
(5) Az átalakulás során az egyes tagoknak (részvényeseknek) biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal át kell venni a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésébe (alapító okiratába), kivéve, ha az érintett tag (részvényes) erről írásban kifejezetten lemond.
61. § (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását.
(2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
62. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról két alkalommal határoz.
(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve első ízben a vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, továbbá dönt arról, hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon.
(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve egyetért az átalakulással, a vezető tisztségviselők – a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott fordulónapra – elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a társasági szerződés (alapító okirat) tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. A jogutód gazdasági társaság társasági szerződének megkötésére (alapító okiratának elfogadására) a jogutód gazdasági társaság tagjai jogosultak.
(4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet:
a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásával;
b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulással;
c) az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányaddal.
63. § (1) A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg.
(2) Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.
(3) A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elkészítésére és az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.
(4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval és – ha a gazdasági társaságnál ilyen működik, a felügyelő bizottsággal is – ellenőriztetni kell. A gazdasági társaság könyvvizsgálója erre nem jogosult. A létrejövő gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte. A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni.
64. § (1) A 62. § (3) bekezdésében meghatározott tervezetek elfogadásáról azok elkészítését követően a társaság legfőbb szerve határoz. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés időpontjáig – a 63. § (1) bekezdésének esetét kivéve – nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap.
(2) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.
(3) A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján tételesen meg kell határozni az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és tételesen meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a korábbi jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérleg főösszeg arányának figyelembevételével történik.
(4) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje – a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után – nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet maguk bocsátják a gazdasági társaság rendelkezésére.
(5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.
65. § (1) A gazdasági társaság az átalakulásról hozott, a 64. § (1) bekezdésben meghatározott döntését követő nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.
(2) A közleménynek tartalmaznia kell:
a) az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
b) a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;
c) a társasági szerződés megkötésének (alapító okirat elfogadásának) napját;
d) az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, ez utóbbin belül a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát;
e) a létrejövő gazdasági társaság tevékenységét;
f) a létrejövő gazdasági társaság vezetői tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;
g) a hitelezőknek szóló felhívást (66. §).
66. § (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.
(2) Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.
(3) Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság jegyzett tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.
67. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.
(2) Ha a gazdasági társaságnak hatósági engedély kiadása iránti kérelme van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. A hatósági engedély jogosultja a jogutód gazdasági társaság, kivéve, ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód nem felel meg.
68. § (1) Ha a gazdasági társaság korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulását határozta el, a jogutód gazdasági társaság vagy közhasznú társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) meghatározása során a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó rendelkezéseket nem kell alkalmazni.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a jogutód gazdasági társaság vagyonleltár-tervezetében meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek a saját tőkének a mérleg főösszeghez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjét fogják képezni.
(3) Az átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2) bekezdésben felsoroltakon kívül meg kell jelölni részvénytársasággá történő átalakulás esetében a részvények típusát, fajtáját (osztályát) és névértékét, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét, közhasznú társasággá való átalakulás esetében pedig a közhasznú tevékenységet.
69. § (1) Ha részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá vagy közhasznú társasággá, az átalakulásról hozott, a 64. § (3) bekezdésben meghatározott döntés alkalmával dönteni kell a bemutatóra szóló részvények névre szóló részvényekké való átalakításáról is. A részvények az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével érvénytelenné válnak, és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a cégbejegyzést elrendelő végzés kézhezvételét követő harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselői kötelesek gondoskodni. Ennek során a 263. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
(2) Korlátolt felelősségű társaságnak közhasznú társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövő társaság társasági szerződés tervezetének elkészítése helyett elegendő az átalakuló gazdasági társaság társasági szerződésének módosítása.
70. § Ha a gazdasági társaság betéti társasággá alakul át, az átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2) bekezdésben felsoroltakon kívül a kültagok vagyoni betétjének összegét is szerepeltetni kell.
71. § (1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövő társaság társasági szerződés tervezetének elkészítése helyett elegendő az átalakuló gazdasági társaság társasági szerződésének módosítása.
(2) Nem minősül átalakulásnak a 104. §-ban meghatározott társasági forma változás.
72. § (1) A gazdasági társaságok egyesülése során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat a 73–75. §-okban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. Az egyesülés történhet beolvadással vagy összeolvadással.
(2) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az átalakulás elhatározását követően az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok ügyeiről a társaságok vezető tisztségviselői minden, az átalakulással összefüggő felvilágosítást kötelesek megadni.
(3) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló eljárhat.
(4) Ha az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a gazdasági társaság tekinthető, amelyik e joggal maga is rendelkezett.
(5) Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell.
73. § (1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.
(2) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevő gazdasági társaságban lévő részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.
(3) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját törzsbetétek értékével, részvények névértékével.
(4) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét, illetve alaptőkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő gazdasági társaság tulajdonában vannak.
(5) A (2)–(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények értékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.
74. § (1) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át. Összeolvadás során csak az azonos társasági formájú gazdasági társaságok választhatnak a jogutód gazdasági társaságnak más társasági formát. Egyébként a jogutód társaság csak a jogelődök valamelyikének társasági formájában jöhet létre.
(2) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni. Ezek esetében a 73. § (5) bekezdésben foglaltak szerint kell eljárni.
75. § (1) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői – ha a társaság legfőbb szerve mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglalt állást – elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni
a) az egyesülő gazdasági társaságok nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;
b) az egyesülés módját, a jogutód gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének (alapító okirata, alapszabálya elfogadásának) napját;
c) beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat;
d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.
(2) Az egyesülésről szóló átalakulási közleményben a 65. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni az egyesülés módját is.
76. § (1) Egyesüléssel nyilvános részvénytársaság csak akkor jöhet létre, ha az átvevő gazdasági társaság nyilvánosan működő részvénytársaság vagy az összeolvadó gazdasági társaságok nyilvánosan működő részvénytársaságok.
(2) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a 75. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni
a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát;
b) az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;
c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;
d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat.
(3) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni.
(4) A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy a (2) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.
(5) A (4) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülő részvénytársaságoktól független szakértőnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követeléseknek a kielégítését.
(6) Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. E bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.
77. § (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.
(2) Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.
(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 238. §-t megfelelően alkalmazni kell.
(4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői – a 66. § (2) bekezdésben foglalt rendelkezések megfelelő alkalmazásával – biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra biztosítékot.
(5) Nem alkalmazhatók a 76. § (2)–(5) bekezdésében és a (2)–(3) bekezdésben foglalt rendelkezések abban az esetben, ha a beolvadásra vagy összeolvadásra olyan részvénytársaságok között kerül sor, ahol az egyik részvénytársaság a másik részvénytársaság egyszemélyes társaságaként működött.
78. § (1) A gazdasági társaságok szétválása során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat a 78–79. §-ban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. A szétválás különválással vagy kiválással történhet.
(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározhatja a gazdasági társaság szétválását több gazdasági társaságra. Nyilvánosan működő részvénytársaság szétválással nem alapítható.
(3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át.
(4) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság jön létre.
79. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve a 62. § (2) bekezdésében meghatározottak mellett azt is felméri, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni.
(2) A gazdasági társaság vezető tisztségviselői elkészítik a szétválási szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni
a) a szétváló gazdasági társaság formáját, nevét, székhelyét és a cégjegyzékszámát és a létrejövő gazdasági társaságok nevét és székhelyét;
b) a szétválás módját és a szétválással létrejövő gazdasági társaságok társasági szerződése megkötésének (alapító okirata elfogadásának) napját;
c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között és annak elveit, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot;
d) kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat, valamint a kiválással létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét;
e) különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.
(3) A szétváló gazdasági társaság jogutódai – ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt – a gazdasági társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a vagyonmegosztás arányában felelnek.
(4) Ha valamely vagyontárgyról a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, a vagyontárgy vagy annak ellenértéke valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg. Ha a kötelezettség csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok felelőssége egyetemleges. Egyetemleges a jogutód gazdasági társaságok felelőssége akkor is, ha a szétválási szerződésben rendelkeztek ugyan a kötelezettségről, de a kötelezettséget a szétválási szerződés alapján kötelezett társaság nem teljesítette.
(5) A szétválásról szóló átalakulási közleményben a 65. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni
a) a szétválás módját;
b) a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a megosztás arányát;
c) a hitelezőknek szóló felhívást.
(6) A részvénytársaságnak részvénytársaságokra való szétválása során a 4. Címben foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.
80. § (1) A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésével egyidejűleg – kiválás esetében a jogelőd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevő társaság kivételével – a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból.
(2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni. E vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig – ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet – a jegyzett tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre és vagyonleltárra vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.
(3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja vagy a bejegyzést elrendelő jogerős végzés hatályon kívül helyezésére kerül sor, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább.
81. § (1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.
(2) A közkereseti társaság elnevezést – vagy annak „kkt.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
82. § A társasági szerződésben – a 11. §-ban felsoroltakon felül szükség szerint – meg kell határozni a tagok által vállalt személyes közreműködés módját, tartalmát és a taggyűlés működésének szabályait.
83. § (1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni.
(2) A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem követelheti vissza.
84. § (1) A társaság tagjai személyesen közreműködhetnek a társaság tevékenységében.
(2) A tagot személyes közreműködéséért díjazás illetheti meg.
85. § (1) A társaság az év végén a számviteli törvény szerinti beszámolót készít. A beszámoló elfogadásáról, valamint a az adózott eredmény felhasználásáról a tagok gyűlése határoz.
(2) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár.
86. § (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag – a 22. § (3) bekezdésében, illetve a 24. § (1) bekezdésében foglalt korlátozás nélkül – jogosult.
(2) A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.
(3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján látja el.
(4) A vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat az üzletvezetéssel megbízott tagra és a jogi személy tag képviselőjére alkalmazni kell.
87. § (1) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben az intézkedés – a halaszthatatlan intézkedések kivételével – mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.
(2) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.
88. § A társaságot az üzletvezetésre jogosult tagok képviselik, és a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően gyakorolják cégjegyzési jogukat.
89. § (1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag személyesen vesz részt. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a társaságnál – annak legfőbb szerveként – taggyűlés működik. Ebben az esetben a társasági szerződésnek tartalmaznia kell a taggyűlés összehívásának, a határozathozatal eljárási rendjének a szabályait.
(2) A tagok gyűlése (taggyűlés) határoz a társaság – üzletvezetés körébe nem tartozó – mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal, illetve, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe.
(3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.
(4) A tagok gyűlése (taggyűlés) a leadható összes szavazatszámhoz viszonyítva számított egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében e törvény vagy a társasági szerződés háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.
(5) Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben hozandó döntéshez.
(6) A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.
90. § (1) A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Amennyiben a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
(2) A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás. A tagok – mögöttes felelősségük érintése nélkül – a társasággal együtt is perelhetők.
(3) A társaságba belépő tag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos. Az ettől eltérő megállapodás harmadik személlyel szemben hatálytalan.
91. § A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába adott vagyontárgyat, vagyoni értékű jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelező követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.
92. § Megszűnik a tagsági jogviszony:
a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
b) a tagok közös megegyezésével;
c) a tag kizárásával;
d) rendes felmondással;
e) azonnali hatályú felmondással;
f) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
g) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
93. § (1) A határozatlan időre alapított társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis.
(2) Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.
94. § Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.
95. § (1) A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.
(2) A társaságtól megváló tag követelését – a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában – a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.
96. § A meghalt tag örököse a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Megállapodás hiányában az örökössel történő elszámolásra a 95. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. A 95. § szerint kell elszámolni a tag jogutódjával is, ha a jogutód úgy dönt, hogy nem válik a társaság tagjává.
97. § (1) A társaságtól megváló tag – tagsági jogviszonya megszűnésétől számított öt évig – a többi taggal azonos módon felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett.
(2) A meghalt tag örököse – ha a társaságba nem lép be – az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek. Ezt a rendelkezést a megszűnt tag jogutódjára megfelelően alkalmazni kell.
98. § (1) Ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha három hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot.
(2) Ha a társaság az (1) bekezdésben meghatározott okból megszűnik, a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki.
99. § A jogutód nélküli megszűnés, valamint a társaság átalakulásának elhatározásához a tagok gyűlésének egyhangú határozata szükséges.
100. § (1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a végelszámolás egyszerűsített módon lefolytatható, ha a társaság a végelszámolás megindításáról szóló határozatától számított harminc napon belül valamennyi tartozását kiegyenlíti. Ebben az esetben a végelszámoló személyét elegendő a végelszámolás megtörténtével együtt bejelenteni a cégbírósághoz, amely rendelkezik a társaság törléséről és annak közzétételéről.
(2) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
101. § (1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban – e törvényben meghatározott kivétellel – nem felel.
(2) A betéti társaság elnevezést – vagy annak „bt.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként nem rendelkezik.
102. § A kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére – a 103. § (1) bekezdése szerinti esetet kivéve – nem jogosult. A tagok gyűlése (taggyűlés) tevékenységében azonban a kültag is részt vesz.
103. § (1) A beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve szerepel a társaság cégnevében.
(2) Ha a kültag a társasági szerződésben feltüntetett vagyoni betétjét nem vagy csak részben szolgáltatta, a nem szolgáltatott vagyoni betétje értékéig saját vagyonával felel.
104. § (1) Ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha
a) az utolsó beltag kiválásától számított három hónapon belül új beltag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve
b) a kültagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és
az ennek megfelelő társasági szerződésmódosítást az a) pontban meghatározott határidő alatt a cégbírósághoz benyújtják.
(2) Ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha
a) az utolsó kültag kiválásától számított három hónapon belül új kültag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve
b) a beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és
az ennek megfelelő társasági szerződésmódosítást az a) pontban meghatározott határidő alatt a cégbírósághoz benyújtják.
(3) A társaságnak az (1)–(2) bekezdésben meghatározott megszűnése esetében a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki, végelszámolóvá ilyen esetben a kültag is kijelölhető.
105. § A 104. § szerinti esetekben a működés közkereseti társaságként való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó bel-, illetve kültagokkal a 95. § rendelkezései szerint kell elszámolni.
106. § (1) A közös vállalat (e fejezetben a továbbiakban: vállalat) a tagok által alapított olyan gazdasági társaság, amely kötelezettségeiért elsősorban vagyonával felel. Ha a vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen – vagyoni hozzájárulásuk arányában –, kezesként felelnek.
(2) A „közös vállalat” elnevezést – vagy annak „kv.” rövidítését – a vállalat cégnevében fel kell tüntetni.
107. § (1) A társasági szerződésben – a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül – meg kell határozni:
a) a szavazati jog mértékét, gyakorlásának módját;
b) az adózott eredményből való részesedés és a veszteség viselésének szabályait;
c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyonhányad kiadásának feltételeit;
d) a vállalat megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés:
a) a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok tartalmáról, feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;
b) olyan értékhatár meghatározásáról, amelyet meghaladó értékű ügylet tekintetében a döntés az igazgatótanács hatáskörébe tartozik.
108. § (1) A vállalat tagjai kötelesek pénzbeli hozzájárulásukat befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltatni, és a vállalt mellékszolgáltatást teljesíteni.
(2) A vállalat tagjai vagyoni hozzájárulásuk szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A tagot ezért külön díjazás illetheti meg.
(3) A tagok között a nyereség és a veszteség – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg.
109. § (1) A vállalat legfőbb szerve az igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az igazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:
a) a vállalat belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;
b) a gazdálkodásra vonatkozó tervek jóváhagyása;
c) a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;
d) döntés az adózott eredmény felhasználásáról;
e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;
f) a vállalat jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
g) a vállalathoz való csatlakozás elfogadása és a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;
h) a tagsági jog átruházásához való hozzájárulás;
i) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;
j) ha a vállalatnál felügyelő bizottság működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
k) ha a vállalatnál könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
l) a társasági szerződés módosítása;
m) a tag kizárásának kezdeményezése;
n) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amelyet a vállalat – a szokásos tevékenységén kívül – saját tagjával köt;
o) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény, vagy a társasági szerződés az igazgatótanács hatáskörébe utal.
110. § (1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.
(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató – a napirend közlésével – hívja össze. Az ülés megszervezéséről, lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.
(3) A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlevőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.
111. § (1) Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.
(2) A szavazati jog – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg.
112. § (1) Az igazgatótanács határozatait, ha a törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a jelenlevő tagok szavazatainak egyszerű többségével hozza.
(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges a 109. § (2) bekezdés a), b), f), g), h), l) és m) pontjaiban felsorolt ügyekben való döntés során.
113. § (1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.
