a) a részvényes jogosult a vezető tisztségviselők, illetve a felügyelő bizottság tagjai többségének megválasztására, illetőleg visszahívására, vagy
b) a felek kötelezettséget vállalnak a részvénytársaság egységes szempontok szerint történő irányítására.
(3) Az (1)–(2) bekezdés szerinti befolyásszerzés tényének, illetve mértékének megállapítása során a közvetlen és a közvetett befolyásszerzést [5. § (1) bekezdés 72. pont], valamint a Ptk. 685. § b) pontja szerinti közeli hozzátartozók befolyásának mértékét egybe kell számítani.
(4) A befolyásszerzés abban az esetben is megvalósul, ha arra az egymással a (3) bekezdés szerinti kapcsolatban nem álló (független) személyek összehangolt magatartása révén került sor.
(5) E fejezet alkalmazásában
a) a harmadik személy által saját nevében, de a részvényes javára történő szavazati joggyakorlást a részvényes szavazati jogaként,
b) a szerződést biztosító mellékkötelezettségként biztosítékul adott részvény alapján a részvényest megillető szavazati jogot – eltérő megállapodás hiányában – a biztosíték jogosultjának szavazati jogaként
kell figyelembe venni.
(6) Az (5) bekezdés a) pontjában foglaltaktól eltérően a saját nevében, de a részvényes javára eljáró személy befolyásszerzését kell megállapítani akkor, ha az eljáró harmadik személy nem a 150. § (1) bekezdésében, és a 151. §-ban foglaltaknak megfelelően (részvényesi meghatalmazottként), hanem részvényesként jegyezteti be magát a részvénykönyvbe.
66. § Ha e fejezet közzétételről, közzétételi kötelezettségről vagy a közzététel kezdeményezéséről rendelkezik, a közzététel helye: a 37. § (5) bekezdésében meghatározott hely, valamint – ha van ilyen – a részvénytársaság honlapja. A közzététel kezdeményezésének arra kell irányulnia, hogy a közzétételre a részvénytársaság hirdetményi lapjának, illetve a tőzsde lapjának legközelebbi számában kerüljön sor.
67. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaságban történő ötszázalékos mértéket elérő, majd ezt követően minden további ötszázalékos mértéket (tíz, tizenöt, húsz százalék stb.) elérő befolyásszerzést a szerző fél köteles két naptári napon belül a Felügyeletnek, valamint a részvénytársaság igazgatóságának bejelenteni.
(2) Az (1) bekezdés szerinti százalékos mértékek megállapítása szempontjából a befolyást szerző fél által korábban megszerzett összes befolyást és az utolsó befolyásszerzést együttesen kell figyelembe venni.
(3) Az (1) bekezdésben meghatározott bejelentési kötelezettség áll fenn a befolyással rendelkező befolyásának az ott meghatározott mértékeket elérő csökkenése esetén is.
(4) A bejelentésnek tartalmaznia kell:
a) a befolyásszerző, illetve az elidegenítő, vagy a 65. § (2) bekezdésében meghatározott megállapodások esetében a megállapodásban részt vevő felek megnevezését, székhelyét (lakóhelyét), cégjegyzékszámát,
b) az elért befolyás mértékét,
c) a 65. § (2) bekezdésében meghatározott kapcsolat, vagy a hozzátartozói minőség megjelölését.
(5) A befolyást szerző a bejelentéssel egyidejűleg haladéktalanul kezdeményezi a bejelentés közzétételét. Ha a befolyásszerzésre a 65. § (2) bekezdésében meghatározott módon kerül sor, a bejelentési és közzétételi kötelezettség valamennyi felet közösen terheli.
(6) Az ötvenszázalékos befolyás elérését követően az (1) és (5) bekezdésben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettségnek csak a hetvenöt, illetve a kilencvenszázalékos befolyás elérésekor kell ismét eleget tenni. Ezt a szabályt kell alkalmazni a befolyás csökkenésének bejelentésére, közzétételére is.
(7) Az (1) és (5) bekezdésben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettség áll fenn minden olyan megállapodás esetén is, melynek alapján a befolyás megszerzésére csak a megállapodásban meghatározott későbbi időpontban vagy feltételtől függően kerül sor. A bejelentési kötelezettség határidejét a megállapodás megkötésének napjától kell számítani és a bejelentésnek, illetve a közzétételnek tartalmaznia kell a befolyás gyakorlásának lehetséges kezdő időpontját és feltételét is.
(8) Az (1) és (5) bekezdésekben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettséget a befolyásszerző helyett annak anyavállalata is teljesítheti.
(9) Az (1), az (5) és a (7) bekezdésben meghatározott bejelentés és közzététel elmulasztása esetén a bejelentési kötelezettség teljesítéséig a részvénytársasággal szemben a tagsági jogok nem gyakorolhatóak.
(10) A részvénytársaság alapszabálya előírhatja, hogy az (1), a (3), az (5) és a (7) bekezdésben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettség a kettő százalékot elérő befolyásszerzés, illetve a befolyás kettő százalék alá csökkenése esetén is fennáll.
(11) A bejelentést követően haladéktalanul, de legkésőbb kilenc napon belül a társaság a befolyásszerzés tényét közzéteszi az Európai Unió valamennyi olyan tagállamában, amelyben részvényeit elismert piacon hivatalosan jegyzik.
68. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaságban a harminchárom százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzéshez előzetesen – a Felügyelet által jóváhagyott – nyilvános vételi ajánlatot (a továbbiakban: vételi ajánlat) kell tenni. Ha a nyilvánosan működő részvénytársaságban a befolyást szerezni kívánó részvényes kivételével egy részvényes sem rendelkezik – sem közvetlenül, sem közvetve – a szavazati jogok több mint tíz százalékával, a vételi ajánlat megtétele már a huszonöt százalékot meghaladó befolyás megszerzéséhez kötelező.
(2) Ha az (1) bekezdésben meghatározott mértéket meghaladó befolyás megszerzésére
a) nem a befolyást szerző közvetlenül erre irányuló magatartása következtében, vagy
b) vételi jog, visszavásárlási jog érvényesítése, illetőleg határidős vételi megállapodás teljesítése alapján,
c) állami vagyonkezelő szervezet által lefolytatott, törvényben szabályozott eljárás keretében, továbbá
d) a 65. § (2) bekezdésében meghatározott megállapodás alapján
került sor, ezt a tényt – a befolyásszerzés mértékének és jogcímének megjelölésével – a szerző fél a 67. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően bejelenti, és egyidejűleg kezdeményezi a bejelentés közzétételét. A vételi ajánlatot legkésőbb a befolyásszerzés bejelentésétől számított tizenöt napon belül kell megtenni.
(3) A 65. § (2) bekezdésében meghatározott befolyásszerzés esetén a vételi ajánlat megtételére valamennyi szerződő fél közösen köteles, kivéve, ha a felek megállapodnak a vételi ajánlatot tevő fél személyéről. A vételi ajánlat megtételére kötelezett személyében való megállapodás nem mentesíti a feleket a vételi ajánlat megtételével kapcsolatos felelősség alól.
(4) A vételi ajánlat útján történő befolyásszerzés lebonyolítására forgalmazót kell megbízni.
69. § (1) A vételi ajánlatot az ajánlattevő és a forgalmazó jóváhagyásra benyújtja a Felügyeletnek, és ezzel egyidejűleg a vételi ajánlatot és annak a Felügyelet részére benyújtott mellékleteit a részvénytársaság igazgatósága részére megküldi, és haladéktalanul kezdeményezi a jóváhagyásra benyújtott vételi ajánlat közzétételét. A közzétételnek a figyelem felhívására alkalmas módon tartalmaznia kell, hogy a közzétett vételi ajánlatot a Felügyelet még nem hagyta jóvá, illetve azt, ha az ajánlattevő versenyfelügyeleti eljárást kezdeményez.
(2) A vételi ajánlatnak tartalmaznia kell:
a) az ajánlattevő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét);
b) az ajánlattevőnek, illetve a 65. § (2) bekezdése esetében meghatározott megállapodásban részt vevő valamennyi félnek, illetve az ajánlattevőnek a részvénytársaságban befolyással rendelkező közeli hozzátartozójának a társaságban fennálló közvetlen vagy közvetett befolyása mértékét, a tulajdonában álló részvények számát, sorozatát;
c) a részvényekért ajánlott ellenérték pénzben kifejezett értékét, az ellenérték összetételét (pénzbeli, illetve értékpapírral történő teljesítés aránya, értékpapír esetén a felajánlott értékpapír megnevezése stb.), illetve az ellenérték kiszámításának, teljesítésének módját, ideértve a 74. § (6)–(8) bekezdésében meghatározott szabályokra történő figyelemfelhívást is;
d) a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőt;
e) a vételi ajánlat elfogadása (a továbbiakban: elfogadó nyilatkozat) megtételének lehetséges helyét és módját, továbbá a meghatalmazott vagy közreműködő igénybevételének feltételeit;
f) a közreműködő forgalmazó cég nevét és székhelyét;
g) a (4) bekezdésben meghatározott működési terv és az ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés megtekintésének helyét;
h) közös ajánlat esetén az elfogadó nyilatkozatban megjelölt részvényeknek az ajánlattevők közötti megosztási arányát;
i) a vételi ajánlattól történő elállási jog fenntartására vonatkozó nyilatkozatot arra az esetre, ha az elfogadó nyilatkozatok alapján nem kerülne sor ötven százalékot meghaladó mértékű befolyás megszerzésére.
(3) Tilos a vételi ajánlat oly módon történő meghatározása, amely a részvényesek tekintetében az elfogadó nyilatkozatra vonatkozóan bármilyen hátrányos megkülönböztetést tartalmaz vagy ilyen megkülönböztetést eredményezne.
(4) Az ajánlattevő köteles a részvénytársaság jövőbeni működésére vonatkozóan a 8. számú mellékletben meghatározott kötelező elemeket tartalmazó működési tervet és amennyiben az ajánlattevő akár külföldi, akár belföldi gazdálkodó szervezet, gazdasági tevékenységéről jelentést készíteni.
(5) Az ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés valóságtartalmáért az ajánlattevő és a forgalmazó írásban felelősséget vállal. A felelősségvállaló nyilatkozatnak tartalmaznia kell, hogy a gazdasági tevékenységről szóló jelentés a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, valamint nem hallgat el olyan tényt és információt, amely az ajánlattevő és a vételi ajánlat megítélése szempontjából jelentőséggel bír. A gazdasági tevékenységről szóló jelentés félrevezető tartalma vagy információ elhallgatása következtében keletkezett kár megtérítéséért az ajánlattevő és a forgalmazó egyetemlegesen felel.
(6) Az ajánlattevőnek és a forgalmazónak a vételi ajánlat jóváhagyására irányuló kérelméhez mellékelnie kell:
a) a működési tervet és a gazdasági tevékenységről szóló jelentést,
b) annak igazolását, hogy az ajánlatban meghatározott részvények megszerzéséhez szükséges ellenérték szolgáltatásához az ajánlattevő fedezettel rendelkezik, valamint
c) ha a vételi ajánlat megtételére a 65. § (2) bekezdésében meghatározottak alapján kerül sor és a felek a vételi ajánlatot nem közösen teszik meg, az ajánlattevő személyére vonatkozó megállapodást,
d) ha a vételi ajánlatra a 68. § (2) bekezdése alapján kerül sor, a vételi, illetve visszavásárlási jogot megállapító szerződést, illetve a határidős vételi megállapodás alapján történt részvényszerzés feltételeit tartalmazó szerződést.
(7) A vételi ajánlat fedezete lehet:
a) pénz,
b) magyar állampapír vagy az OECD más tagállama által kibocsátott állampapír,
c) belföldön vagy az OECD más tagállamában székhellyel rendelkező hitelintézet által kibocsátott bankgarancia.
70. § (1) A Felügyelet az erre irányuló kérelem benyújtásától számított tizenöt napon belül dönt a vételi ajánlat jóváhagyásáról, vagy ha a kérelem nem alkalmas a jóváhagyásra, legfeljebb ötnapos határidő kitűzésével előírhatja a jóváhagyásra benyújtott vételi ajánlat, illetve mellékletei kiegészítését, részletezését. A módosított vételi ajánlat jóváhagyásáról a Felügyelet öt napon belül határoz.
(2) A Felügyelet a jóváhagyást nem tagadhatja meg, ha a vételi ajánlat és mellékletei az e törvényben foglalt követelményeknek megfelelnek. Ha a Felügyelet a kérelem tárgyában tizenöt napon belül, illetve hiánypótlás esetén öt napon belül nem dönt, a jóváhagyást megadottnak kell tekinteni.
(3) A Felügyelet köteles határozatát az ajánlattevő és a részvénytársaság igazgatósága részére megküldeni.
(4) Az ajánlattevő a Felügyelet határozatának kézhezvételét, illetve a jóváhagyásra nyitva álló határidő leteltét követően haladéktalanul köteles kezdeményezni a felügyeleti eljárás eredményének és a vételi ajánlatnak a közzétételét, az elfogadó nyilatkozat megtételére megadott határidő kezdő és zárónapjának megjelölésével.
(5) A vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő legalább harminc nap, legfeljebb negyvenöt nap lehet. Az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő kezdőnapja nem lehet korábbi időpont, mint a (4) bekezdésben meghatározott közzététel megjelenését követő második nap, és nem lehet későbbi időpont, mint a közzétételt követő ötödik nap.
(6) Ha a vételi ajánlat közzétételére – a különböző megjelentetési helyeken – eltérő időpontban kerül sor, a vételi ajánlattal kapcsolatos határidők a később megjelenő közzététel napjától számítandóak.
(7) Az ajánlattevő és a 65. § (2) bekezdésében foglalt megállapodásban részt vevő felek – természetes személy esetén annak a részvénytársaságban befolyással rendelkező közeli hozzátartozója –, továbbá mindazon gazdálkodó szervezet, amelyben e személyek legalább huszonöt százalékot meghaladó mértékű – a 65. §-ban meghatározott – befolyással rendelkeznek (a továbbiakban együtt: kapcsolt személyek), az elfogadó nyilatkozatok megtételére nyitva álló határidő záró napjáig a vételi ajánlattal érintett részvények tekintetében – a vételi ajánlat keretében kötött részvény-átruházási szerződés kivételével – a részvények átruházására, elidegenítésére, megterhelésére vonatkozó ügyletet nem köthetnek. A forgalmazó az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő záró napjáig a vételi ajánlattal érintett részvényekre – a vételi ajánlat keretében kötött részvényátruházás kivételével – saját számlás ügyletet nem köthet.
(8) A Felügyelet indokolt kérelemre az elfogadó nyilatkozat megtételére a vételi ajánlatban meghatározott határidőt egyszer, legfeljebb tizenöt nappal meghosszabbíthatja. A kérelmező legkésőbb az eredeti határidő lejártáig köteles közzétenni a határidő meghosszabbításának tényéről szóló tájékoztatást.
71. § (1) A vételi ajánlatot a részvénytársaság valamennyi szavazati jogot megtestesítő részvényére, valamennyi szavazati joggal rendelkező részvényese számára kell megtenni.
(2) Az ajánlattevő – az elfogadásra nyitva álló határidő záró napjáig – a vételi ajánlatot az ellenérték tekintetében módosíthatja, feltéve, hogy a módosított ellenérték forintban meghatározott értéke meghaladja az ajánlatban meghatározott értéket és a módosítást az ajánlattevő – a 69. § (1) bekezdésében meghatározott módon – közzéteszi. Az ellenérték módosítása kiterjed a módosítás közzététele előtt tett elfogadó nyilatkozatokra is.
72. § (1) A vételi ajánlatban az ajánlat tárgyát képező részvények ellenértéke nem lehet kevesebb, mint:
a) a tőzsdére bevezetetett részvény esetén a részvénynek a vételi ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző száznyolcvan nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára és az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül a részvénytársaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára vagy a vételi, visszavásárlási jog érvényesítése esetén a szerződés lehívási ára és díja együttes összege közül a magasabb összeg;
b) a tőzsdére be nem vezetett részvény esetén a részvénynek a vételi ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző száznyolcvan nap forgalommal súlyozott átlagára és az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül a részvénytársaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára vagy a vételi, visszavásárlási jog érvényesítése esetén a szerződés lehívási ára és díja együttes összege közül a magasabb összeg.
(2) Ha a részvények ellenértéke az (1) bekezdés szerint nem állapítható meg, az ellenérték nem lehet kevesebb, mint a vételi ajánlatban meghatározott és a Felügyelet által jóváhagyott számítási mód alapján megállapítható legkisebb összeg.
73. § (1) Ha a vételi ajánlat 69. § (1) bekezdése szerinti közzétételét megelőzően az ajánlattevő megkeresésére a részvénytársaság igazgatósága a részvénytársaság működésével kapcsolatosan információt adott át az ajánlattévő vagy a meghatalmazottja részére, azt az ajánlattevő, a meghatalmazottja, illetve a forgalmazó köteles az üzleti titokra, az értékpapírtitokra, valamint a bennfentes kereskedelem tilalmára vonatkozó szabályoknak megfelelően kezelni.
(2) A részvénytársaság igazgatósága a vételi ajánlat kézhezvételének időpontjától a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőn belül nem hozhat olyan döntést, amely alkalmas a befolyásszerzésre irányuló eljárás megzavarására, így nem határozhat az alaptőke felemeléséről vagy a részvénytársaság saját részvényeinek megszerzéséről. Ha a részvénytársaság igazgatósága már a vételi ajánlatnak a 69. § (1) bekezdésében meghatározott megküldését megelőzően tudomást szerzett a vételi szándékról, ez a szabály a tudomásszerzés időpontjától alkalmazandó.
(3) A részvénytársaság igazgatósága köteles a vételi ajánlatot véleményezni, és azt a működési terv és az ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés megtekintésének helyén a részvényesek számára – az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő kezdő napját megelőzően – közzétenni. Az igazgatóság véleményének kötelező tartalmi elemeit a 9. számú melléklet tartalmazza. Ha a Felügyelet a vételi ajánlatot módosított tartalommal hagyta jóvá, az igazgatóság szükség esetén a módosításokra tekintettel újabb véleményt tehet közzé.
(4) A részvénytársaság igazgatósága jogosult a társaság költségén a vételi ajánlat értékelésével független pénzügyi szakértőt megbízni. A szakértői értékelést az igazgatóság a véleménnyel azonos módon teszi közzé. Az igazgatóság a szakértői vélemény közzétételéről hirdetmény útján értesíti a részvényeseket.
74. § (1) Az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő kezdő napját követően valamennyi, az ajánlat tárgyát képező részvénnyel rendelkező részvényes bejelentheti, hogy részvényét, vagy annak az elfogadó nyilatkozatban meghatározott részét a vételi ajánlatban foglalt feltételek szerint át kívánja ruházni.
(2) Az elfogadó nyilatkozatot személyesen, vagy meghatalmazott útján lehet megtenni. Az elfogadó nyilatkozat meghatalmazott, illetve közreműködő (pl. posta) útján történő megtételével kapcsolatos felelősség az elfogadó nyilatkozatra jogosultat terheli.
(3) Az elfogadó nyilatkozat nem vonható vissza.
(4) Az ajánlattevő valamennyi felajánlott részvényt köteles megvásárolni, kivéve, ha az elfogadó nyilatkozatok alapján az ajánlattevő nem szerezne a részvénytársaságban ötven százalékot meghaladó befolyást, és a vételi ajánlat erre az esetre tartalmazta az elállás jogának fenntartását. Tilos a részvényesek között a vételi ajánlat elfogadására vonatkozó jogosultság gyakorlása során hátrányos megkülönböztetést tenni.
(5) Az ajánlattevő és az elfogadó nyilatkozatot tevő részvényes között a részvény-átruházási szerződés az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő zárónapján jön létre, kivéve, ha a verseny-felügyeleti eljárás ezen a napon még nem zárult le. Ez utóbbi esetben a szerződés a verseny-felügyeleti engedély megadásának napján jön létre.
(6) Az ajánlattevő az ellenérték teljesítésére a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő zárónapját – verseny-felügyeleti eljárás esetén a verseny-felügyeleti engedély megadásának napját – követő öt munkanapon belül köteles.
(7) Ha az ellenérték nem vagy nem kizárólagosan pénz, az elfogadó nyilatkozatot tevő – az elfogadó nyilatkozattal egyidejűleg – kérheti, hogy az ajánlattevő az ellenértéket pénzben fizesse meg.
(8) Ha az ellenérték szolgáltatása a (6) bekezdésben foglalt időpontot követően történik meg, az ajánlattevő késedelmi kamat megfizetésére köteles. Ha az ellenérték megfizetésére a (6) bekezdésben meghatározott határidő lejártát követő harminc napon belül nem kerül sor, az elfogadási nyilatkozatot tevő elállhat a szerződéstől. Az eladó elállási jogának gyakorlása esetén az ajánlattevő köteles ennek tényét a Felügyeletnek két munkanapon belül bejelenteni. A késedelmi kamat megfizetése, az elállási jog gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azon jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén az e törvényben meghatározott szankciókat alkalmazza.
75. § (1) Az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő zárónapját megelőző tizenötödik napig bárki jogosult új vételi ajánlat megtételére (a továbbiakban: ellenajánlat). Az ellenajánlatra – a (2)–(4) bekezdésben meghatározott eltéréssel – a vételi ajánlatra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni.
(2) Az ellenajánlat akkor tehető közzé, és az ellenajánlatot a Felügyelet akkor hagyja jóvá, ha az a részvényesek számára kedvezőbb, mint a vételi ajánlat vagy a korábbi ellenajánlat. Az ellenajánlat akkor minősül kedvezőbbnek, ha az legalább öt százalékkal magasabb forintban kifejezett ellenértéket tartalmaz. Ha újabb ellenajánlatra kerül sor, ez az ellenajánlat akkor minősül kedvezőbbnek, ha legalább további öt százalékkal magasabb forintban meghatározott ellenértéket határoz meg, mint a korábbi ellenajánlat.
(3) Ha az újabb ellenajánlat az ajánlattevő által korábban megtett ajánlattól (ellenajánlattól) csak az ellenérték tekintetében tartalmaz eltérést, úgy annak jóváhagyásáról a Felügyelet három napon belül határoz.
(4) Az ellenajánlat jóváhagyásával és annak a 70. § (4) bekezdésében meghatározott közzétételével az előző vételi ajánlat (ellenajánlat), illetve az arra tett elfogadó nyilatkozat hatályát veszti.
76. § (1) Az ajánlattevő, illetve a forgalmazó a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő zárónapját követő két naptári napon belül a vételi ajánlat eredményét a Felügyeletnek bejelenti, és azt a bejelentéssel egyidejűleg a vételi ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszi. Az ajánlattevő az ellenérték szolgáltatására nyitva álló határidő lejártát követő két naptári napon belül köteles a Felügyeletnek bejelenteni az ellenérték teljesítésének vagy nem teljesítésének tényét, az utóbbi esetben a nem vagy részleges teljesítés indokait is.
(2) Az ajánlattevőt, ha a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok több mint kilencven százalékát megszerezte és az ellenérték teljesítésére vonatkozó kötelezettségének maradéktalanul eleget tett, az (1) bekezdésben meghatározott bejelentés közzétételét követő harminc napon belül vételi jog illeti meg a tulajdonába nem került részvények tekintetében. A vételi jog gyakorlása során az ellenérték nem lehet kevesebb, mint a vételi ajánlat során alkalmazott ellenérték vagy az egy részvényre jutó saját tőke közül a magasabb. Az egy részvényre jutó saját tőkét a legutolsó könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámoló alapján kell meghatározni.
(3) A vételi jogával élni kívánó befolyást szerző e szándékát két naptári napon belül a Felügyeletnek bejelenti, és ezzel egyidejűleg vételi szándékát közzéteszi. A bejelentésben és a közleményben meg kell jelölni a részvények ellenértékét, a részvények átadásának és az ellenérték megfizetésének helyét, idejét és módját.
(4) A részvénytársaság a határidőben át nem adott részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. Erre az eljárásra a Gt. 263. §-ának (2) bekezdésében foglaltakat kell alkalmazni.
(5) Ha a vételi ajánlati eljárás lezárásakor az ajánlattevőnek a részvénytársaságban fennálló befolyása meghaladja a szavazati jogok több mint kilencven százalékát, a fennmaradó részvények tulajdonosainak – a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő zárónapját követő harminc napon belül megtett – kérésére köteles e részvényeket is megvásárolni. A vételi kötelezettség esetén az ellenérték legkisebb összegének meghatározására a (2) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell.
77. § Ha a befolyásszerzésre a 68–76. §-ban foglaltaktól eltérő módon került sor, a részvénytársasággal szemben a tagsági jogok nem gyakorolhatóak. A befolyást szerző a harminchárom, illetve a huszonöt százalékot meghaladó mértékű szavazati jogot megtestesítő részvényeit köteles a szerzést vagy a Felügyelet határozatának meghozatalát követő hatvan napon belül elidegeníteni. Az elidegenítési kötelezettséggel nem érintett részvények tekintetében a részvénytársasággal szemben a tagsági jogok csak az elidegenítési kötelezettség alá eső részvények elidegenítését követően gyakorolhatóak.
78. § Ha a vételi ajánlat eredményeként nem kerül sor a vételi ajánlat tárgyát képező valamennyi részvény átruházására, de az ajánlattévő a 68. § (1) bekezdésében meghatározott mértékű befolyást szerzett, az ajánlattevőnek a további befolyásszerzése során nem kell újabb vételi ajánlatot tennie. Ha a vételi ajánlat eredményeként megszerzett befolyás mértéke nem éri el a 68. § (1) bekezdésében meghatározott mértéket, úgy az ajánlattevőnek a további – a 68. § (1) bekezdésében meghatározott mértéket meghaladó – befolyásszerzéshez előzetesen újabb vételi ajánlatot kell tennie.
79. § (1) Vételi ajánlat útján történő befolyásszerzésre akkor is sor kerülhet, ha a vételi ajánlat tétele nem kötelező (a továbbiakban: önkéntes vételi ajánlat). Önkéntes vételi ajánlat útján történő befolyásszerzésre a kötelező vételi ajánlat útján történő befolyásszerzés szabályai irányadóak azzal az eltéréssel, hogy a 71. §-ban az ajánlattétel kötelező legkisebb mértékére vonatkozó, valamint a 73. § (3) és (4) bekezdésében meghatározott szabályt nem kell alkalmazni, illetve ellenajánlat nem tehető.
(2) Ha az elfogadó nyilatkozatokban felajánlott részvények száma a vételi ajánlatban meghatározott mértéket meghaladja, a részvények átruházására kizárólag a részvények névértékének arányában kerülhet sor.
(3) Nem tehető önkéntes vételi ajánlat a kötelező vételi ajánlatnak a 69. § (1) bekezdésében meghatározott közzétételétől az annak elfogadására nyitva álló határidő záró napjáig.
80. § (1) Az e fejezetben meghatározott rendelkezésektől csak akkor lehet eltérni, ha ezt törvény lehetővé teszi.
(2) Az e fejezetben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettség nem érinti a Gt.-ben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettségeket.
(3) A tőzsde – a Felügyelet által jóváhagyott – szabályzatában a tőzsdén forgalmazott részvények vételi ajánlattétel útján történő megszerzéséhez további feltételeket írhat elő.
81. § (1) Befektetési szolgáltatási tevékenység az alábbi tevékenységek üzletszerű folytatása forintban, illetőleg valutában, devizában a 82. §-ban meghatározott egy vagy több befektetési eszközre:
a) bizományosi tevékenység;
b) kereskedelmi tevékenység;
c) egyéni portfóliók egyedi kezelése a befektető által adott megbízás alapján (portfóliókezelés);
d) jegyzési garanciavállalás;
e) ügynöki tevékenység;
f) az értékpapír forgalomba hozatalának szervezése és az ehhez kapcsolódó szolgáltatás.
(2) Kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenység a következő tevékenységek üzletszerű folytatása:
a) értékpapírok letéti őrzése és az azzal kapcsolatos nyilvántartások vezetése;
b) értékpapír letétkezelés;
c) befektetési hitel nyújtása a befektetőknek;
d) tanácsadás társaságoknak tőkeszerkezettel, üzleti stratégiával összefüggő kérdésekben, és szolgáltatás vállalati fúziók és befolyásszerzés esetében;
e) nyilvános vételi ajánlat útján részvénytársaságokban történő befolyásszerzés szervezése és az ehhez kapcsolódó szolgáltatás;
f) befektetési tanácsadás;
g) ügyfélszámla-vezetés;
h) értékpapírszámlavezetés;
i) értékpapír-kölcsönzés.
82. § Befektetési eszközök:
a) átruházható értékpapírok;
b) pénzpiaci eszközök;
c) értékpapírra, devizára, indexre, illetőleg ezek származtatott termékeire vonatkozó határidős ügyletek, ideértve az ezekkel egyenértékű készpénz-elszámolású eszközöket;
d) határidős kamatlábügyletek;
e) kamat-, deviza- és tőkecsereügyletek;
f) vételi és eladási opciók értékpapírra, devizára, indexre és kamatlábra, illetve ezek származtatott termékeire, ideértve az ezekkel egyenértékű készpénz-elszámolású eszközöket.
83. § (1) Árutőzsdei szolgáltatási tevékenység a következő tevékenységek üzletszerű folytatása forintban, illetőleg valutában, devizában, a 84. §-ban meghatározott körben:
a) bizományosi tevékenység;
b) kereskedelmi tevékenység;
c) ügynöki tevékenység.
(2) Árutőzsdei szolgáltató – árutőzsdei szolgáltatási tevékenységéhez kapcsolódóan – a 81. § (2) bekezdésének g) pontjában meghatározott tevékenységet folytathat.
84. § Az árutőzsdei szolgáltatás tárgya a tőzsdei termékek közül az áru – ideértve a közraktárjegyet, annak leválasztott árujegyrészét, a forgalomképes vagyoni értékű jogot is – és az abból képzett származtatott termék.
85. § (1) Befektetési szolgáltatási tevékenységet – ha törvény eltérően nem rendelkezik – befektetési vállalkozás és hitelintézet folytathat.
(2) Befektetési vállalkozás az értékpapír-bizományos, az értékpapír-kereskedő és az értékpapír-befektetési társaság (a továbbiakban: befektetési társaság).
(3) A befektetési vállalkozás a 81. § (1) bekezdésének a) pontjában meghatározott tevékenység folytatására köteles.
(4) Külföldi befektetési szolgáltató befektetési szolgáltatási tevékenységet Magyarországon – az (5) bekezdésben foglalt eltéréssel – kizárólag fióktelepe útján folytathat.
(5) Az Európai Unió tagállamában székhellyel rendelkező befektetési szolgáltató határon átnyúló szolgáltatást végezhet.
86. § (1) Értékpapír-bizományos a 81. § (1) bekezdésének a), e) és f) pontjában meghatározott befektetési szolgáltatási tevékenységet, valamint a 81. § (2) bekezdésének a)–b), d), valamint f)–i) pontjában meghatározott kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységet folytathat, továbbá értékpapír forgalomba hozatalánál jegyzési helyként közreműködhet.
(2) Értékpapír-kereskedő a 81. § (1) bekezdésének a)–c), e) és f) pontjában meghatározott befektetési szolgáltatási tevékenységet, valamint a 81. § (2) bekezdésének a), b), valamint d)–i) pontjában meghatározott kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységet folytathat.
(3) Befektetési társaság az a befektetési vállalkozás, amely engedéllyel rendelkezik a 81. § (1) bekezdésének d) pontjában, illetve (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott tevékenységek folytatására.
(4) Külföldi befektetési vállalkozás fióktelepe útján a 81. §-ban, valamint a 83. §-ban meghatározott tevékenységeket akkor folytathatja, ha azok végzésére a székhelye szerinti felügyeleti hatóságtól engedéllyel rendelkezik.
87. § (1) Befektetési vállalkozáson kívül más szervezet, illetőleg személy a (2)–(8) bekezdésben meghatározott körben folytathat befektetési szolgáltatási, illetőleg kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységet.
(2) A bank a befektetési szolgáltatási és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységek teljes körét folytathatja.
(3) Szövetkezeti hitelintézet a 81. § (1) bekezdésének e) pontjában meghatározott befektetési szolgáltatási tevékenységet, valamint a 81. § (2) bekezdésének a), b), d) és f) pontjában meghatározott kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységet folytathat.
(4) Szakosított hitelintézet befektetési szolgáltatási, illetve kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységet kizárólag a róla szóló külön törvényben meghatározott körben folytathat.
(5) Az egyéni vállalkozó (a továbbiakban: egyéni kereskedő) a 81. § (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott befektetési szolgáltatási tevékenységet – kizárólag a tőzsdén – folytathat, ha a szolgáltatás tárgya a 82. § c) és f) pontjában meghatározott befektetési eszköz.
(6) A 81. § (1) bekezdésének c) pontjában meghatározott befektetési szolgáltatási tevékenységet olyan pénzügyi vállalkozás is folytathatja, amelynek engedélye van a Hpt. 3. § (1) bekezdésének l) vagy n) pontjában meghatározott tevékenység végzésére.
(7) A 81. § (1) bekezdésének e) pontjában meghatározott befektetési szolgáltatási tevékenységet, valamint a 81. § (2) bekezdésének d) és f) pontjában meghatározott kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységet befektetési szolgáltatónak nem minősülő gazdasági társaság vagy szövetkezet is folytathat.
(8) Amennyiben a 81. § (1) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenység végzése során az ügynök az ügyfél pénzét, vagy egyéb eszközét nem kezeli, és a befektetési szolgáltató kockázatára önállóan kötelezettséget nem vállal, akkor a tevékenységet egyéni vállalkozó is folytathatja.
(9) Az MNB, a Kincstár és az ÁKK Rt. a 81. §-ban meghatározott befektetési szolgáltatási és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységet a rá vonatkozó külön törvény alapján, az ott meghatározott körben folytathat.
88. § (1) A befektetési vállalkozás az e törvényben meghatározott korlátozásokkal befektetési szolgáltatási, illetve kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységen kívül kizárólag
a) váltóval bizományosi, illetve kereskedelmi tevékenységet,
b) árutőzsdei szolgáltatási tevékenységet,
c) részvénykönyvvezetést,
d) részvényesi meghatalmazotti tevékenységet (nominee),
e) pénzügyi szolgáltatás közvetítését,
f) biztosítási szolgáltatás közvetítését,
g) önkéntes kölcsönös biztosító pénztár részére történő vagyonkezelést [Hpt. 3. § (1) bekezdés l) pontja], valamint
h) magánnyugdíjpénztár részére történő vagyonkezelést [Hpt. 3. § (1) bekezdés n) pontja]
végezhet.
(2) Az (1) bekezdés h) pontjában meghatározott tevékenységet kizárólag részvénytársasági formában működő befektetési vállalkozás végezheti.
89. § (1) Árutőzsdei szolgáltatási tevékenységet árutőzsdei szolgáltató és befektetési szolgáltató végezhet.
(2) Árutőzsdei szolgáltató
a) az árutőzsdei szolgáltatási tevékenységet kizárólagos tevékenységként végzi, vagy
b) fő tevékenységéhez kapcsolódóan végez árutőzsdei szolgáltatást.
(3) A kizárólagos tevékenységet nem érinti az árutőzsdei ügyletek teljesítéséhez kapcsolódóan végzett raktározási, fuvarozási, szállítmányozási tevékenység.
(4) A 83. § c) pontjában meghatározott tevékenységet árutőzsdei szolgáltatónak, vagy befektetési szolgáltatónak nem minősülő gazdasági társaság vagy szövetkezet is folytathat. Amennyiben az ügynök tevékenysége során az ügyfél pénzét vagy egyéb eszközét nem kezeli, és az árutőzsdei szolgáltató, vagy a befektetési szolgáltató kockázatára önállóan kötelezettséget nem vállal, akkor a tevékenységet egyéni vállalkozó is folytathatja.
(5) Külföldi vállalkozás árutőzsdei szolgáltatást Magyarországon kizárólag fióktelepe útján folytathat, ha arra a székhelye szerinti ország illetékes hatóságától engedéllyel rendelkezik.
90. § (1) A gazdasági társasági formában működő befektetési vállalkozásra és árutőzsdei szolgáltatóra a gazdasági társaságokra vonatkozó törvényi rendelkezéseket, a szövetkezeti formában működő árutőzsdei szolgáltatóra a szövetkezetekre vonatkozó törvényi rendelkezéseket, a külföldi vállalkozás fióktelepére az Fkt. rendelkezéseit az e törvényben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni.
(2) A befektetési vállalkozás kizárólag névre szóló részvényekkel rendelkező részvénytársaságként vagy fióktelepként, árutőzsdei szolgáltató részvénytársaságként, korlátolt felelősségű társaságként, szövetkezetként, vagy fióktelepként működhet.
(3) A befektetési vállalkozás jegyzett tőkéjének legkisebb összege:
a) értékpapír-bizományos esetében ötvenmillió forint,
b) értékpapír-kereskedő esetében kettőszázmillió forint,
c) befektetési társaság esetében egymilliárd forint.
(4) Ha a befektetési vállalkozás kettőmilliárd forintot elérő, vagy azt meghaladó értékben kezel magánnyugdíjpénztári vagyont, saját tőkéjének legkisebb összege kettőszázötvenmillió forint és a kezelt magán-nyugdíjpénztári vagyon kettőmilliárd forintot meghaladó részének egy százaléka. Ha a befektetési vállalkozás saját tőkéje eléri az egymilliárd forintot, a kezelt magán-nyugdíjpénztári vagyon növekedésével a saját tőkét tovább nem kell növelni.
(5) Árutőzsdei szolgáltató jegyzett tőkéjének legkisebb összege
a) részvénytársasági formában, illetve fióktelepként működő árutőzsdei szolgáltató esetében húszmillió forint,
b) korlátolt felelősségű társasági, és szövetkezeti formában működő árutőzsdei szolgáltató esetében tízmillió forint.
(6) A befektetési vállalkozás jegyzett tőkéje kizárólag pénzbeli hozzájárulással szolgáltatható. A pénzbeli hozzájárulással esik egy tekintet alá, ha a jegyzett tőkét a befektetési vállalkozás jegyzett tőkén felüli vagyona terhére emelik fel, illetőleg a jegyzett tőke összege egyesülés, beolvadás, összeolvadás során kerül megállapításra.
(7) A jegyzett tőkét kizárólag olyan hitelintézetnél lehet befizetni, amely nem vesz részt az alapításban, illetve amelyben az alapítónak nincs tulajdona, illetve amely az alapítóban nem rendelkezik tulajdonnal.
(8) Fióktelep formájában működő befektetési vállalkozás és árutőzsdei szolgáltató esetében a jegyzett tőke alatt a dotációs tőkét kell érteni.
(9) Nem vonatkozik a dotációs tőke követelmény az Európai Unió másik tagállamában székhellyel rendelkező befektetési vállalkozás fióktelepére.
91. § (1) A 81. §-ban és a 83. §-ban meghatározott tevékenységek folytatásához – a (3) és (4) bekezdésben foglalt eltéréssel – a Felügyelet e törvényben meghatározott engedélye szükséges.
(2) A Felügyelet az engedélyt az egyes tevékenységekre együtt vagy külön adja meg. A Felügyelet az engedélyt határozott időre, feltételhez kötötten, valamint korlátozott tevékenységi körrel, területi korlátozással, a befektetési szolgáltatási, illetve árutőzsdei szolgáltatási tevékenységen belül pedig üzletági vagy termékkorlátozással is megadhatja.
(3) A Felügyelet engedélye nélkül folytatható ügynöki tevékenység, ha az ügynök az ügyfelek pénzét, vagy egyéb eszközeit nem kezeli és a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató kockázatára önállóan kötelezettséget nem vállal. Ebben az esetben az ügynök személyét a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató a Felügyeletnek bejelenti.
(4) Természetes személy a 81. § (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott tevékenységet – kizárólag tőzsdén – a Felügyelet engedélye nélkül folytathatja, ha annak tárgya kizárólag a 82. § c) pontjában meghatározott befektetési eszköz és a tevékenység folytatását a tőzsde szabályzata lehetővé teszi.
(5) Az (1) bekezdés szerinti engedélyt nem kell beszerezni az Európai Unió másik tagállamában székhellyel rendelkező befektetési szolgáltató határon átnyúló szolgáltatására vonatkozóan, illetőleg magyarországi fióktelepe által végzett, a székhely állam felügyeleti hatósága által engedélyezett tevékenységet illetően.
92. § (1) A befektetési szolgáltatási tevékenység, illetőleg árutőzsdei szolgáltatási tevékenység csak az e törvényben és külön jogszabályban előírt követelményeknek megfelelő
a) személyi feltételek;
b) műszaki, technikai, informatikai, biztonsági felszereltség;
c) az igazgatóság, illetve a taggyűlés által elfogadott szabályzatokban rögzített szervezeti, működési, ügyviteli, számviteli, nyilvántartási és ellenőrzési eljárások, rendszerek és megoldások
megléte esetén kezdhető meg és folytatható.
(2) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató által alkalmazott eljárásoknak, rendszereknek és megoldásoknak biztosítaniuk kell
a) az ügyfelek tulajdonában lévő értékpapírok, pénzeszközök és tőzsdei termékek elkülönített kezelésének,
b) a megkötött ügyleteknek, illetőleg a vállalt kockázatoknak (pozícióknak),
c) a jogszabályi előírások és a szabályzatok érvényesülésének,
d) az alkalmazottak személyes ügyleteinek,
e) a számítógépes adatrögzítésnek, adatvédelemnek, adatmentésnek és feldolgozásnak
a figyelemmel kísérését és ellenőrzését.
(3) A befektetési szolgáltató és az árutőzsdei szolgáltató a szabályzataiban foglaltakat következetesen és átláthatóan köteles alkalmazni.
(4) A befektetési szolgáltató és az árutőzsdei szolgáltató számviteli, nyilvántartási, informatikai rendszereinek alkalmasnak kell lenniük
a) a mindenkori pénzügyi helyzetének megállapítására,
b) az ügyfelek szolgáltatóra bízott pénz- és befektetési eszközeinek, valamint tőzsdei termékeinek minden időpontban történő megállapítására, valamint
c) jogszabályban előírt adatszolgáltatási kötelezettségének teljesítésére.
(5) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató irányítását a Magyarországon létesítendő főirodában kell biztosítani.
93. § Befektetési szolgáltató esetében a tevékenységi engedély kiadására irányuló kérelemhez a 10. számú mellékletben felsorolt okiratokat kell mellékelni. Árutőzsdei szolgáltató esetében a tevékenységi engedély kiadására irányuló kérelemhez mellékelni kell a folytatni kívánt tevékenységek megjelölését, az üzletszabályzat és a szabályzatok tervezetét, továbbá mindazokat a dokumentumokat, amelyek alkalmasak a 90. §-ban és a 92. §-ban meghatározott feltételek igazolására.
94. § A Felügyelet a befektetési vállalkozás, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató tevékenységi engedélyének megadásához előzetesen kikéri az Európai Unió másik tagállama illetékes felügyeleti hatóságának véleményét, ha az alapítani kívánt befektetési vállalkozás, illetőleg árutőzsdei szolgáltató
a) az Európai Unió másik tagállamában székhellyel rendelkező befektetési vállalkozás vagy hitelintézet leányvállalata;
b) az Európai Unió másik tagállamában székhellyel rendelkező befektetési vállalkozás vagy hitelintézet anyavállalatának leányvállalata;
c) ellenőrző részesedéssel rendelkező természetes vagy jogi személy tulajdonosa az Európai Unió másik tagállamában székhellyel rendelkező befektetési vállalkozásban vagy hitelintézetben befolyásoló részesedéssel rendelkezik.
95. § (1) A tevékenységre vonatkozó engedély iránti kérelmet a Felügyelet elutasítja, ha a kérelmező az e törvényben és más jogszabályokban előírt feltételeknek nem felel meg, illetőleg a feltételeknek való megfelelést hitelt érdemlő módon nem igazolta, valamint megtévesztő vagy valótlan adatot közölt.
(2) A tevékenységre vonatkozó engedély iránti kérelmet fióktelep esetében a Felügyelet akkor is elutasítja, ha
a) nincs érvényes és hatályos, a felügyeleti hatóságok kölcsönös elismerésén alapuló, továbbá a fióktelepek felügyeletére is kiterjedő nemzetközi együttműködési megállapodás a Felügyelet és a kérelmező szolgáltató székhelye szerinti felügyeleti hatóság között,
b) a kérelmező székhelye szerinti állam nem rendelkezik a magyar jogszabályok által támasztott követelményeket kielégítő pénzmosás elleni jogszabályi előírásokkal,
c) a kérelmező nem rendelkezik a magyar jogszabályok által támasztott követelményeket kielégítő adatkezelési szabályzattal,
d) a kérelmező nem nyilatkozik arról, hogy korlátlanul helytáll a fióktelep cégneve alatt keletkezett kötelezettségekért,
e) a kérelmező nem nyújtja be a székhelye szerinti felügyeleti hatóság fióktelep létesítésre vonatkozó engedélyét, illetőleg hozzájáruló nyilatkozatát vagy tudomásulvételét,
f) a kérelmező székhelye szerinti állam jogszabályai nem biztosítják a szolgáltatók prudens, biztonságos működését,
g) a kérelmező főirodája nem a székhelye szerinti országban van.
96. § (1) A Felügyelet a tevékenység végzésére jogosító engedélyt visszavonja, ha
a) az engedély kiadásának feltételei már nem állnak fenn, és azok megfelelő határidőn belül nem pótolhatók;
b) a hitelintézet Hpt. alapján kiadott működési engedélyét, illetve a befektetési alapkezelő 229. § szerint kiadott engedélyét a Felügyelet visszavonta;
c) a befektetési vállalkozás nem vitatott tartozását az esedékességet követő öt napon belül nem egyenlítette ki, illetőleg vagyona (eszközei) az ismert hitelezők követelésének kielégítésére nem nyújtana fedezetet;
d) az árutőzsdei szolgáltató tőzsdei kereskedési joga megszűnik;
e) az engedéllyel rendelkező az engedélyezett tevékenységet hat hónapon belül nem kezdi meg, vagy hat hónapot meghaladó időtartam alatt nem gyakorolja;
f) az engedéllyel rendelkező a tevékenység folytatásával felhagy;
g) az engedéllyel rendelkező a tevékenységre vonatkozó, e törvényben és külön jogszabályban meghatározott előírásokat, vagy a Befektető-védelmi Alap szabályzatában foglalt kötelezettségeket ismétlődően vagy súlyosan megszegi;
h) a fióktelep alapítójának az adott tevékenység végzésére vonatkozó engedélyét a székhely szerinti felügyeleti hatóság visszavonta;
i) a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató a saját tőke feltöltési kötelezettségének a Felügyelet által előírt határidőben nem tett eleget;
j) a befektetési szolgáltató a tőkemegfelelési követelményeknek a Felügyelet által előírt határidőben nem tesz eleget;
k) az engedélyt a Felügyelet megtévesztésével, vagy más jogszabálysértő módon szerezték meg.
(2) Az (1) bekezdés e), illetve f) pontja alapján a Felügyelet a tevékenység végzésére jogosító engedélyt akkor vonja vissza, ha az engedéllyel rendelkező az ügyfelével szemben fennálló elismert kötelezettségeinek eleget tett, vagy szerződéseinek teljesítését más befektetési szolgáltató, illetőleg árutőzsdei szolgáltató átvállalta. A Felügyelet meghatározhatja azokat a feltételeket és előírásokat, amelyek teljesítéséig a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató tevékenységét – az arra vonatkozó szabályok szerint – köteles folytatni.
(3) A Felügyelet a tevékenység végzésére jogosító engedélyt határozott időre felfüggeszti, ha a tevékenységvégzésnek az engedélyezéshez előírt feltételei már nem állnak fenn, de azok megfelelő határidőn belül pótolhatók.
97. § (1) A részvénytársasági formában működő befektetési vállalkozás ügyvezetését legalább két büntetlen előéletű, három év szakirányú szakmai gyakorlattal rendelkező személy, munkaviszony keretében köteles ellátni, akik közül legalább az egyik devizabelföldi.
(2) Fióktelep formájában működő befektetési vállalkozás vezető állású személyei között legalább egy olyan magyar állampolgárságú, devizabelföldi személynek kell lennie, aki legalább egy éve állandó belföldi lakóhellyel rendelkezik.
(3) A befektetési szolgáltató
a) a befektetési szolgáltatási üzletágak irányítására olyan büntetlen előéletű személyt köteles kinevezni, aki szakirányú felsőfokú végzettséggel és legalább kettő év szakirányú szakmai gyakorlattal rendelkezik; továbbá
b) üzletkötésre, befektetési tanácsadásra olyan, vele munkaviszonyban álló főállásban alkalmazott személyt köteles alkalmazni, aki szerepel a Felügyelet által az üzletkötőkről, befektetési tanácsadókról vezetett névjegyzékben.
(4) A (3) bekezdés b) pontjában meghatározott névjegyzékbe a Felügyelet azt a személyt jegyzi be, aki
a) büntetlen előéletű;
b) legalább egyéves szakirányú szakmai gyakorlattal rendelkezik;
c) a külön jogszabályban előírt vizsgával rendelkezik;
d) ellene a Felügyelet öt éven belül nem alkalmazott figyelmeztetésnél súlyosabb szankciót.
(5) Ha a névjegyzékbe bejegyzett üzletkötővel, befektetési tanácsadóval szemben a (4) bekezdésben meghatározott feltételek közül valamelyik már nem áll fenn, a befektetési szolgáltató köteles ezt a tényt a tudomására jutást követően haladéktalanul a Felügyeletnek bejelenteni. A Felügyelet az érintett üzletkötőt, illetve befektetési tanácsadót a névjegyzékből haladéktalanul törli.
(6) A Felügyelet által az üzletkötőkről, befektetési tanácsadókról vezetett névjegyzék adatai nyilvánosak.
98. § (1) Az árutőzsdei szolgáltató
a) az üzletág irányítására olyan büntetlen előéletű személyt köteles kinevezni, aki legalább kettő év szakirányú szakmai gyakorlattal rendelkezik; továbbá
b) üzletkötésre olyan, vele munkaviszonyban, vagy tartós megbízási jogviszonyban álló személyt köteles alkalmazni, aki szerepel a Felügyelet által vezetett üzletkötői névjegyzékben.
(2) Az üzletkötői névjegyzékbe az vezethető be, aki
a) büntetlen előéletű;
b) nem áll foglalkozástól eltiltó jogerős bírói ítélet hatálya alatt;
c) rendelkezik a külön jogszabályban előírt vizsgával;
d) ellene a Felügyelet vagy a tőzsde három éven belül nem alkalmazott az árutőzsdei szolgáltatókra vonatkozó jogszabályi és tőzsdei előírások ismételt vagy súlyos megsértése miatt jogerős határozatban megállapított szankciót.
(3) Ha az üzletkötővel szemben a (2) bekezdésben meghatározott kizáró körülmények merülnek fel, azt az árutőzsdei szolgáltató a tudomására jutást követően haladéktalanul jelenti a Felügyeletnek. A Felügyelet az érintett üzletkötőt a névjegyzékből haladéktalanul törli.
(4) A Felügyelet által az üzletkötőkről vezetett névjegyzék adatai nyilvánosak.
99. § (1) A 97–98. §-ban meghatározott személyek esetében alkalmazási, kinevezési feltétel, hogy velük szemben ne álljanak fenn a 357. § (1) bekezdésében meghatározott kizáró okok.
(2) A 97. § alkalmazásában szakirányú szakmai gyakorlatként vehető figyelembe
a) a befektetési vállalkozásnál;
b) a pénzügyi intézménynél;
c) az értéktőzsdén, árutőzsdén;
d) a Felügyeletnél;
e) az elszámolóháznál;
f) a befektetésialap-kezelőnél;
g) az MNB-nél;
h) az ÁKK Rt-nél, a Kincstárnál;
i) a közigazgatási szervnél
tisztségviselőként, köztisztviselőként vagy alkalmazottként befektetési vagy pénzügyi szakterületen eltöltött idő.
(3) Külföldön szerzett szakmai gyakorlat akkor vehető figyelembe, ha a szakmai gyakorlat megszerzésére a (2) bekezdésben meghatározott szervezeteknek megfelelő intézménynél, illetve nemzetközi pénzügyi intézménynél került sor.
(4) A 98. § alkalmazásában szakirányú szakmai gyakorlatként a (2)–(3) bekezdésekben meghatározottakon túl figyelembe vehető az árutőzsdei szolgáltatónál eltöltött idő.
(5) A 97. § alkalmazásában szakirányú felsőfokú iskolai végzettség a hazai, vagy külföldi egyetemen vagy főiskolán szerzett jogi, államigazgatási, közgazdasági, gazdálkodási vagy pénzügyi szakirányú diploma, oklevél, illetve könyvvizsgálói, felsőfokú bankszakmai, vagy befektetéselemzői képesítés.
100. § (1) Az értékpapír-letétkezelés és az értékpapírok letéti őrzése, valamint a hozzá kapcsolódó nyilvántartások vezetése engedélyezésének további feltétele, hogy a kérelmező
a) eleget tegyen a külön jogszabályban meghatározott, a biztonságos őrzéshez szükséges személyi, tárgyi és technikai feltételeknek, és
b) biztonsági, értékpapír-letétkezelési és értéktári szabályzattal rendelkezzen.
(2) A 81. § (2) bekezdés c) pontjában meghatározott tevékenység engedélyezésének további feltétele, hogy a kérelmező csatlakozzon a központi hitelinformációs rendszerhez (Hpt. 18. § (2) bekezdés l) pont].
101. § (1) A portfóliókezelési tevékenységre jogosító engedélyt a kérelmező akkor kaphat, ha rendelkezik
a) a tevékenység folytatásához szükséges, a 11. számú mellékletben meghatározott személyi, tárgyi, technikai feltételekkel;
b) a 12. számú mellékletben meghatározottak szerinti tartalommal elkészített működési szabályzattal;
c) a 13. számú mellékletben meghatározott eljárási szabályzattal.
(2) Az engedélykérelemhez mellékelni kell a Befektetővédelmi Alap igazolását a tagság fennállásáról, vagy az Alaphoz történő csatlakozási kérelem benyújtásáról és a csatlakozási díj megfizetéséről.
(3) A portfóliókezelési tevékenységet végző által alkalmazott eljárásoknak, rendszereknek és megoldásoknak biztosítaniuk kell az egyes portfóliók részét képező befektetési eszközök, pénzeszközök, illetőleg tőzsdei termékek egymástól és a portfóliókezelési tevékenységet végző tulajdonában lévő befektetési eszközöktől, pénzeszközöktől, illetőleg tőzsdei termékektől történő elkülönített kezelését.
(4) A portfóliókezelési tevékenységet végző számviteli, nyilvántartási, informatikai rendszereinek alkalmasnak kell lenniük
a) mindenkori pénzügyi helyzetének megállapítására,
b) az egyes általa kezelt portfóliók részét képező befektetési eszközök, pénzeszközök és tőzsdei termékek állományának minden időpontban történő megállapítására,
c) a jogszabályban, illetőleg saját szabályzataiban foglalt előírások betartásának folyamatos ellenőrzésére, valamint
d) jogszabályban előírt adatszolgáltatási kötelezettségének teljesítésére.
102. § (1) A befektetési vállalkozás köteles bejelenteni a Felügyeletnek, ha az Európai Unió másik tagállamában fióktelepet kíván létesíteni.
(2) Az (1) bekezdés szerinti bejelentésnek tartalmaznia kell
a) annak az európai uniós tagállamnak a megnevezését, amelyben a befektetési vállalkozás a fióktelepet létesíteni kívánja;
b) a fióktelep szervezeti felépítésére, irányítására, ellenőrzési rendjére vonatkozó dokumentumokat;
c) a végezni kívánt tevékenységek megnevezését;
d) az üzleti tervet;
e) a fióktelep irányítását ellátó felelős személyek megnevezését;
f) a fióktelep címét.
(3) Ha a Felügyelet rendelkezésére álló információk szerint a bejelentő befektetési vállalkozás irányítási struktúrája és pénzügyi helyzete megfelel a jogszabályi előírásoknak, a bejelentés kézhezvételétől számított három hónapon belül írásban tájékoztatja az Európai Unió érintett tagállamának illetékes felügyeleti hatóságát. A tájékoztatást egyidejűleg közli a bejelentő befektetési vállalkozással is.
(4) A (3) bekezdés szerinti tájékoztatásban a Felügyelet közli a másik tagállam illetékes felügyeleti hatóságával a fióktelep által végzett befektetési szolgáltatási és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységre vonatkozó részletes befektetővédelmi szabályokat.
(5) Ha a Felügyelet a (3) bekezdés szerinti tájékoztatás elküldését megtagadja, ezt legkésőbb három hónapon belül határozatban közli a bejelentő befektetési vállalkozással. A határozatot meg kell indokolni.
(6) A (3) bekezdés szerinti tájékoztatás kézhezvételétől számított két hónapon belül a másik tagállam illetékes felügyeleti hatósága írásban tájékoztathatja az érintett befektetési vállalkozást a folytatni kívánt tevékenység végzésével kapcsolatos feltételekről.
(7) A fióktelep a (6) bekezdés szerinti tájékoztatás kézhezvételét követően, illetve a tájékoztatásra rendelkezésre álló két hónapos időtartam eltelte után létrehozható és megkezdheti működését.
(8) Ha a működés során a (2) bekezdés b)–f) pontjaiban meghatározott információkban, illetőleg a fióktelep által végzett befektetési szolgáltatási és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységre vonatkozó befektetővédelmi szabályokban változás következik be, a befektetési vállalkozás legalább egy hónappal a változást megelőzően írásban köteles erről tájékoztatni a Felügyeletet és a másik tagállam illetékes hatóságát.
(9) A Felügyelet tájékoztatja az Európai Unió másik tagállamának felügyeleti hatóságát, ha a tagállamban fiókteleppel rendelkező befektetési vállalkozás tevékenységi engedélyét visszavonta.
103. § (1) A befektetési vállalkozás, ha határon átnyúló tevékenységként első ízben kíván befektetési szolgáltatást, illetőleg kiegészítő befektetési szolgáltatást nyújtani az Európai Unió másik tagállamában, a Felügyeletnek előzetesen bejelenti a másik tagállamban végezni kívánt tevékenységeket.
(2) A Felügyelet az (1) bekezdés szerinti bejelentés kézhezvételétől számított egy hónapon belül tájékoztatja a másik tagállam illetékes felügyeleti hatóságát a befektetési vállalkozás tervezett tevékenységéről. A tájékoztatást egyidejűleg közli a bejelentő befektetési vállalkozással is.
(3) A befektetési vállalkozás a Felügyelet tájékoztatásának kézhezvételét követően kezdheti meg tevékenységét a másik tagállamban.
(4) Az (1) bekezdés alapján bejelentett tevékenységek módosítása esetén a befektetési vállalkozás előzetes írásbeli értesítést küld a Felügyeletnek és a fogadó tagállam illetékes felügyeleti hatóságának.
(5) A Felügyelet tájékoztatja az Európai Unió másik tagállamának felügyeleti hatóságát, ha a tagállamban határon átnyúló tevékenységet végző befektetési vállalkozás tevékenységi engedélyét visszavonta.
104. § Ha az Európai Unió másik tagállamának illetékes felügyeleti hatósága arról tájékoztatja a Felügyeletet, hogy a székhelyén bejegyzett befektetési vállalkozás Magyarországon fióktelepet nyit vagy határon átnyúló szolgáltatást kíván nyújtani, a Felügyelet tájékoztatja a befektetési vállalkozást a tevékenységvégzés feltételeiről, így különösen:
a) a hirdetés szabályairól,
b) az ügyfelek magyar nyelven történő tájékoztatásának követelményéről,
c) az üzletszabályzat tartalmi követelményeiről,
d) a megbízások teljesítésére vonatkozó előírásokról.
105. § (1) A Felügyelet írásban bejelenti az Európai Bizottságnak
a) az olyan befektetési vállalkozás számára kiadott tevékenységi engedélyt, amely közvetlenül vagy közvetve valamely harmadik országbeli vállalkozás leányvállalata;
b) valamely harmadik országban bejegyzett vállalat által Magyarországon bejegyzett befektetési vállalkozásban történő olyan részesedésszerzést, amelynek eredményeképpen a magyar befektetési vállalkozás a harmadik országbeli vállalat leányvállalatává válik.
(2) Az (1) bekezdés a) pontja szerinti bejelentésben részletesen be kell mutatni a vállalatcsoport szerkezetét.
106. § A befektetési vállalkozás befolyásoló részesedéssel rendelkező tulajdonosa csak olyan személy lehet,
a) aki (amely) független a befektetési vállalkozás óvatos, körültekintő és megbízható működését veszélyeztető befolyástól, és képes biztosítani a befektetési vállalkozás megbízható, gondos tulajdonosi irányítását és ellenőrzését, valamint
b) akinek (amelynek) üzleti kapcsolatrendszere és tulajdonosi szerkezete átlátható és nem zárja ki a befektetési vállalkozás feletti hatékony hatósági felügyelet gyakorlását.
107. § (1) A Felügyelet előzetes engedélye szükséges befektetési vállalkozásban történő befolyásolórészesedés-szerzéshez.
(2) A befolyásolórészesedés megszerzésre irányuló engedélyt a Felügyelet akkor adja meg, ha a kérelmező
a) a tulajdonszerzéshez szükséges pénzügyi források törvényes eredetét igazolta;
b) harminc napnál nem régebbi okirattal bizonyítja, hogy állami adóhatósággal, vámhatósággal, illetékhivatallal és társadalombiztosítási szervvel szemben tartozása nem áll fenn;
c) egyéb tulajdonosi érdekeltsége és üzleti tevékenysége nem veszélyezteti a befektetési vállalkozás biztonságos működését;
d) természetes személy büntetlen előéletű és nem állnak fenn vele szemben a 357. § (1) bekezdésében meghatározott kizáró okok;
e) jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdálkodó szervezet
1. alapítására jogszabályban meghatározott módon került sor, és nem áll csőd- vagy felszámolási eljárás alatt,
2. vezető állású személyével szemben a 357. § (1) bekezdésében meghatározott kizáró okok nem állnak fenn.
(3) Ha a befektetési vállalkozásban tulajdont szerző vevő devizakülföldi és székhelyének, vagy tartózkodási helyének joga szerint a (2) bekezdésben meghatározott feltételek hitelt érdemlően nem igazolhatók, a Felügyelet jogosult meghatározni a kérelmező által csatolandó egyéb okiratokat.
(4) Aki a befektetési vállalkozásban részesedését úgy kívánja módosítani, hogy a közvetlen és közvetett tulajdona elérje a húsz-, harminchárom, ötven-, hetvenöt, vagy a százszázalékos határértéket, köteles a Felügyelettől előzetesen engedélyt kérni, és a (2) bekezdésben meghatározott feltételek meglétét hitelt érdemlően igazolni.
(5) A befektetési vállalkozásban részesedéssel rendelkező személy köteles – a szerződéskötést megelőzően két nappal – bejelenteni a Felügyeletnek, ha a tulajdoni részarányát vagy az előnyt biztosító szerződését úgy kívánja módosítani, hogy tulajdoni részesedése, vagy szavazati joga a tíz-, húsz-, harminchárom, ötven-, hetvenöt vagy a százszázalékos határérték alá csökken.
(6) A befektetési vállalkozás tulajdonosa a (2) bekezdésben meghatározott feltételeknek köteles folyamatosan megfelelni. Ha a megfelelés már nem áll fenn, a Felügyelet a feltételek meglétének ismételt igazolásáig, illetve a jogellenes állapot megszüntetéséig a tulajdonos szavazati jogának gyakorlását felfüggeszti.
(7) Ha a befektetési vállalkozás tulajdonosa szavazati jogát törvény rendelkezése, illetve annak alapján a Felügyelet határozata szerint nem gyakorolhatja, szavazati jogát a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni.
(8) A befektetési vállalkozás öt munkanapon belül írásban tájékoztatja a Felügyeletet, ha tudomást szerez az (1), illetőleg (4) bekezdésben meghatározott arányú részesedés megszerzéséről, elidegenítéséről, illetve módosulásáról.
108. § A befektetési szolgáltató és az árutőzsdei szolgáltató olyan szervezetet köteles kialakítani és működtetni, valamint olyan működési, eljárási és nyilvántartási rendet köteles alkalmazni, amely az engedélyezett tevékenység jellemzőinek és kockázatainak megfelelően:
a) a lehető legkisebb mértékűre csökkenti annak kockázatát, hogy az ügyfelek érdekei sérelmet szenvednek a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató és az ügyfél, vagy az ügyfél és egy másik ügyfél érdekeinek ellentéte következtében;
b) lehetővé teszi az üzleti döntések, jogosultságszerzések, kötelezettség – pozíció – és kockázatvállalások kellő gyakorisággal és pontossággal történő figyelemmel kísérését és ellenőrzését;
c) biztosítja a befektetési szolgáltatóra, illetőleg az árutőzsdei szolgáltatóra bízott, az ügyfelek tulajdonában lévő értékpapírok, pénzeszközök és tőzsdei termékek megfelelő, a tulajdonosi jogok védelmét biztosító kezelését; és
d) megakadályozza, hogy a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató a birtokában lévő
1. az ügyfél tulajdonában álló értékpapírt, pénzeszközt és tőzsdei terméket sajátjaként használja, illetőleg arról rendelkezzen, és
2. az értékpapírtitkot képező információkat rendeltetésüktől eltérően, illetve jogosulatlanul felhasználja.
109. § (1) A befektetési szolgáltató szervezetén belül az egyes tevékenységeket végző szervezeti egységeket úgy kell elkülöníteni egymástól, hogy a szervezeti felépítés
a) megteremtse az egyes funkciók független végzésének és értékelésének szervezeti feltételeit,
b) csökkentse a belső, az üzletvitel során keletkező információval történő visszaélés veszélyét,
c) csökkentse a visszaélésekhez vezető személyi érdek-összefonódások lehetőségét,
d) erősítse a folyamatba épített ellenőrzést.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt követelmények megvalósítása érdekében a szervezeti elkülönítést, az ahhoz kapcsolódó belső eljárásokat, megoldásokat úgy kell kialakítani, hogy azok biztosítsák
a) az egyes funkciók elkülönülését,
b) hogy az információkhoz csak az arra jogosultak férhessenek hozzá,
c) hogy az egyes szervezeti egységek vezetői függetlenek legyenek egymástól,
d) az objektív megítélést a folyamatba épített ellenőrzés során.
110. § (1) A befektetési szolgáltató és az árutőzsdei szolgáltató olyan belső ellenőrzési rendet köteles alkalmazni, illetve olyan belső ellenőrzési szervezetet köteles kialakítani, amely
a) elősegíti a jogszabályok, tőzsdei és elszámolóházi szabályzatok, felügyeleti határozatok és a szabályzatai érvényesítését, az engedélyezett tevékenység hatékonyságának növelését és a vezetéshez szükséges információk biztosítását,
b) biztosítja a jogszabályok, tőzsdei és elszámolóházi szabályzatok, felügyeleti határozatok és a szabályzatai betartásának mindenkori ellenőrzését, az előírásoktól való eltérés, illetőleg a hiányosságok feltárását,
c) lehetővé teszi a jogsértések vagy mulasztások megakadályozását, illetőleg a hiányosságok kijavítását.
(2) A belső ellenőrzési rendszert a befektetési vállalkozás és az árutőzsdei szolgáltató által folytatott szolgáltatási tevékenységek sajátosságaival, kiterjedtségével, összetettségével és kockázataival összhangban kell kialakítani.
(3) A befektetési vállalkozás és az árutőzsdei szolgáltató legalább egy belső ellenőrt foglalkoztat.
(4) A belső ellenőrzés szervezetét, hatáskörét, feladatait, a belső ellenőrrel szemben támasztott szakmai követelményt és eljárási szabályokat belső szabályzatban kell rögzíteni.
(5) A befektetési szolgáltatónál, illetve árutőzsdei szolgáltatónál működő belső ellenőrzési szervezet (belső ellenőr) feladata
a) a befektetési szolgáltató, illetve az árutőzsdei szolgáltató belső szabályzatnak megfelelő működésének, valamint
b) a befektetési szolgáltató, illetve az árutőzsdei szolgáltató befektetési szolgáltatási, illetve kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységének, illetve árutőzsdei szolgáltatási tevékenységének a törvényesség, a biztonság, az áttekinthetőség szempontjából történő vizsgálata, továbbá
c) mindaz, amit külön jogszabály a feladatkörébe utal.
(6) A belső ellenőrzés
a) a jelentését megküldi
1. a felügyelő bizottságnak és az igazgatóságnak,
2. fióktelep esetén az alapító felügyelő bizottságának és igazgatóságának, vagy ezek megfelelő szervének; továbbá
b) gondoskodik arról, hogy szükség esetén jelentése a Felügyelet rendelkezésére álljon.
(7) A belső ellenőrzési szervezeti egység vezetésével, illetőleg ha a befektetési vállalkozás, vagy árutőzsdei szolgáltató csak egy belső ellenőrt alkalmaz, akkor a belső ellenőrzési feladatok ellátásával csak olyan személy bízható meg, aki
a) a 99. § (5) bekezdésében meghatározott szakirányú felsőfokú iskolai végzettséggel és legalább hároméves szakmai gyakorlattal rendelkezik, és
b) büntetlen előéletű.
111. § (1) A befektetési szolgáltató, illetőleg a részvénytársasági formában működő árutőzsdei szolgáltató igazgatóságának, felügyelő bizottságának elnöke és tagja, szövetkezeti formában működő árutőzsdei szolgáltató igazgatóságának elnöke, tagja (ügyvezető elnöke), felügyelő bizottságának elnöke, tagja (a felügyelő bizottság feladatának ellátásával megbízott személy), illetve a korlátolt felelősségű társasági formában működő árutőzsdei szolgáltató ügyvezetője felelős azért, hogy a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató az engedélyezett tevékenységeket a jogszabályokban, tőzsdei és elszámolóházi szabályzatokban, felügyeleti határozatokban és a belső szabályzatokban foglalt előírásoknak megfelelően végezze.
(2) A befektetési szolgáltató, illetőleg a részvénytársasági formában működő árutőzsdei szolgáltató igazgatóságának, felügyelő bizottságának elnöke és tagja, szövetkezeti formában működő árutőzsdei szolgáltató igazgatóságának elnöke, tagja (ügyvezető elnöke), felügyelő bizottságának elnöke, tagja (a felügyelő bizottság feladatának ellátásával megbízott személy), illetve a korlátolt felelősségű társasági formában működő árutőzsdei szolgáltató ügyvezetője felelős azért, hogy a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató rendelkezzen mindazokkal az erőforrásokkal, eljárásokkal és megoldásokkal, amelyek az engedélyezett tevékenység megfelelő színvonalú, biztonságos ellátásához szükségesek, és felel azok alkalmazásáért is.
(3) A befektetési szolgáltatónál, illetőleg árutőzsdei szolgáltatónál vezető állású személy és alkalmazott mindenkor – a beosztásával járó fokozott szakmai követelményeknek megfelelő – elvárható gondossággal és szakértelemmel a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató és az ügyfelek érdekeinek figyelembevételével, a rá vonatkozó jogszabályok szerint köteles eljárni.
112. § (1) A befektetési szolgáltató, illetőleg a részvénytársasági formában működő árutőzsdei szolgáltató nevében cégjegyzésre – ideértve a bankszámla és a korlátozott rendeltetésű pénzforgalmi számla feletti rendelkezést is –, valamint az engedélyezett tevékenységgel kapcsolatos kötelezettségvállalásra kizárólag két személy együttesen jogosult. Az aláírásra jogosult személyek igazgatósági tagok vagy ügyvezetők lehetnek.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott személyek együttes aláírási jogosultsága – a befektetési szolgáltató alapító okirata, illetve alapszabálya szerint – együttes vagy önálló aláírási jogosultságként írásban átruházható.
(3) A (2) bekezdés alapján történő aláírási jogosultság átruházása nem lehet korlátlan. A bankszámla és a korlátozott rendeltetésű pénzforgalmi számla feletti rendelkezési jog egyszemélyi aláírási jogosultságként nem ruházható át.
113. § (1) A befektetési vállalkozás vezető állású személye, üzletkötője és befektetéselemzője, valamint ezek közeli hozzátartozója nem lehet
a) más befektetési vállalkozásban közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel rendelkező természetes személy;
b) más befektetési vállalkozásban közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel rendelkező szervezet vezető állású személye;
c) más befektetési vállalkozás vezető állású személye, üzletkötője vagy befektetéselemzője;
d) tőzsdére bevezetett értékpapír kibocsátójánál vezető állású személy vagy alkalmazott, ide nem értve a befektetési vállalkozás által kibocsátott és tőzsdére bevezetett értékpapír esetét.
(2) Befektetési szolgáltatási tevékenységet végző hitelintézetnél a befektetési üzletágat irányító, illetőleg döntésre feljogosított személy nem foglalkoztatható más üzletágban ugyanilyen munkakörben, illetve más befektetési szolgáltatónál ugyanilyen munkakört nem láthat el. Az (1) bekezdés a)–d) pontjában foglaltakat e személyek esetében megfelelően alkalmazni kell.
(3) A 89. § (2) bekezdés a) pontjában meghatározott árutőzsdei szolgáltató vezető állású személye, és a 89. § (2) bekezdés b) pontjában meghatározott árutőzsdei szolgáltatónál az árutőzsdei üzletágat irányító, illetőleg döntésre feljogosított személy nem lehet szolgáltatónál, illetőleg árutőzsdei szolgáltatónál vezető állású személy és nem foglalkoztatható befektetési szolgáltatási és árutőzsdei szolgáltatási üzletág irányítójaként és döntésre felhatalmazott személyként.
(4) Az a személy, aki esetében az (1)–(3) bekezdésben meghatározott összeférhetetlenségi ok merül fel, köteles azt haladéktalanul az érintett szervnek bejelenteni, és az összeférhetetlenségi okot kilencven napon belül megszüntetni.
114. § A befektetési vállalkozásnál vezető állású személy, illetve alkalmazott által folytatható – a befektetési vállalkozás tevékenységi köréhez kapcsolódó, ahhoz hasonló – személyes üzleti tevékenység feltételeit, nyilvántartásának módját a befektetési vállalkozás belső szabályzatban határozza meg, amelyet a Felügyelethez nyújt be.
115. § (1) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató tevékenységhez kapcsolódó szerződés megkötését megelőzően köteles tájékoztatni az ügyfelet a befektetési eszköz, illetőleg a tőzsdei termék árfolyamáról, az ügyletkötést megelőző időszak árfolyam-alakulásáról, piaci helyzetéről, a nyilvános információkról, az ügylet kockázatáról, az ügyfél rendelkezésére álló esetleges befektetővédelmi rendszerről és minden olyan egyéb információról, amely a szerződés megkötése és teljesítése esetén lényeges lehet. A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató a tájékoztatás megtörténtét köteles belefoglalni a szerződésbe.
(2) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató köteles az ügyfelét tájékoztatni a szerződéshez kapcsolódó díjakról, költségekről.
(3) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató a származtatott ügyletre vonatkozó szerződés megkötése előtt köteles vizsgálni azt, hogy az ajánlott befektetési eszköz, tőzsdei termék, ügylettípus, befektetési konstrukció megfelelő-e az ügyfél piaci ismeretei és kockázatviselő képessége szempontjából.
(4) Határidős vagy opciós ügylet megkötésére irányuló megbízás elfogadása esetén a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató külön kockázatfeltáró nyilatkozatot köteles tenni, és annak tudomásulvételét az ügyféllel aláíratni, vagy más hitelt érdemlő módon igazoltatni.
(5) A kockázatfeltáró nyilatkozatnak tartalmaznia kell az azonnali ügyletet meghaladó mértékű, a határidős vagy opciós ügylet sajátosságaiból eredő, az ügyfélre háruló különleges kockázatot.
(6) Ha a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató és az ügyfél közötti kapcsolat kizárólag elektronikus úton jön létre, a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató köteles olyan információs rendszert működtetni vagy igénybe venni, amely biztosítja azt, hogy az ügyfél az (1)–(2) és (4) bekezdésben meghatározott információkhoz hozzájuthasson.
(7) A befektetési szolgáltatót, illetőleg az árutőzsdei szolgáltatót az (1), valamint a (3)–(4) bekezdésben meghatározott kötelezettség nem terheli, ha
a) az ügyfél intézményi befektető, vagy
b) a szerződés korábban megkötött szerződés alapján adott eseti megbízásra irányul, olyan befektetési eszköz tekintetében, amelyre vonatkozóan az ügyfél a tájékoztatást már megkapta, vagy
c) a tájékoztatásról az ügyfél írásban, vagy más hitelt érdemlő módon lemond.
(8) A (7) bekezdés c) pontja alkalmazásában az ügyfél akkor mondhat le a tájékoztatásról, ha rendszeres üzleti kapcsolatban van a befektetési szolgáltatóval, illetőleg az árutőzsdei szolgáltatóval, a lemondást megelőző egy évben legalább öt ügyletet bonyolított és ezek összes értéke meghaladta a kettőszázmillió forintot.
116. § (1) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató köteles vizsgálni az ügyfél kockázatviselő képességét.
(2) Az ügyfél kockázatviselő képességének vizsgálata keretében a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató az ügyféltől vagyoni helyzetére vonatkozó írásbeli nyilatkozatot kérhet, továbbá követelheti:
a) írásbeli nyilatkozatának alátámasztására okiratok bemutatását,
b) az üzletszabályzatában előírtakon túl további biztosíték adását, és
c) más befektetési szolgáltatóval vagy árutőzsdei szolgáltatóval való üzleti kapcsolatának feltárását.
117. § (1) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató megbízást kizárólag az üzletszabályzatában rögzített módon vehet fel.
(2) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató az általa kötött szerződést üzletszabályzata által előírt módon írásban vagy – írásban megkötött keretszerződés alapján – elektronikus úton rögzíti.
(3) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató a szerződés teljesítéséről az ügyfelet üzletszabályzatában előírt módon haladéktalanul értesíti. Az ügyfél kifejezett kívánsága alapján a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató az ügyfél megbízási ajánlatának elfogadásáról és annak tartalmáról is köteles visszaigazolást küldeni.
(4) A szerződésben az ügyfél megnevezéseként nem alkalmazható szám (számcsoport), jelige vagy bármely más, az ügyfél személyének elfedésére alkalmas utalás.
118. § A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató nem javasolhat olyan ügyletet, amely megtévesztő jellege folytán árfolyam-manipulációs célzatú, fiktív árfolyamot eredményez, illetve az ügyfele számára hátrányos.
119. § (1) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató a szerződés megkötését megtagadja, ha
a) a megbízás bennfentes kereskedésre szól vagy manipulációs célzatú,
b) a megbízás jogszabályba, a tőzsde, illetve az elszámolóház szabályzatának rendelkezésébe ütközik,
c) az ügyfél a személyazonosságának igazolását vagy az azonosítást megtagadta, illetve az nem hitelt érdemlő, vagy
d) az ügyfél kockázatviselő képességét nem ítéli megfelelő mértékűnek.
(2) A szerződés megkötésének (1) bekezdés szerinti megtagadását a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató kettő napon belül köteles a Felügyeletnek bejelenteni.
120. § (1) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató összes szerződéséről, illetőleg megbízásáról egységes, folyamatos időrendi nyilvántartást vezet. A nyilvántartásnak tartalmaznia kell az ügyfél nevét, a szerződés, illetőleg megbízás tartalmát, létrejöttének, teljesítésének (megszűnésének) időpontját és módját, a fedezet, illetve letét rendelkezésre bocsátását.
(2) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató köteles biztosítani a saját számlás és az ügyfél javára végzett tevékenységéhez kapcsolódó nyilvántartások elkülönítését.
(3) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató nyilvántartásait – ha törvény eltérően nem rendelkezik – a szerződés teljesítésétől, illetve megszűnésétől számított nyolc évig köteles megőrizni.
121. § (1) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató a tőzsdére bevezetett értékpapírra – az állampapír kivételével –, illetve egyéb tőzsdei termékre vonatkozóan megbízást kizárólag tőzsdei forgalomban teljesíthet, saját számlás ügyletet – a 89. § (2) bekezdésében meghatározott árutőzsdei szolgáltató kivételével – kizárólag tőzsdén köthet.
(2) A tőzsdére bevezetett értékpapírra és egyéb tőzsdei termékre – az állampapír kivételével – a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató az ügyféllel csak bizományi szerződést köthet. Az ügyfél kifejezett kívánságára a befektetési szolgáltató az állampapírra is köteles a bizományi szerződést megkötni.
(3) A tőzsdei kereskedés során a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató az adásvételi szerződést az ügyféllel saját számlára kizárólag megfelelő ellenajánlat hiányában akkor kötheti meg, ha a tőzsdei szabályzat ezt lehetővé teszi.
(4) Bizományi szerződés esetén a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató kizárólag az ügyfél kifejezett hozzájárulásával teljesítheti a megbízást saját számlás ügyletként, illetve más megbízásokkal összevontan vagy azt megbontva.
(5) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató köteles az azonos tartalmú megbízásokat az időrendi nyilvántartás szerint teljesíteni, illetve az azonos tartalmú ügyletek esetén a saját számlás ügyletekkel szemben a megbízót előnyben részesíteni.
(6) Ha a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató a bizományi megbízásokat összevontan teljesíti, köteles biztosítani az ügyfelek egyenlő elbírálását, nem alkalmazhat olyan eljárást, amely bármely ügyfél számára hátrányos.
(7) Ha a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató a megbízást a szerződésben meghatározott árfolyamnál kedvezőbben teljesíti, az így jelentkező előny kizárólag a megbízót illeti meg. Az ezzel ellentétes szerződéses kikötés semmis.
(8) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató a megbízás teljesítése érdekében közreműködőt csak az ügyfél károsodástól való megóvásához szükséges mértékben vehet igénybe.
122. § (1) A befektetési szolgáltató valamely tőzsdére be nem vezetett értékpapír vételi, illetve eladási ajánlati árfolyamának nyilvános közlése esetén köteles megjelölni azt az időtartamot, legkisebb, illetőleg legnagyobb mennyiséget, amelyre ajánlata fennáll. Ha a befektetési szolgáltató az árfolyamajánlat érvényességének időtartamát nem közli, a közölt árfolyam visszavonásig vagy megváltoztatásig érvényes. A befektetési szolgáltató az ajánlat visszavonását vagy megváltoztatását az ajánlat közlésével azonos módon köteles közölni.
(2) Az árfolyamajánlat érvényességének időtartama alatt a befektetési szolgáltató az általa közölt árfolyamtól az egyes adásvételi szerződésekben nem térhet el.
(3) Rendkívüli körülmény bekövetkezte – így különösen a befektetési szolgáltató működését akadályozó üzemzavar és a rendkívüli tájékoztatásban közzétett tény miatt előálló, előre nem látott piaci helyzet – esetén a befektetési szolgáltató nyilvánosan közzétett ajánlatától elállhat. Az elállás okát az ügyféllel közölni kell.
(4) Ha a befektetési szolgáltató ajánlati árat nem közöl, akkor kizárólag az általa ténylegesen megkötött ügyletek árfolyamát, értékét és időpontját teheti közzé.
123. § A befektetési szolgáltatók egymással kötött ügyleteit a vevő pozíciójában lévő fél két napon belül a Felügyeletnek bejelenti, ha az ügyletet megkötő befektetési szolgáltatók egymással tulajdonosi kapcsolatban vannak, illetve ha az ügyletet megkötő befektetési szolgáltatóknak olyan közös tulajdonosa van, amely
a) az egyik befektetési szolgáltatóban öt százalékot meghaladó, a másik befektetési szolgáltatóban pedig bármely mértékű közvetlen, vagy
b) bármelyik befektetési szolgáltatóban öt százalékot meghaladó közvetlen és közvetett tulajdoni hányaddal vagy szavazati aránnyal rendelkezik.
124. § (1) A befektetési szolgáltató
a) saját kibocsátású részvényére kötött saját számlás ügyletet, és
b) annak a kibocsátónak a részvényére kötött saját számlás ügyletet, amelyben tíz százalékot meghaladóan közvetlen vagy közvetett tulajdonnal rendelkezik,
az üzletkötést követően haladéktalanul köteles bejelenteni a Felügyeletnek.
(2) Az (1) bekezdés b) pontjában írt bejelentési kötelezettség nem vonatkozik – a jegyzésre, illetve a nyilvános eladásra nyitva álló időszak alatt, továbbá a jegyzés lezárását követő harmincadik napig – a jegyzési garanciavállalás keretében megvásárolt értékpapírra.
125. § (1) A portfóliókezelési tevékenységet végző (a továbbiakban: portfóliókezelő) tevékenységét mindenkor a megbízó érdekében, a jogszabályoknak, működési szabályzatának, valamint a portfólió-kezelésre vonatkozó szerződésnek megfelelően köteles végezni.
(2) A portfóliókezelő az egyenlő elbánás elve alapján köteles eljárni az általa kezelt portfóliók, illetve a megbízók tekintetében. Ennek biztosítása érdekében a 13. számú mellékletben meghatározott szétosztási szabályokat köteles kidolgozni.
126. § (1) A portfóliókezelő több, egymástól elkülönített portfóliót is kezelhet. A portfóliókezelő az általa kezelt portfóliókat egymástól elkülönítetten köteles kezelni és nyilvántartani.
(2) A portfóliókezelő által kezelt portfóliókban lévő eszközök nem képezik a portfóliókezelő tulajdonát.
127. § (1) A portfóliókezelő az általa kezelt portfóliók részét képező eszközök tekintetében minden esetben a saját nevében, de a megbízók javára és terhére jár el.
(2) A portfóliókezelő a befektetési eszközök vételével és eladásával kapcsolatosan a megbízók javára összesítetten vagy külön-külön is eljárhat.
128. § (1) A portfóliókezelési tevékenységre vonatkozó megbízást írásban vagy minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat formájában kötött szerződésben kell rögzíteni.
(2) A szerződés kötelező tartalmi elemeit a 14. számú melléklet tartalmazza.
129. § Portfóliókezelő az általa kezelt portfóliók javára nem szerezhet egyetlen kibocsátóban sem nyilvános vételi kötelezettséget eredményező részesedést.
130. § (1) Portfóliókezelő a portfóliókezelési szerződéseket kizárólag olyan szervezet részére adhatja át, amely portfóliókezelési tevékenység végzésére jogosult.
(2) A portfóliókezelési szerződések átadására a Ptk. tartozásátvállalására vonatkozó szabályait kell alkalmazni.
(3) A portfóliókezelő az ügyfél kifejezett hozzájárulása esetén jogosult a portfóliókezelési tevékenység végzéséhez alvállalkozót igénybe venni. Alvállalkozó kizárólag a portfóliókezelési tevékenység végzésére vonatkozó, e törvény szerinti engedéllyel rendelkező portfóliókezelő, illetve saját joga alapján erre jogosult külföldi vállalkozás lehet.
(4) A portfóliókezelő az általa harmadik féltől igénybe vett portfóliókezelési tevékenységért a megbízók felé mint sajátjáért felel, az ettől eltérő kikötés semmis.
131. § A portfóliókezelő a hozamra vonatkozó ígéretet kizárólag a tőke megóvására vonatkozó ígérettel együtt tehet. Az ígéretet köteles
a) bankgaranciával biztosítani, vagy
b) a hozamot biztosító pénzügyi eszközökkel és befektetési politikával alátámasztani az ügyfél részletes tájékoztatása mellett.
132. § A portfóliók részét képező befektetési eszközök piaci értékéről az ügyfeleket folyamatosan tájékoztatni kell. Az értékelés részletes szabályait a 13. számú mellékletben meghatározott követelményeknek megfelelő értékelési szabályzatban kell meghatározni.
133. § (1) A portfóliókezelő az elért tőkenövekmény, illetve hozam bemutatásánál illetve közzétételénél a 15. számú mellékletben megfogalmazott elvek szerint köteles eljárni.
(2) A portfóliókezelő – ha törvény eltérően nem rendelkezik – a megbízót legalább negyedévente küldött írásos értesítésben tájékoztatja.
134. § (1) A portfóliókezelő vezető tisztségviselője, vezető állású dolgozója, illetve a befektetési döntéshozatalban, végrehajtásban részt vevő alkalmazottja nem lehet közvetlenül a portfóliókezeléshez kapcsolódó területen tevékenykedő alkalmazott személy
a) a letétkezelőnél,
b) a befektetési döntések végrehajtásában közreműködő szolgáltatónál, így különösen a befektetési szolgáltatónál, az ingatlanértékelőnél, ingatlanforgalmazónál, másik portfóliókezelőnél, valamint
c) a portfóliókezelő ügyfelénél.
(2) Az a személy, akinek esetében az (1) bekezdésben meghatározott összeférhetetlenség merül fel, köteles azt haladéktalanul a Felügyeletnek bejelenteni és az összeférhetetlenséget haladéktalanul megszüntetni.
(3) Törvény egyéb összeférhetetlenségi szabályokat is előírhat.
135. § A portfóliókezelő köteles biztosítani a portfóliókezelés és a portfóliókezelő saját szervezetén belül végzett egyéb üzleti tevékenység szervezeten belüli határozott elkülönítését mind az irányítás, mind a végrehajtás szintjén.
136. § (1) Portfóliókezelő – a (2) bekezdésben foglalt eltéréssel – az általa kezelt portfólió részeként nem vásárolhat
a) saját maga által kibocsátott értékpapírt;
b) a portfóliókezelő kapcsolt vállalkozásai által kibocsátott értékpapírt, a nyilvános árjegyzéssel rendelkező értékpapírok kivételével, ideértve a tőzsdére bevezetendő értékpapírokat. Amennyiben az adott portfólióra érvényes a nyilvános tájékoztatási kötelezettség, úgy az adásvétel tényét a rendkívüli tájékoztatás szabályai szerint közzé kell tenni.
(2) A portfóliókezelő az (1) bekezdésben foglaltaktól eltérhet, ha a megbízó a szerződésben rendelkezik az (1) bekezdés a) és b) pont szerinti esetekben alkalmazandó eljárásra vonatkozóan.
(3) A portfóliókezelő a tulajdonában lévő értékpapírokat az általa kezelt portfólióba nem helyezheti el, és nem vásárolhat az általa kezelt portfóliók részét képező értékpapírt.
(4) Portfóliókezelő a kezelt portfólió javára nem köthet ügyletet elismert értékpapírpiacra be nem vezetett befektetési eszközre olyan vállalkozással, amelyben befolyásoló részesedéssel rendelkezik, vagy amely a portfóliókezelőben befolyásoló részesedéssel rendelkezik.
137. § (1) Portfóliókezelő által kezelt portfóliók – a befektetési szolgáltató által a 81. § (1) bekezdésének c) pontja szerinti tevékenység keretében kezelt portfóliók kivételével – részét képező befektetési eszközök letétkezeléséhez és a befektetésekhez kapcsolódó pénzforgalmi számlájának vezetéséhez elkülönült, a Hpt. 3. § (1) bekezdésének i) pontja szerint kollektív befektetések részére letétkezelési tevékenység nyújtására engedéllyel rendelkező letétkezelőt köteles igénybe venni.
(2) A letétkezelő tevékenysége során a befektetők érdekében jár el.
(3) Az értékpapírszámla és a befektetésekhez kapcsolódó pénzforgalmi számla vezetését az egyes portfóliók tekintetében kizárólag egyazon letétkezelő végezheti.
