1. § A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 35. §-ának első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A cégbíróság a cég bejegyzéséről, a cégnyilvántartásban átvezetett változásokról, így különösen a cég székhelyének, tevékenységi körének, a cégjegyzékben nyilvántartott tulajdonosok személyének változásáról, a cég törléséről, valamint az eljárás megszüntetéséről, illetve a bejegyzési kérelem elutasításáról értesíti az érintett kamarát, adóhatóságot és a Központi Statisztikai Hivatalt.”
2. § A Ctv. 56–58. §-ai és az 56. §-t megelőző „A hivatalbóli törlési eljárás” cím helyébe a következő cím, valamint rendelkezések lépnek, egyidejűleg a hatályos 58/A–58/E. §-ok számozása 58/C–58/G. §-ra változik:
„A törlési eljárás
56. § (1) Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye, tartózkodási helye is ismeretlen, felhívja a cég 25%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagjait (részvényeseit) – indokolt esetben az 54. § (1) bekezdésének b) pontja szerinti pénzbírság egyidejű alkalmazása mellett –, hogy a cég törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket 60 napon belül tegyék meg. A törvényes működés helyreállítása érdekében a tagok (részvényesek) a cég legfőbb szervének összehívására is jogosultak.
(2) Ha az 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) felelőssége a cég tartozásaiért korlátozott, az (1) bekezdésben meghatározott esetben a határidő eredménytelen lejártát követően a tag (részvényes) nem hivatkozhat korlátozott felelősségére, és az érintett tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a törvényes működés helyreállítása érdekében úgy járt el, ahogyan az az adott helyzetben elvárható. Erre őt a cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott végzésében figyelmezteti.
57. § (1) Ha a törvényes működés helyreállítására az 56. §-ban foglaltak alapján nem került sor, mivel az 56. § (1) bekezdésében megjelölt tagok (részvényesek) a cégbíróság felhívásában foglaltaknak határidőn belül nem tettek eleget (pl. ismeretlen helyen tartózkodnak), vagy az 56. § (1) bekezdésében foglaltak alkalmazására megfelelő mértékű szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) hiányában nem kerülhetett sor, a cégbíróság határozatot hoz a törlési eljárás lefolytatásáról. Az eljárás során a törvényességi felügyeleti eljárás szabályai megfelelően irányadóak.
(2) Ha a törlési eljárás elrendelését követően a cég ellen felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelmet nyújtanak be, a felszámolási eljárás lefolytatására illetékes bíróság a kérelem benyújtásáról haladéktalanul értesíti a cégbíróságot. A cégbíróság a felszámolás elrendelése tárgyában hozott döntés jogerőre emelkedéséig a cég törléséről nem határozhat. Ha a cég törvényes működése helyreállt, és a bíróság a cég felszámolását elrendelte, a törlési eljárást meg kell szüntetni. Ha a felszámolási eljárás a felszámolás elrendelése nélkül fejeződik be, a cégbíróság folytatja a törlési eljárást, vagy szükség szerint törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz.
58. § (1) A törlési eljárás megindításáról szóló végzést a cégbíróság – a kézbesítés mellőzésével – a Cégközlönyben közzéteszi. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia arra, hogy akinek a cég székhelyére, működésére (ideértve azt az esetet is, ha a cég ellen per van folyamatban), illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtől számított 30 napon belül a cégbíróságnak jelentse be. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia arra is, hogy a cég hitelezői és az egyéb érdekeltek a cég általuk ismert vagyonára vonatkozó adatokat – hitelezők esetében hitelezői igényüket is megjelölve – 30 napon belül jelentsék be.
(2) A cég székhelyére, működésére, vezető tisztségviselőire vonatkozó érdemi bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására, ha a felhívás eredményes, a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti és e végzését a Cégközlönyben közzéteszi.
(3) Ha a cég székhelyére, működésére, illetve vezető tisztségviselőire vonatkozóan érdemi bejelentés nem érkezik, a cégbíróság megkeresi a cég székhelye szerint illetékes földhivatalt, illetve szükség szerint más közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezetet (pl. adóhatóság, gépjármű-nyilvántartó hatóság, Országos Közjegyzői Kamara), hogy a cég – általuk ismert – vagyonára vonatkozóan 30 napon belül adjanak tájékoztatást.
58/A. § Ha a bejelentésekből, illetve a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartások adataiból megállapítható, hogy a cég vagyonát lényegesen meghaladják a hitelezői követelések, illetve, hogy a cég vagyonnal nem rendelkezik, ezt a cégbíróság az 58/B. § (3) bekezdése szerinti végzésében rögzíti. Erre tekintettel a cég hitelezőjének kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a törlési eljárás megindulását megelőző öt éven belül vagyoni hányadát átruházó volt tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a vagyoni hányad átruházásának időpontjában a cég fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve a cég ugyan nem volt fizetőképes, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen járt el.
58/B. § (1) Ha megállapítható, hogy a cég vagyonnal rendelkezik, a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti és kezdeményezi a cég ellen a felszámolási eljárás lefolytatását.
(2) Ha a törlési eljárás folyamata alatt a cég vagyonára vonatkozóan nem merül fel adat, a cégbíróság a cég törléséről – felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve végelszámolás elrendelése nélkül – végzéssel határoz. A cégjegyzékben a törlés bejegyzése mellett fel kell tüntetni az „a cég hivatalból törölve” megjegyzést.
(3) Az (1)–(2) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye. A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését a Cégközlönyben közzé kell tenni.
(4) Ha a törlési eljárás bármely szakaszában a cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedéséig a cég helyreállítja a törvényes működését, a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti.”
3. § A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény a 63. §-át követően a következő címmel és 63/A. §-sal egészül ki, egyidejűleg a 63/A. § számozása 63/B. §-ra módosul:
„A vagyoni hányad rosszhiszemű átruházása miatti felelősség megállapítása
63/A. § A felszámoló vagy a hitelező kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a felszámolási eljárás megindítását megelőző öt éven belül vagyoni hányadát átruházó volt tag (részvényes) korlátlanul felel az adós ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a vagyoni hányad átruházásának időpontjában az adós fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve az adós ugyan nem volt fizetőképes, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen járt el.”
4. § (1) Ez a törvény a kihirdetését követő nyolcadik napon lép hatályba. A törlési eljárás lefolytatására vonatkozó rendelkezéseit a törvény hatálybalépését követően indult ügyekben kell alkalmazni. A cégben fennálló vagyoni hányad átruházásával összefüggő rendelkezések akkor alkalmazhatóak, ha az átruházásra a törvény hatálybalépését követően kerül sor.
(2) Ahol jogszabály „hivatalbóli törlési eljárást” említ, ott azon „törlési eljárást” kell érteni.
(3) A törvény hatálybalépésével egyidejűleg a Ctv. 35. §-ának első mondatát megállapító, az adókra, járulékokra és egyéb költségvetési befizetésekre vonatkozó egyes törvények módosításáról szóló 1999. évi XCIX. törvény 187. §-a a hatályát veszti.
