1. § (1) A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 1. §-ának b) és j) pontjai helyébe a következő rendelkezések lépnek:
(Ha nemzetközi szerződés eltérően nem rendelkezik, e törvény hatálya kiterjed)
„b) a Magyar Köztársaság területén székhellyel rendelkező, vagy magyarországi szabályozott piacra bevezetett nyilvánosan működő társaságban történő befolyásszerzésre;”
„j) a Magyar Köztársaság területén székhellyel rendelkező tőzsde, központi értéktári, illetve elszámolóházi tevékenységet végző szervezet által végzett határon átnyúló szolgáltatásra;”
(2) A Tpt. 1. §-a a következő p)-t) pontokkal egészül ki:
(Ha nemzetközi szerződés eltérően nem rendelkezik, e törvény hatálya kiterjed)
„p) a Magyar Köztársaság területén lakóhellyel vagy székhellyel rendelkező személy vagy szervezet által készített, illetve terjesztett befektetési ajánlásra;
q) a Magyar Köztársaság területén végzett, e törvényben meghatározott kockázati tőkealap-kezelési tevékenységre, valamint a Magyar Köztársaság területén székhellyel rendelkező, e törvény szerinti kockázati tőkealapok, illetve kockázati tőkealap-kezelők alapítására, létrehozatalára, működésére;
r) a Magyar Köztársaság területén székhellyel rendelkező kockázati tőkealap-kezelő külföldön alapított fióktelepe által végzett kockázati tőkealap-kezelési tevékenységre;
s) a Magyar Köztársaság területén székhellyel rendelkező kockázati tőkealap-kezelő határon át történő szolgáltatás nyújtására;
t) a Magyar Köztársaság területén a befektetési szolgáltató, a befektetési alapkezelő, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezet, a központi értéktár, a pénzügyi intézmény, a biztosító, az önkéntes kölcsönös biztosító pénztár, a magánnyugdíjpénztár által végzett, e törvényben meghatározott értékpapír-kölcsönzésre.”
2. § A Tpt. 3. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Fióktelep formájában működő befektetési vállalkozás, illetve árutőzsdei szolgáltató tekintetében a 98. §, a 106-107. §, a 179. §, a 355-357. §, fióktelep formájában működő befektetési alapkezelő tekintetében a 355. §, a 11. számú mellékletnek a személyi feltételekre vonatkozó rész, fióktelep formájában működő tőzsde tekintetében a 307-310. §, a 355-357. §, fióktelep formájában működő elszámolóházi tevékenységet végző szervezet tekintetében a 355-357. §, fióktelep formájában működő központi értéktár esetén a 342. §, 355-357. § rendelkezéseit nem kell alkalmazni.”
3. § (1) A Tpt. 5. §-a (1) bekezdésének 17. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(E törvény és az e törvény felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok alkalmazásában)
„17. befektetési szolgáltató: a befektetési vállalkozás és a befektetési szolgáltatási tevékenységet és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységet is folytató hitelintézet, ide nem értve az elszámolóházat és a központi értéktárat;”
(2) A Tpt. 5. §-a (1) bekezdésének 41. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(E törvény és az e törvény felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok alkalmazásában)
„41. felügyeleti hatóság: a külföldi befektetési szolgáltató, árutőzsdei szolgáltató, befektetési alapkezelő, tőzsde, központi értéktár, illetve elszámolóházi tevékenységet végző szervezet tevékenységi felügyeletét ellátó külföldi szervezet;”
(3) A Tpt. 5. § (1) bekezdés 53. pontjának a) alpontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(E törvény és az e törvény felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok alkalmazásában
53. intézményi befektető:)
„a) a hitelintézet, a pénzügyi vállalkozás, a befektetési vállalkozás, a befektetési alap, a befektetési alapkezelő, a kockázati tőkealap, a kockázati tőkealap-kezelő, a biztosító, az önkéntes kölcsönös biztosító pénztár, a magánnyugdíjpénztár, az Országos Egészségbiztosítási Pénztár és az Országos Nyugdíjbiztosítási Főigazgatóság,”
(4) A Tpt. 5. §-a (1) bekezdésének 54. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(E törvény és az e törvény felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok alkalmazásában)
„54. járulékos vállalkozás: olyan vállalkozás, amely kizárólagosan vagy elsődlegesen egy vagy több befektetési vállalkozás, elszámolóházi tevékenységet végző szervezet, központi értéktár vagy befektetési alapkezelő üzletszerű tevékenységét kiegészítő tevékenységet, így különösen ingatlankezelést, adatfeldolgozást, pénzszállítást, biztonsági, illetőleg kommunikációs szolgáltatást végez;”
(5) A Tpt. 5. §-a (1) bekezdésének 69. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(E törvény és az e törvény felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok alkalmazásában)
„69. közeli hozzátartozó: a Ptk. 685. §-ának b) pontjában ilyenként meghatározott személy, illetve az élettárs;”
(6) A Tpt. 5. §-a (1) bekezdésének 110. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(E törvény és az e törvény felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok alkalmazásában)
„110. kiszervezés: ha a befektetési szolgáltató a befektetési, illetőleg a kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységhez, az árutőzsdei szolgáltató az árutőzsdei szolgáltatási tevékenységhez, a tőzsde a tőzsdei tevékenységhez és a tőzsdei tevékenységet segítő, kiegészítő tevékenységhez, az elszámolóház az elszámolóházi tevékenységhez és az elszámolóházi tevékenységet segítő kiegészítő tevékenységhez, valamint a központi értéktár a központi értéktári tevékenységhez kapcsolódó, illetőleg jogszabály által végezni rendelt olyan tevékenységét, amelynek során adatkezelés, adatfeldolgozás vagy adattárolás valósul meg, nem önállóan végzi, hanem annak folyamatos vagy rendszeres elvégzésére tőle szervezetileg független személlyel vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társasággal kizárólagos szerződést köt;”
(7) A Tpt. 5. §-a (1) bekezdésének 130. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(E törvény és az e törvény felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok alkalmazásában)
„130. befektetési ajánlás: pénzügyi eszközre, tőzsdei termékre vagy annak kibocsátójára vonatkozó olyan elemzés, javaslat vagy más információ, amelynek nyilvánosságra hozatala vagy mások számára oly módon történő hozzáférhetővé tétele, amely alapján az nyilvánosságra kerülhet, befolyásolhatja, hogy a befektető saját vagy más pénzét, egyéb vagyontárgyát részben vagy egészben a tőkepiac hatásaitól tegye függővé;”
(8) A Tpt. 5. §-ának (1) bekezdése a következő 135-150. ponttal egészül ki:
(E törvény és az e törvény felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok alkalmazásában)
„135. nyilvános vételi ajánlat (vételi ajánlat): olyan, a céltársaság részvényeseihez szóló, a céltársaság részvényei vagy azok egy részének megszerzésére tett (nem a céltársaságtól származó) nyilvános felhívás, amelynek célja vagy eredménye a céltársaságban való befolyásszerzés, illetőleg a meglévő befolyás mértékének a növelése;
136. befolyásszerzés: a céltársaság közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog megszerzése, ideértve a szavazati jogot biztosító részvényre vonatkozó vételi jog, visszavásárlási jog, határidős vételi megállapodás érvényesítését vagy a szavazati jog használati, haszonélvezeti jog alapján történő gyakorlását, valamint azt, ha a befolyás nem a befolyásszerző közvetlenül erre irányuló magatartása révén, hanem egyéb körülmények - így különösen jogutódlás vagy a részvénytársaságnak a részvényesek szavazati jogát érintő, a szavazati arányokat módosító határozata vagy a szavazati jogok feléledése - következtében, illetve összehangoltan eljáró személyek e célból megvalósított együttműködésének eredményeképpen jön létre;
137. összehangoltan eljáró személyek: olyan természetes vagy jogi személyek, illetőleg jogi személyiség nélküli egyéb szervezetek, akik/amelyek a céltársaságban történő befolyásszerzésre, a céltársaság irányításának megszerzésére vagy vételi ajánlat meghiúsítására irányuló megállapodás alapján működnek együtt;
138. céltársaság: magyarországi székhellyel rendelkező vagy magyarországi szabályozott piacra bevezetett nyilvánosan működő társaság, amelynek részvényei a nyilvános ajánlattételi eljárás tárgyát képezik;
139. kockázati tőkealap: kockázati tőkealap-jegy zártkörű forgalomba hozatalával létrehozott és működtetett, jogi személyiséggel rendelkező vagyontömeg, amelyet a kockázati tőkealap-kezelő a befektetők általános megbízása alapján, azok érdekében kezel;
140. kockázati tőkealap-kezelő: kockázati tőkealap-kezelési tevékenységre engedéllyel rendelkező részvénytársaság, illetve fióktelep;
141. kockázati tőkealap-kezelési tevékenység: a kockázati tőkealap-kezelő által a meghirdetett befektetési elveknek megfelelő kockázati tőkealap kialakítása és a kockázati tőkealap vagyonának a kockázati tőkealap-kezelő döntése alapján a kockázati tőkealap alapkezelési szabályzatában meghirdetett befektetési elveknek megfelelő kezelése, befektetése;
142. kockázati tőkealap-jegy: a kockázati tőkealap nevében (javára és terhére) - e törvényben meghatározott módon és alakszerűséggel - sorozatban kibocsátott, vagyoni és egyéb jogokat biztosító, átruházható értékpapír;
143. tulajdonosi megfeleltetés: a központi értéktár által az értékpapírszámla-vezetők közreműködésével végzett, a dematerializált részvény tulajdonosának azonosítását szolgáló eljárás;
144. nyilvántartott: a Hpt.-ben ilyenként meghatározott fogalom;
145. referenciaadat-szolgáltató: a 81. § (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott tevékenység végzésére engedéllyel rendelkező, illetőleg az 5. § (1) bekezdésének 37. pontjában meghatározott tevékenységet végző szervezet (befektetési szolgáltató, befektetési alapkezelő, elszámolóházi tevékenységet végző szervezet, központi értéktár, pénzügyi intézmény, önkéntes kölcsönös biztosító pénztár, magánnyugdíjpénztár, biztosító);
146. referenciaadat: a Hpt.-ben ilyenként meghatározott fogalom;
147. központi hitelinformációs rendszer: a Hpt.-ben ilyenként meghatározott fogalom;
148. érintett személy: minden olyan személy, aki gazdasági vagy szakmai tevékenysége körében befektetési ajánlást készít vagy terjeszt;
149. közvetlen befektetési ajánlás: olyan befektetési ajánlás, amely pénzügyi eszköz vagy tőzsdei termék vételére, eladására, tartására vagy ezekkel egyenértékű befektetői döntésre tesz kifejezett javaslatot;
150. elemző: a befektetési vállalkozás és a hitelintézet, valamint minden más olyan személy, aki üzletszerűen befektetési ajánlást készít.”
4. § (1) A Tpt. 14. §-a (2) bekezdésének e) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(Már zártkörűen forgalomba hozott értékpapír esetében zártkörű forgalomba hozatalnak minősül az is, ha)
„e) az értékpapírt a kibocsátó, illetőleg kapcsolt vállalkozása bármelyikük munkavállalójának, vezető tisztségviselőjének, felügyelőbizottsági tagjának, illetve volt munkavállalójának, vezető tisztségviselőjének és felügyelőbizottsági tagjának ajánlja fel, értékesíti, illetőleg juttatja, ha a kibocsátó valamely értékpapírja valamely szabályozott piacra már be van vezetve.”
(2) A Tpt. 14. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) A zártkörűen vagy nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír zártkörű értékesítésre történő felajánlása esetén az értékpapírok zártkörű forgalomba hozatalára vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.”
5. § A Tpt. 20. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki:
„(5) A külföldön forgalomba hozott értékpapír belföldi nyilvános értékesítésre történő felajánlására, illetőleg szabályozott piacra történő bevezetésére az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalára vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni, amely ezt követően nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírnak minősül.”
6. § (1) A Tpt. 22. §-a (1) bekezdésének e) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(Már nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír esetén nem kell újabb tájékoztatót és hirdetményt közzétenni, ha)
„e) az értékpapírt a kibocsátó, illetőleg annak kapcsolt vállalkozása bármelyikük munkavállalójának, vezető tisztségviselőjének, felügyelőbizottsági tagjának, illetve volt munkavállalójának, vezető tisztségviselőjének és felügyelőbizottsági tagjának értékesíti, illetőleg juttatja, ha
ea) a kibocsátó valamely értékpapírja szabályozott piacra már be van vezetve, és
eb) az értékpapírok számára és jellegére, valamint az értékesítés, illetőleg juttatás indokaira és részleteire vonatkozó információk rendelkezésre állnak.”
(2) A Tpt. 22. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Az (1) bekezdés d)-e) pontjában meghatározott esetben a kibocsátó köteles a Felügyeletnek bejelenteni és az érintett befektetők rendelkezésére bocsátani az értékesíteni, illetve juttatni kívánt értékpapírok számára és jellegére, valamint az értékesítés, illetőleg juttatás indokaira és részleteire vonatkozó információkat.”
(3) A Tpt. 22. §-ának (6) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(6) A (4) bekezdés e)-h) pontjában meghatározott esetben a kibocsátó vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kezdeményező személy köteles a Felügyeletnek bejelenteni és az érintett befektetők rendelkezésére bocsátani a bevezetni kívánt értékpapír fajtájára, darabszámára, valamint a forgalomba hozatal okának és körülményének részleteire vonatkozó információkat.”
7. § (1) A Tpt. 27. §-ának (6) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(6) Alaptájékoztató közzététele esetében az egyes részkibocsátásokra vonatkozóan a kibocsátó a forgalomba hozatal kezdő napját megelőzően a forgalomba hozatal végleges feltételeiről (így különösen: a forgalomba hozatal össznévértéke, az értékpapír futamideje, lejárata, kamata vagy egyéb járulékai, a forgalomba hozatal módja és helye, továbbá az új értékpapír-sorozat értékpapírkódja) a Felügyeletet tájékoztatja, és a forgalomba hozatal végleges feltételeit közzéteszi.”
(2) A Tpt. 27. §-a (7) bekezdésének b) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(A Felügyelet engedélyezheti valamely információnak a tájékoztatóból való elhagyását, ha:)
„b) az információ nyilvánosságra hozatala súlyosan veszélyeztetné a kibocsátó érdekeit és annak elhagyása nem félrevezető a kibocsátó, az ajánlattevő, az értékpapírban foglalt kötelezettség teljesítéséért kezességet (garanciát) vállaló személy, illetőleg az értékpapír által megtestesített jogok megítélése szempontjából;”
8. § (1) A Tpt. 31. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A tájékoztató tizenkét hónapig hatályos. Az értékpapírt a tájékoztató közzétételét követő tizenkét hónapon belül, de legkésőbb a tájékoztató hatályosságának időszaka alatt lehet nyilvánosan forgalomba hozni vagy szabályozott piacra bevezetni.”
(2) A Tpt. 31. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki, egyidejűleg a korábbi (2)-(3) bekezdések számozása (3)-(4) bekezdésre változik:
„(2) Kibocsátási programra vonatkozóan közzétett alaptájékoztató tizenkét hónapig hatályos. Jelzáloglevél adagolt kibocsátás keretében történő forgalomba hozatala, illetőleg tizenkét hónapon belül legalább két alkalommal történő forgalomba hozatala esetén az alaptájékoztató az összes forgalomba hozatali eljárás lezárásáig hatályos, azzal, hogy az utolsó forgalomba hozatali eljárást tizenkét hónapon belül meg kell kezdeni.”
9. § (1) A Tpt. 34. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A Felügyelet általi jóváhagyását követően a tájékoztatót közzé kell tenni legkésőbb a forgalomba hozatali eljárás kezdő időpontját, illetőleg a szabályozott piacon történő kereskedés megkezdését megelőzően, legalább a (3) bekezdésben megjelölt helyen.”
(2) A Tpt. 34. §-ának (10) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(10) A tájékoztatót, illetőleg a tájékoztató módosítását mindig a Felügyelet által engedélyezett tartalommal, formában, és legalább a tájékoztató - 31. § (1) bekezdésben meghatározott - hatályosságának időtartamáig kell közzétenni.”
10. § A Tpt. 35. §-ának (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(5) A forgalomba hozatali eljárás lezárásáig, illetőleg a szabályozott piacon a kereskedés megkezdéséig a hirdetés tervezetét a Felügyelethez a megjelenés előtt legalább öt munkanappal be kell nyújtani. A Felügyelet a hirdetés nyilvánosságra hozatalát megtiltja, ha annak tartalma ellentétes vagy félrevezető információt tartalmaz a benyújtott, illetve közzétételre engedélyezett tájékoztatóban foglaltakhoz képest.”
11. § A Tpt. 43. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„43. § (1) Ha a Magyarországon, illetőleg harmadik országban székhellyel rendelkező kérelmező az értékpapírt kizárólag Magyarországon kívánja nyilvánosan forgalomba hozni, illetve szabályozott piacra bevezetni, a tájékoztatót a Felügyelet által elfogadott nyelven kell elkészíteni.
(2) Ha a kérelmező az értékpapírt kizárólag más tagállamban kívánja nyilvánosan forgalomba hozni, illetve szabályozott piacra bevezetni, a tájékoztatót - a kérelmező választása szerint - vagy az érintett tagállam hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatósága által elfogadott nyelven, vagy egy, a nemzetközi pénzügyi piacokon általában használt nyelven kell elkészíteni.
(3) Ha a kérelmező a (2) bekezdésben foglalt esetben a nemzetközi pénzügyi piacokon általában használt nyelvet választja - ha az érintett tagállamban hatályos szabályok szerint szükséges -, akkor az érintett tagállam által elfogadott nyelvre lefordított összefoglalót is be kell nyújtania a Felügyelethez.
(4) A (2) bekezdésben foglalt eljárásához a Felügyelet előírhatja, hogy a tájékoztatót - a kérelmező választása szerint - a Felügyelet által elfogadott nyelven vagy egy, a nemzetközi pénzügyi piacokon általában használt nyelven is be kell nyújtani.
(5) Ha a kérelmező az értékpapírt Magyarországon és valamely más tagállamban is nyilvánosan forgalomba kívánja hozni, illetve szabályozott piacra be kívánja vezetni, a tájékoztatót a Felügyelet által elfogadott nyelven, valamint - a kérelmező választása szerint - az érintett tagállamok hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatóságai által elfogadott nyelven, vagy egy, a nemzetközi pénzügyi piacokon általában használt nyelven is el kell készíteni.
(6) Ha a kérelmező az értékpapírt Magyarországon nyilvánosan forgalomba kívánja hozni és a tájékoztatót nem magyar nyelven készíti el, az összefoglalót magyar nyelven is el kell készíteni. Ha a kibocsátó, az ajánlattevő vagy az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy a tájékoztatót más tagállam hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatósága által megadott engedély alapján teszi közzé Magyarországon, az összefoglalót magyar nyelven is el kell készíteni.
(7) Ha a kérelmező olyan hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt kíván szabályozott piacra bevezetni, amelynek névértéke legalább ötvenezer euró vagy a forgalomba hozatal napján érvényes MNB hivatalos devizaárfolyamon számítva ennek megfelelő összeg, a tájékoztatót vagy egy, minden érintett felügyeleti hatóság által elfogadott nyelven, vagy egy, a nemzetközi pénzügyi piacokon általában használt nyelven kell elkészíteni. Ha a kérelmező az értékpapírt Magyarországon szabályozott piacra be kívánja vezetni és a tájékoztatót nem készíti el magyar nyelven, akkor az összefoglalót magyar nyelven is el kell készíteni és közzé kell tenni.”
12. § A Tpt. 44. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Állampapír - ide nem értve a harmadik ország által kibocsátott állampapírt - vagy az Európai Unió tagállama által garantált értékpapír nyilvános forgalomba hozatala, illetőleg szabályozott piacra történő bevezetése esetén - ha a forgalomba hozatalra kizárólag Magyarországon kerül sor - a 26-27. §-ban meghatározott tájékoztató és a hirdetmény helyett a 2. számú mellékletben meghatározott tartalmú ismertető és nyilvános ajánlattétel tehető közzé.”
13. § (1) A Tpt. 45. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Hitelintézet által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapír nyilvános forgalomba hozatalához, illetőleg szabályozott piacra történő bevezetéséhez - ha a forgalomba hozatalra, illetőleg a szabályozott piacra történő bevezetésre kizárólag Magyarországon kerül sor - a 26-27. §-ban meghatározott tájékoztató helyett a 7. számú melléklet szerint összeállított, a Felügyelet által engedélyezett ismertető tehető közzé a 34. §-ban meghatározott módon azzal, hogy a 7. számú melléklet 3-14. és 17-19. pontjában meghatározott adatokat a 27. § (6) bekezdésében meghatározottak szerint jelenti be a Felügyeletnek és teszi közzé:
a) kibocsátási program keretében forgalomba hozott hasonló típusú értékpapírok esetén, ha az értékpapírok
1. nem alárendelt kölcsönt testesítenek meg, nem konvertálhatók és nem átcserélhetők,
2. nem adnak jogot más értékpapír megszerzésére és nem kapcsolódnak származtatott termékhez,
3. betétgyűjtést valósítanak meg, és
4. kiterjed rájuk az Országos Betétbiztosítási Alap által nyújtott biztosítás;
b) kibocsátási program keretében forgalomba hozott hasonló típusú értékpapírok esetében, ha az összes forgalomba hozott értékpapír kibocsátási értéke az első forgalomba hozataltól számított tizenkét hónapos időtartamon belül nem éri el az ötvenmillió eurót, vagy a forgalomba hozatalra vonatkozó döntés napján érvényes MNB hivatalos devizaárfolyamon számítva annak megfelelő összeget és az értékpapírok
1. nem alárendelt kölcsönt testesítenek meg, nem konvertálhatók és nem átcserélhetők, és
2. nem adnak jogot más értékpapír megszerzésére és nem kapcsolódnak származtatott termékhez.”
(2) A Tpt. 45. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:
„(3) Az ismertető a felügyeleti jóváhagyástól számított tizenkét hónapig hatályos.”
14. § A Tpt. 46. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:
„46. § Helyi önkormányzat, az Európai Unió tagállamának regionális vagy helyi önkormányzata által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapír, továbbá az Európai Unió tagállamának regionális vagy helyi önkormányzata által garantált értékpapír nyilvános forgalomba hozatalához, illetőleg szabályozott piacra történő bevezetéséhez - ha a forgalomba hozatalra, illetőleg a szabályozott piacra történő bevezetésre kizárólag Magyarországon kerül sor - a 26-27. §-ban meghatározott tájékoztató helyett a kibocsátó a 4. számú mellékletben meghatározott tartalommal is elkészítheti a tájékoztatót. A tájékoztató a Felügyelet engedélyével tehető közzé a 34. §-ban meghatározott módon.”
15. § A Tpt. 48. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) A forgalmazó, a kibocsátó a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő öt napon belül a Felügyeletnek bejelenti annak eredményét, valamint azt a 34. § (4) bekezdésében meghatározott helyen nyilvánosságra hozza.”
16. § A Tpt. 53. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Az Európai Unió más tagállamában vagy harmadik országban székhellyel rendelkező kibocsátó, valamint a Hpt. 1. számú mellékletében meghatározott nemzetközi pénzügyi intézmény az 52. § (5) bekezdésében meghatározottak szerint közzéteszi a saját joga szerint elkészített éves jelentését.”
17. § (1) A Tpt. 65. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„65. § (1) E rész rendelkezéseit kell alkalmazni
a) Magyarországon nyilvánosan forgalomba hozott, de szabályozott piacra be nem vezetett részvényekkel kapcsolatos befolyásszerzésre; és
b) azon részvényekkel kapcsolatos befolyásszerzésre, amelyek magyarországi szabályozott piacra be vannak vezetve.
(2) Nem kell e rész rendelkezéseit alkalmazni
a) a saját joga szerint társasági formában működő kollektív befektetési formákban; illetve
b) a tagállamok nemzeti bankjaiban
történő befolyásszerzésre.”
18. § A Tpt. a 65. §-át követően a következő 65/A. §-sal egészül ki:
„65/A. § (1) A befolyás mértékének megállapítása során a közvetlen és a közvetett befolyást [5. § (1) bekezdés 72. pont], az összehangoltan eljáró személyek, valamint a közeli hozzátartozó befolyásának mértékét egybe kell számítani.
(2) A befolyás mértékének megállapítása során
a) a harmadik személy által saját nevében, de a részvényes javára történő szavazati joggyakorlást a részvényes szavazati jogaként;
b) a szerződést biztosító mellékkötelezettségként biztosítékul adott részvény alapján a részvényest megillető szavazati jogot - eltérő megállapodás hiányában - a biztosíték jogosultjának szavazati jogaként
kell figyelembe venni.
(3) A (2) bekezdés a) pontjában foglaltaktól eltérően a saját nevében, de a részvényes javára eljáró személy befolyásszerzését kell megállapítani akkor, ha az eljáró harmadik személy nem a 151. § (1) bekezdésében és a 152. §-ban foglaltaknak megfelelően (részvényesi meghatalmazottként), hanem részvényesként jegyezteti be magát a részvénykönyvbe.
(4) Összehangoltan eljáró személyeknek minősülnek - tekintet nélkül a célzatra - a csoport [5. § (1) bekezdés 126. pont] tagjai.”
19. § (1) A Tpt. a 66. §-t megelőzően a következő címmel egészül ki:
„Hatáskörrel rendelkező felügyelet és az alkalmazandó jog”
(2) A Tpt. 66. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„66. § (1) Ha a céltársaság részvényei több tagállam szabályozott piacára be vannak vezetve, a vételi ajánlat felügyeletét azon tagállam felügyeleti hatósága látja el, amely területén működő szabályozott piacra a társaság részvényeit legkorábban vezették be.
(2) Ha a céltársaság részvényeinek bevezetése első alkalommal egyidejűleg több tagállamban is megtörtént, a céltársaság e szabályozott piacoknak és hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatóságoknak a kereskedés első napján történő értesítésével határozza meg azt, hogy mely tagállam felügyeleti hatósága lesz a vételi ajánlat felügyeletére hatáskörrel rendelkező.
(3) A céltársaság a (2) bekezdésben foglaltak szerint meghatározott, a vételi ajánlat felügyeletére hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatóság megnevezését a 34. § (4) bekezdésében foglalt helyen haladéktalanul közzéteszi.
(4) Ha a céltársaság vételi ajánlatának felügyeletét a Felügyelet látja el, és a céltársaság székhelye nem Magyarországon, hanem más tagállamban van, akkor
a) a kötelező vételi ajánlat megtételének a befolyás százalékos mértékéhez kötött határának meghatározására, illetve a befolyás mértékének számítási módjára;
b) a munkavállalók tájékoztatására; és
c) a céltársaság ügyvezető szervének a vételi ajánlatról való tudomásszerzést követő különleges eljárására
a székhely szerinti ország jogszabályai az irányadóak.”
20. § (1) A Tpt. 67. §-át megelőző cím helyébe a következő cím lép:
„A befolyásszerzés bejelentésének és közzétételének szabályai”
(2) A Tpt. 67. §-a (4) bekezdésének a) és c)-d) pontjai helyébe a következő rendelkezések lépnek:
(A bejelentésnek tartalmaznia kell:)
„a) a befolyás változásában érintett személyek, illetőleg az összehangoltan eljáró személyek megnevezését, székhelyét (lakóhelyét), cégjegyzékszámát;”
„c) az összehangoltan eljáró személyek közötti kapcsolat vagy a hozzátartozói minőség megjelölését; és
d) a befolyásszerzés vagy a befolyás csökkenésének időpontját.”
(3) A Tpt. 67. §-ának (5)-(7) és (9)-(12) bekezdéseinek helyébe a következő rendelkezések lépnek:
„(5) A befolyást szerző a bejelentéssel egyidejűleg haladéktalanul kezdeményezi a bejelentés közzétételét. Ha a befolyásszerzésre összehangoltan eljáró személyek együttműködésének eredményeképpen kerül sor, a bejelentési és közzétételi kötelezettség valamennyi felet együttesen terheli.
(6) Az ötvenszázalékos befolyás elérését követően az (1) és (5) bekezdésben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettségnek a hetvenöt, nyolcvan, nyolcvanöt, kilencvenszázalékos befolyásmérték elérésekor, illetve ezt követően a befolyás mértékének minden újabb egyszázalékos növekedése esetén kell ismét eleget tenni. Ezt a szabályt kell alkalmazni a befolyás csökkenésének bejelentésére és közzétételére is.
(7) Az (1) és (5) bekezdésben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettség áll fenn minden olyan megállapodás esetén is, mely alapján a befolyás növekedésére vagy csökkenésére csak a megállapodásban meghatározott későbbi időpontban vagy feltételtől függően kerül sor. A bejelentési kötelezettség határidejét a megállapodás megkötésének napjától kell számítani és a bejelentésnek, illetve a közzétételnek tartalmaznia kell a befolyás gyakorlásának, illetve megszűnésének lehetséges kezdő időpontját és feltételét is.”
„(9) Az (1), az (5) és a (7) bekezdésben meghatározott bejelentést és közzétételt elmulasztó részvényes a bejelentési kötelezettség teljesítéséig a részvénytársaságban a szavazati jogát nem gyakorolhatja.
(10) A céltársaság igazgatósága a vételi ajánlatot a kézhezvételt követően haladéktalanul továbbítja a munkavállalók képviselőinek.
(11) Ha e fejezet közzétételről, közzétételi kötelezettségről vagy a közzététel kezdeményezéséről rendelkezik, a közzététel helye a 34. § (4) bekezdésében meghatározott hely.
(12) A befolyást szerző társaság az e § szerinti bejelentést követően haladéktalanul közzéteszi a befolyásszerzés tényét az Európai Unió valamennyi olyan tagállamában, ahol a céltársaság részvényei szabályozott piacra be vannak vezetve.”
21. § A Tpt. 68. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„68. § (1) A céltársaságban, előzetesen - a Felügyelet által jóváhagyott - nyilvános vételi ajánlatot kell tenni
a) a huszonöt százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzéshez, ha a befolyást szerző részvényesen kívül senki sem rendelkezik a szavazati jogok tíz százalékát meghaladó befolyással, vagy
b) a harminchárom százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzéshez.
(2) Ha az (1) bekezdésben meghatározott mértéket meghaladó befolyás megszerzésére
a) nem a befolyást szerző közvetlenül erre irányuló magatartása következtében,
b) vételi jog, visszavásárlási jog érvényesítése, illetőleg határidős vételi megállapodás teljesítése alapján,
c) állami vagyonkezelő szervezet által lefolytatott, törvényben szabályozott eljárás keretében, vagy
d) összehangoltan eljáró személyek együttműködése eredményeképpen került sor,
ezt a tényt - a befolyásszerzés mértékének és jogcímének megjelölésével - a befolyásszerző a 67. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően bejelenti, és egyidejűleg kezdeményezi a bejelentés haladéktalan közzétételét. A vételi ajánlatot legkésőbb a befolyásszerzés bejelentésétől számított tizenöt napon belül kell megtenni.
(3) Összehangoltan eljáró személyek befolyásszerzése esetén a vételi ajánlat megtételére valamennyi szerződő fél együttesen köteles, kivéve, ha a felek megállapodnak a vételi ajánlatot tevő fél személyéről. A vételi ajánlat megtételére kötelezett személyében való megállapodás nem mentesíti a feleket a vételi ajánlat megtételével kapcsolatos felelősség alól.
(4) A vételi ajánlat útján történő befolyásszerzés lebonyolítására a 81. § (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltatót kell megbízni.”
22. § (1) A Tpt. 69. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Az ajánlattevő és a 68. § (4) bekezdés alapján megbízott befektetési szolgáltató a vételi ajánlatot jóváhagyásra benyújtja a Felügyeletnek, ezzel egyidejűleg a vételi ajánlatot és annak a Felügyelet részére benyújtott mellékleteit megküldi a céltársaság igazgatósága vagy igazgatótanácsa részére, és kezdeményezi a jóváhagyásra benyújtott vételi ajánlat haladéktalan közzétételét. A közzétételnek a figyelem felhívására alkalmas módon tartalmaznia kell, hogy a közzétett vételi ajánlatot a Felügyelet még nem hagyta jóvá, illetve azt, ha az ajánlattevő versenyfelügyeleti eljárást kezdeményez.”
(2) A Tpt. 69. §-a (2) bekezdésének a), b) és f) pontjai helyébe a következő rendelkezések lépnek, egyidejűleg a bekezdés a következő j)-m) pontokkal egészül ki:
(A vételi ajánlatnak tartalmaznia kell:)
„a) az ajánlattevő nevét (megnevezését), lakóhelyét (székhelyét);”
„b) az ajánlattevőnek, illetve az összehangoltan eljáró személyek megállapodásában részt vevő valamennyi félnek, illetve az ajánlattevőnek a részvénytársaságban befolyással rendelkező közeli hozzátartozójának a társaságban fennálló közvetlen vagy közvetett befolyása mértékét, a tulajdonában álló részvények darabszámát, sorozatát;”
„f) a közreműködő - a 68. § (4) bekezdés alapján megbízott - befektetési szolgáltató nevét és székhelyét;”
„j) az ajánlattevő céltársasággal való kapcsolatának leírását;
k) az áttörési szabály eredményeként esetlegesen megszűnő jogok miatt felajánlott kártalanítás összegének a 76/C. §-ban foglaltak figyelembevételével történő meghatározását és kifizetésének módját;
l) a foglalkoztatásra vonatkozó, valószínűsíthető következményeket; és
m) minden egyéb olyan lényeges körülményt, amely a vételi ajánlatot befolyásolhatja.”
(3) A Tpt. 69. §-ának (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(5) Az ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés valóságtartalmáért az ajánlattevő és a 68. § (4) bekezdés alapján megbízott befektetési szolgáltató írásban felelősséget vállal. A felelősségvállaló nyilatkozatnak tartalmaznia kell, hogy a gazdasági tevékenységről szóló jelentés a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, valamint nem hallgat el olyan tényt és információt, amely az ajánlattevő és a vételi ajánlat megítélése szempontjából jelentőséggel bír. A gazdasági tevékenységről szóló jelentés félrevezető tartalma vagy információ elhallgatása következtében keletkezett kár megtérítéséért az ajánlattevő és a 68. § (4) bekezdés alapján megbízott befektetési szolgáltató egyetemlegesen felel.”
(4) A Tpt. 69. §-a (6) bekezdésének felvezető szövege és c) pontja helyébe a következő rendelkezés lép, egyidejűleg a bekezdés a következő e) ponttal egészül ki:
„(6) Az ajánlattevőnek és a 68. § (4) bekezdés alapján megbízott befektetési szolgáltatónak a vételi ajánlat jóváhagyására irányuló kérelméhez mellékelnie kell:”
„c) ha a vételi ajánlat megtételére összehangoltan eljáró személyek által kerül sor és a felek a vételi ajánlatot nem együttesen teszik meg, az ajánlattevő személyére vonatkozó megállapodást,”
„e) ha a vételi ajánlat a céltársaságban kilencven százalékot elérő befolyás megszerzésére irányul, a vételi jog esetleges gyakorlására vonatkozó nyilatkozatot.”
(5) A Tpt. 69. §-a a következő (8) bekezdéssel egészül ki:
„(8) Nem kell fedezetet képezni az összehangoltan eljáró személyek által birtokolt részvényekre, amennyiben azok nyilatkoznak, hogy nem élnek a vételi ajánlattal, és a vételi ajánlat időszakában, valamint az azt követő két éven belül nem idegenítik el részvényeiket, illetve erre vonatkozó szerződést nem kötnek.”
23. § A Tpt. 70. §-ának (5) és (7) bekezdése helyébe a következő rendelkezések lépnek:
„(5) A vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő legalább harminc nap, legfeljebb - beleértve az esetleges hosszabbítást is - hatvanöt nap lehet. Az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő kezdőnapja nem lehet korábbi időpont, mint a (4) bekezdésben meghatározott közzététel megjelenését követő második nap, és nem lehet későbbi időpont, mint a közzétételt követő ötödik nap. A Felügyelet a kérelmező ajánlattevő indokolt kérelmére, az elfogadó nyilatkozat megtételére a vételi ajánlatban meghatározott határidőt egyszer, legfeljebb tizenöt nappal meghosszabbíthatja. A kérelmező legkésőbb az eredeti határidő lejártáig közzéteszi a határidő meghosszabbításának tényét.”
„(7) Az ajánlattevő és az összehangoltan eljáró személyek - természetes személy esetén annak a részvénytársaságban befolyással rendelkező közeli hozzátartozója -, továbbá mindezek kapcsolt vállalkozásai (a továbbiakban együtt: kapcsolt személyek), az elfogadó nyilatkozatok megtételére nyitva álló határidő záró napjáig a vételi ajánlattal érintett részvények tekintetében - a vételi ajánlat keretében kötött részvény-átruházási szerződés kivételével - a részvények átruházására, elidegenítésére, megterhelésére vonatkozó ügyletet nem köthetnek. A 68. § (4) bekezdés alapján megbízott befektetési szolgáltató az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő záró napjáig - a vételi ajánlattal érintett részvényekre a vételi ajánlat keretében kötött részvényátruházási szerződés kivételével - saját számlás ügyletet nem köthet.”
24. § (1) A Tpt. a 72. §-t megelőzően a következő címmel egészül ki:
„Az ajánlati ár”
(2) A Tpt. 72. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:
„72. § (1) A vételi ajánlatban az ajánlat tárgyát képező részvények ellenértéke legalább:
a) szabályozott piacra bevezetett részvény esetén
aa) a vételi ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző száznyolcvan nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára, figyelemmel a (2)-(4) bekezdésben foglaltakra,
ab) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül a céltársaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára,
ac) a vételi ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző háromszázhatvan nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára, figyelemmel a (2)-(4) bekezdésben foglaltakra,
ad) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül érvényesített vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege,
ae) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül megkötött megállapodásban foglalt vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege, és
af) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül megkötött megállapodás alapján a szavazati jog összehangolt gyakorlásáért kapott ellenérték
közül a legmagasabb összeg;
b) szabályozott piacra be nem vezetett részvény esetén
ba) a vételi ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző száznyolcvan nap forgalommal súlyozott átlagára, figyelemmel a (2)-(4) bekezdésben foglaltakra,
bb) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül a céltársaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára,
bc) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül érvényesített vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege,
bd) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül megkötött megállapodásban foglalt vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege, és
be) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül megkötött megállapodás alapján a szavazati jog összehangolt gyakorlásáért kapott ellenérték
közül a legmagasabb összeg.
(2) Ha az (1) bekezdés a) pontjának aa) alpontjában foglalt esetben, az ott megjelölt időszakban kevesebb, mint harminchat ügyletre került sor, akkor az így számított érték helyett az egy részvényre jutó saját tőke értékét kell figyelembe venni. Saját tőkeként a legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolóban szereplő értéket kell figyelembe venni azzal, hogy ha a kibocsátó a számviteli jogszabályok értelmében konszolidált beszámoló készítésére kötelezett, akkor saját tőkén a konszolidált saját tőke értendő.
(3) Ha a céltársaság részvényeit több szabályozott piacra is bevezették, akkor az egyes szabályozott piacokon külön-külön számított átlagárak közül a legmagasabbat kell figyelembe venni azzal, hogy a forintértékre történő átszámítás során az ügyletkötés napján érvényes MNB hivatalos devizaárfolyamot kell alkalmazni.
(4) Az ármeghatározás során figyelmen kívül kell hagyni azt az ügyletet, amely jogerős hatósági döntés vagy bírósági határozat által megállapítottan nem jogszerű körülmények között jött létre.”
25. § A Tpt. 73. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:
„73. § Ha a vételi ajánlat 69. § (1) bekezdése szerinti közzétételét megelőzően az ajánlattevő megkeresésére a céltársaság igazgatósága a céltársaság működésére vonatkozó információt adott át az ajánlattévő vagy a meghatalmazottja részére, azt az ajánlattevő, a meghatalmazottja, illetve a 68. § (4) bekezdés alapján megbízott befektetési szolgáltató köteles az üzleti titokra, az értékpapírtitokra, valamint a bennfentes kereskedelem tilalmára vonatkozó szabályoknak megfelelően kezelni.”
26. § (1) A Tpt. a 73. §-át követően a következő címmel egészül ki:
„A céltársaság ügyvezető szervének különleges eljárása”
(2) A Tpt. 73. §-át követően a következő 73/A. §-sal egészül ki:
„73/A. § (1) A céltársaság igazgatósága, igazgatótanácsa, illetve felügyelőbizottsága (a továbbiakban: igazgatóság) a vételi ajánlat kézhezvételének időpontjától vagy - ha erről a kézhezvételt megelőzően az igazgatóság már tudomást szerzett - a vételi ajánlattétel szándékáról történő tudomásszerzés időpontjától a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló időszakon belül - a (2) bekezdésben foglaltak kivételével - nem hozhat olyan döntést, amely alkalmas a befolyásszerzésre irányuló eljárás megzavarására (így nem határozhat az alaptőke felemeléséről vagy a társaság saját részvényeinek megszerzéséről stb.).
(2) Az (1) bekezdésben foglalt tilalom nem zárja ki azt, hogy a céltársaság igazgatósága
a) a 75. § szerinti ellenajánlat megtételének ösztönzése végett eljárjon, illetőleg
b) a közgyűlés által az (1) bekezdés szerinti időpontot megelőzően elfogadott határozat végrehajtása érdekében hozzon döntést, feltéve, hogy az a céltársaság szokásos üzleti tevékenységének körébe tartozik.
(3) Nem minősül az (1) bekezdésben foglaltak megsértésének, ha a céltársaság igazgatósága a vételi ajánlat megtételét, illetőleg az arra vonatkozó tudomásszerzést követően a gazdasági társaságokról szóló törvény szabályai szerint összehívott közgyűlésen elfogadott határozata alapján, a határozatban nevesített esetekben és módon jár el.
(4) A céltársaság igazgatósága köteles a vételi ajánlatot véleményezni, és azt a működési terv és az ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés megtekintésének helyén a részvényesek számára - az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő kezdő napját megelőzően - közzétenni. Az igazgatóság véleményének kötelező tartalmi elemeit a 9. számú melléklet tartalmazza. Ha a Felügyelet a vételi ajánlatot módosított tartalommal hagyta jóvá, az igazgatóság szükség esetén a módosításokra tekintettel újabb véleményt tehet közzé.
(5) A céltársaság igazgatósága - kivéve a 68. § (2) bekezdésének c) és d) pontja szerinti befolyásszerzés esetét - köteles a társaság költségén a vételi ajánlat értékelésével független pénzügyi tanácsadót megbízni. A szakértői értékelést az igazgatóság a véleménnyel azonos módon teszi közzé. Az igazgatóság a szakértői vélemény közzétételéről hirdetmény útján értesíti a részvényeseket.
(6) A céltársaság igazgatósága a vételi ajánlatot a kézhezvételt követően haladéktalanul köteles megküldeni a munkavállalók képviselőinek. A céltársaság igazgatóságának véleményéhez csatolni kell a munkavállalók véleményét is, ha az az igazgatóság véleményének közzétételekor az igazgatóság rendelkezésére áll.
(7) Az (1)-(3) bekezdésben foglalt rendelkezéseket nem kell alkalmazni abban az esetben, ha a céltársaságban történő befolyásszerzésre irányuló nyilvános vételi ajánlatot
a) olyan társaság tette, amely céltársaságként hasonló rendelkezéseket saját magára nézve nem alkalmaz, vagy
b) az a) pontban meghatározott társaság közvetlen vagy közvetett befolyása alatt álló társaság tette.”
27. § (1) A Tpt. a 74. §-t megelőzően a következő címmel egészül ki:
„A vételi ajánlat elfogadása”
(2) A Tpt. 74. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) Az ajánlattevő valamennyi felajánlott részvényt köteles megvásárolni, kivéve, ha az elfogadó nyilatkozatok alapján az ajánlattevő nem szerezne a céltársaságban ötven százalékot meghaladó befolyást, és a vételi ajánlat erre az esetre tartalmazta az elállás jogának fenntartását. Tilos a részvényesek között a vételi ajánlat elfogadására vonatkozó jogosultság gyakorlása során az egyenlő bánásmód követelményét megsérteni.”
28. § A Tpt. a 76. §-t követően a következő címmel és 76/A. §-sal egészül ki:
„Az áttörés
76/A. § (1) A céltársaság alapszabálya előírhatja, hogy vételi ajánlat elfogadására nyitva álló időszakban nem alkalmazható az ajánlattevőre
a) a céltársaság alapszabályában foglalt, a részvények átruházására vonatkozó korlátozás; és
b) a céltársaság és a részvényese közötti, illetve a céltársaság részvényesei között az alapszabály ilyen tartalmú módosítását követően kötött megállapodásban foglalt, a részvények átruházására vonatkozó korlátozás.
(2) A céltársaság alapszabálya előírhatja, hogy a céltársaság részvényeseinek azon közgyűlésén, amely a 73/A. §-ban foglalt rendelkezésekkel összhangban védekezési intézkedésekről határoz,
a) nem alkalmazható az alapszabályában foglalt, szavazati jogra vonatkozó korlátozás, ha a korlátozás nem a részvényesnek juttatott vagyoni előny ellentételezése;
b) nem alkalmazható a céltársaság és a részvényese közötti, illetve a céltársaság részvényesei között az alapszabály ilyen tartalmú módosítását követően kötött megállapodásban foglalt, szavazati jogra vonatkozó korlátozás, amennyiben a korlátozás nem a részvényesnek juttatott vagyoni előny ellentételezése; és
c) a többszörös szavazati jogot megtestesítő részvények - ha a többszörös szavazati jog nem valamely egyéb jog elvonásának ellentételezése - egy szavazatot érnek.”
(3) Az (1)-(2) bekezdésekben foglalt rendelkezéseket nem kell alkalmazni abban az esetben, ha a céltársaságban történő befolyásszerzésre irányuló nyilvános vételi ajánlatot
a) olyan társaság tette, amely céltársaságként hasonló rendelkezéseket saját magára nézve nem alkalmaz, vagy
b) az a) pontban meghatározott társaság közvetlen vagy közvetett befolyása alatt álló társaság tette.”
29. § A Tpt. az e törvényben megállapított 76/A. §-t követően a következő 76/B. §-sal egészül ki:
„76/B. § (1) A céltársaság alapszabálya előírhatja, hogy ha az ajánlattevő a vételi ajánlattételi eljárás során a szavazati jogot megtestesítő részvények legalább hetvenöt százalékát megszerezte, a céltársaság részvényeseinek közgyűlését összehívhatja, kezdeményezheti az alapszabály módosítását, valamint az igazgatósági, igazgatótanácsi és felügyelőbizottsági tag visszahívását, illetve kinevezését.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak szerinti közgyűlésen
a) a 76. § (1) és (2) bekezdése szerinti korlátozások, valamint az igazgatósági, igazgatótanácsi és felügyelőbizottsági tag kinevezésére és visszahívására vonatkozó különleges jogok nem gyakorolhatók; és
b) a többszörös szavazati jogot biztosító részvények - ha a többszörös szavazati jog nem valamely egyéb jog elvonásának ellentételezése - egy szavazatot érnek.
(3) Az (1) bekezdés szerinti jog ellentételezéseként a részvényeseket a befolyásszerzővel szemben eladási jog illeti meg, amellyel a szavazatok hetvenöt százaléka megszerzésének 67. § (6) bekezdése szerinti közzétételétől számított kilencven napon belül élhetnek.
(4) A (3) bekezdésben meghatározott eladási jogát gyakorló részvényes által felajánlott részvény vételára megegyezik a vételi ajánlatban meghatározott vételárral. Ha a közgyűlést összehívó részvényes az eltelt időszakban ennél magasabb áron vásárolt részvényeket, akkor a vételár e magasabb értékkel egyezik meg.
(5) Az (1)-(4) bekezdésekben foglalt rendelkezéseket nem kell alkalmazni abban az esetben, ha a céltársaságban történő befolyásszerzésre irányuló nyilvános vételi ajánlatot
a) olyan társaság vagy a társasággal összehangoltan eljáró társaság tette, amely céltársaságként hasonló rendelkezéseket saját magára nézve nem alkalmaz; vagy
b) az a) pontban meghatározott társaság közvetlen vagy közvetett befolyása alatt álló társaság tette.”
30. § A Tpt. az e törvényben megállapított 76/B. §-t követően a következő 76/C. §-sal egészül ki:
„76/C. § (1) Ha a szavazatelsőbbségi részvényesnek az érintett részvény megszerzésekor nem volt, illetve nem lehetett tudomása a 76/A. § és a 76/B. § (1) és (2) bekezdésében meghatározott, a részvény által megtestesített szavazati jog gyakorlására vonatkozó korlátozás esetleges bekövetkezéséről, s e korlátozás következtében kára keletkezik, számára az ajánlattevőtől, illetve az áttörést megvalósító személytől, illetve egyéb szervezettől kártalanítás jár.
(2) A kártalanítás minimális mértékéről a céltársaság alapszabályában kell rendelkezni. A kártalanítás alapszabályban meghatározott minimális összege nem haladhatja meg a céltársaság törzsrészvénye értékének annyiszorosát, ahányszoros szavazati jogot a szavazatelsőbbségi részvény hordoz.
(3) A (2) bekezdésben foglaltak alapján a kártalanítást az ajánlattevő fizeti meg pénzben, legkésőbb a 76/A. § vagy a 76/B. § szerint összehívott közgyűlés időpontját megelőző nyolcadik munkanapig.”
31. § A Tpt. az e törvénnyel megállapított 76/C. §-át követően a következő címmel és 76/D. §-sal egészül ki:
„A vételi és eladási jog gyakorlása
76/D. § (1) Ha az ajánlattevő
a) a 69. § (6) bekezdésének e) pontja szerint, a vételi ajánlat, illetve az önkéntes vételi ajánlat felügyeleti jóváhagyására vonatkozó kérelmében úgy nyilatkozott, hogy a vételi jogával élni kíván,
b) a sikeres vételi ajánlat, illetve az önkéntes vételi ajánlat lezárását követő három hónapon napon belül kilencven százalékot elérő vagy azt meghaladó mértékű befolyást szerzett a céltársaságban, és
c) igazolja, hogy megfelelő fedezettel rendelkezik a vételi jog tárgyát képező részvények megszerzéséhez szükséges ellenérték teljesítéséhez,
a vételi ajánlat, illetve az önkéntes vételi ajánlat lezárását követő három hónapon belül vételi jogot gyakorolhat a céltársaságnak a tulajdonába nem került részvényei tekintetében.
(2) Az ajánlattevő az (1) bekezdésben meghatározott időtartamon belül bejelenti a Felügyeletnek és egyidejűleg közzéteszi a vételi jog gyakorlására vonatkozó szándékát. A bejelentés és a közlemény tartalmazza a részvények
a) átadás-átvételének helyét, idejét és módját,
b) ellenértékét, és
c) ellenértéke megfizetésének idejét és módját.
(3) Az ajánlattevő a (2) bekezdésének b) pontjában meghatározott ellenértéket a vételi jog gyakorlása bejelentésével egyidejűleg az Európai Unió tagállamában székhellyel rendelkező hitelintézetnél nyitott letéti számlán a céltársaság részvényesei javára elhelyezi.
(4) A vételi jog gyakorlásának eredményeképpen megszerzendő részvények ellenértéke a vételi ajánlatban, illetve az önkéntes vételi ajánlatban meghatározott vételár és az egy részvényre jutó saját tőke értéke közül a magasabb összeg. Saját tőkeként a legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolóban feltüntetett értéket kell figyelembe venni azzal, hogy ha a társaság a számviteli jogszabályok értelmében konszolidált beszámoló készítésére kötelezett, akkor saját tőkén a konszolidált saját tőke értendő.
(5) A céltársaság a határidőben át nem adott részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, és helyettük új részvényeket bocsát ki, amelyeket a vételi jog gyakorlására tekintettel az ajánlattevő rendelkezésére bocsát.
(6) Ha a vételi ajánlati eljárás lezárásakor az ajánlattevőnek a céltársaságban fennálló befolyása eléri a kilencven százalékot, a fennmaradó részvények tulajdonosainak - a 67. § (6) bekezdésében meghatározott, a kilencvenszázalékos befolyás bejelentésének közzétételét követő kilencven napon belül - írásban megtett kérésére köteles e részvényeket is megvásárolni. A vételi kötelezettség esetén az ellenérték legkisebb összegének meghatározására a (4) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell.”
32. § A Tpt. 77. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„77. § (1) Ha valaki a 68-76/D. §-ban, illetőleg a 2001. évi L. törvény 82. §-ának (3) bekezdésében foglaltaktól eltérő módon szerez befolyást, a céltársaságban szavazati jogot nem gyakorolhat. A befolyást szerző a befolyásszerzésre irányadó szabályokba ütközően, vagy e szabályok megkerülésével szerzett befolyását köteles a szerzést vagy a Felügyelet határozatának kézhezvételét követő hatvan napon belül megszüntetni.
(2) A befolyást szerző az (1) bekezdésben foglalt kötelezettség teljesítéséig a céltársaságban semmilyen részvényesi jogát nem gyakorolhatja.”
33. § A Tpt. a 80. §-át követően a következő címmel és 80/A. §-sal egészül ki:
„Felügyeleti együttműködés
„80/A. § (1) Ha a céltársaság részvényei több tagállam szabályozott piacára be vannak vezetve, akkor a Felügyelet a befolyásszerzéssel és a vételi ajánlattal kapcsolatos döntéseit a határozatok meghozatalától számított két munkanapon belül megküldi az érintett tagállamok felügyeletei hatóságainak.
(2) A Felügyelet a tagállamok felügyeleti hatóságainak kérésére haladéktalanul rendelkezésre bocsátja a befolyásszerzés tárgyában kért információkat. Ha a Felügyelet nem tudja átadni a kért információkat, ennek okairól értesíti a megkereső hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatóságot.
(3) Ha a Felügyelet tudomására jut, hogy az Európai Unió másik tagállamában befolyásszerzés szabályaival kapcsolatos szabálytalanságokat követnek vagy követtek el, értesíti az illetékes felügyeleti hatóságot.
(4) A Felügyelet adatkezelésére, adatközlésére és adattovábbítására a 392-394. §-ban foglaltakat és külön jogszabály előírásait kell alkalmazni.”
34. § A Tpt. 86. §-ának (1)-(2) bekezdése helyébe a következő rendelkezések lépnek:
„(1) Értékpapír-bizományos a 81. § (1) bekezdésének a), e) és f) pontjában meghatározott befektetési szolgáltatási tevékenységet, valamint a 81. § (2) bekezdésének a)-b), d) és f)-h) pontjában meghatározott kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységet folytathat.
(2) Értékpapír-kereskedő a 81. § (1) bekezdésének a)-c), e) és f) pontjában meghatározott befektetési szolgáltatási tevékenységet, valamint a 81. § (2) bekezdésének a), b) és d)-h) pontjában meghatározott kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységet folytathat.”
35. § A Tpt. 88. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„88. § (1) A befektetési vállalkozás az e törvényben meghatározott korlátozásokkal befektetési szolgáltatási, illetve kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységen kívül kizárólag
a) váltóval bizományosi, illetve kereskedelmi tevékenységet,
b) árutőzsdei szolgáltatási tevékenységet,
c) részvénykönyvvezetést,
d) részvényesi meghatalmazotti (nominee) tevékenységet,
e) pénzügyi szolgáltatás közvetítését,
f) biztosítási szolgáltatás közvetítését,
g) önkéntes kölcsönös biztosító pénztár részére történő vagyonkezelést [Hpt. 3. § (1) bekezdés l) pontja],
h) magánnyugdíjpénztár részére történő vagyonkezelést [Hpt. 3. § (1) bekezdés n) pontja],
i) ügyfélszámla vezetésével kapcsolatos pénzforgalmi szolgáltatást, és
j) értékpapír-kölcsönzést
végezhet, illetve jegyzési helyként közreműködhet.”
36. § (1) A Tpt. 96. §-a (1) bekezdésének c) pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép:
(A Felügyelet a tevékenység végzésére jogosító engedélyt visszavonja, ha)
„c) a befektetési vállalkozás nem vitatott tartozását az esedékességet követő öt napon belül nem egyenlítette ki, és vagyona (eszközei) az ismert hitelezők követelésének kielégítésére nem nyújtana fedezetet;”
(2) A Tpt. 96. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Az (1) bekezdés c) pontja kivételével a Felügyelet a tevékenység végzésére jogosító engedélyt akkor vonja vissza, ha az engedéllyel rendelkező az ügyfelével szemben fennálló elismert kötelezettségeinek eleget tett vagy szerződéseinek teljesítését más befektetési szolgáltató, illetőleg árutőzsdei szolgáltató átvállalta. A Felügyelet meghatározhatja azokat a feltételeket és előírásokat, amelyek teljesítéséig a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató tevékenységét - az arra vonatkozó szabályok szerint - köteles folytatni.”
37. § A Tpt. 99. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A 97. § alkalmazásában szakirányú szakmai gyakorlatként vehető figyelembe
a) a befektetési vállalkozásnál;
b) a pénzügyi intézménynél;
c) az értéktőzsdén, árutőzsdén;
d) a Felügyeletnél;
e) elszámolóházi tevékenységet végző szervezetnél;
f) a befektetésialap-kezelőnél;
g) az MNB-nél;
h) az ÁKK Rt.-nél, a Magyar Államkincstárnál;
i) a közigazgatási szervnél;
j) árutőzsdei szolgáltatónál; illetve
k) központi értéktárnál
tisztségviselőként, köztisztviselőként vagy alkalmazottként befektetési vagy pénzügyi szakterületen eltöltött idő.”
38. § A Tpt. 100. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A 81. § (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott tevékenység engedélyezésének további feltétele, hogy a kérelmező csatlakozzon a központi hitelinformációs rendszerhez [Hpt. 130/A. § (1) bekezdés].”
39. § (1) A Tpt. 101/A. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A 81. § (1) bekezdésének a)-b) és d)-e) pontjában meghatározott befektetési szolgáltatási, továbbá a 81. § (2) bekezdésének a)-b) pontjában meghatározott kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységet végző befektetési szolgáltató, a 83. § (1) bekezdésében meghatározott tevékenységet végző árutőzsdei szolgáltató (a továbbiakban együtt: szolgáltató), az elszámolóházi tevékenységet végző szervezetnek, valamint a központi értéktárnak ki kell alakítania a tevékenysége ellátásához használt informatikai rendszer biztonságával kapcsolatos szabályozási rendszerét és gondoskodnia kell az informatikai rendszer kockázatokkal arányos védelméről. A szabályozási rendszerben ki kell térni az információtechnológiával szemben támasztott követelményekre, a használatából adódó biztonsági kockázatok felmérésére és kezelésére a tervezés, a beszerzés, az üzemeltetés és az ellenőrzés területén.”
(2) A Tpt. 101/A. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A szolgáltató, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezet, valamint a központi értéktár köteles az informatikai rendszer biztonsági kockázatelemzését szükség szerint, de legalább kétévente felülvizsgálni és aktualizálni.”
(3) A Tpt. 101/A. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) A szolgáltatónak, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezetnek, valamint a központi értéktárnak ki kell dolgoznia az informatikai rendszerének biztonságos működtetését felügyelő informatikai ellenőrző rendszert és azt folyamatosan működtetnie kell.”
(4) A Tpt. 101/A. §-ának (6) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(6) A szolgáltatónak, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezetnek, valamint a központi értéktárnak tevékenysége ellátásához, nyilvántartásai naprakész és biztonságos vezetéséhez meg kell valósítania a biztonsági kockázatelemzés alapján indokolt védelmi intézkedéseket és rendelkeznie kell legalább a következőkkel:
a) informatikai rendszerének működtetésére vonatkozó utasításokkal és előírásokkal, valamint a fejlesztésre vonatkozó tervekkel,
b) minden olyan dokumentációval, amely az üzleti tevékenységet közvetlenül vagy közvetve támogató informatikai rendszerek folyamatos és biztonságos működését - még a szállító, illetőleg a rendszerfejlesztő tevékenységének megszűnése után is - biztosítja,
c) a szolgáltatások ellátásához szükséges informatikai rendszerrel, valamint a szolgáltatások folytonosságát biztosító tartalék berendezésekkel, illetve e berendezések hiányában az ezeket helyettesítő egyéb - a tevékenységek, illetve szolgáltatások folytonosságát biztosító - megoldásokkal,
d) olyan informatikai rendszerrel, amely lehetővé teszi az alkalmazási környezet biztonságos elkülönítését a fejlesztési és tesztelési környezettől, valamint a megfelelő változáskövetés és változáskezelés fenntartását,
e) az informatikai rendszer szoftver elemeiről (alkalmazások, adatok, operációs rendszer és környezetük) olyan biztonsági mentésekkel és mentési renddel (mentések típusa, módja, visszatöltési és helyreállítási tesztek, eljárási rend), amelyek az adott rendszer helyreállíthatóságát a rendszer által nyújtott szolgáltatás kritikus helyreállítási idején belül lehetővé teszik. Ezen mentéseket kockázati szempontból elkülönítetten és tűzbiztos módon kell tárolni, valamint gondoskodni kell a mentések forrásrendszerrel azonos szintű hozzáférés védelméről,
f) jogszabályban meghatározott nyilvántartás ismételt előhívására alkalmas adattároló rendszerrel, amely biztosítja, hogy az archivált anyagokat a jogszabályokban meghatározott ideig, de legalább öt évig, bármikor visszakereshetően, helyreállíthatóan megőrizzék, és
g) a szolgáltatásai folyamatosságát akadályozó rendkívüli események kezelésére szolgáló tervvel.”
(5) A Tpt. 101/A. §-ának (7) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(7) A szolgáltatónál, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezetnél, valamint a központi értéktárnál mindenkor rendelkezésre kell állnia:
a) az általa fejlesztett, megrendelésére készített informatikai rendszer felépítésének és működtetésének az ellenőrzéséhez szükséges rendszerleírásoknak és modelleknek,
b) az általa fejlesztett, megrendelésére készített informatikai rendszernél az adatok szintaktikai szabályainak, az adatok tárolási szerkezetének,
c) az informatikai rendszer elemeinek a szolgáltató, valamint az elszámolóházi tevékenységet végző szervezet által meghatározott biztonsági osztályokba sorolási rendszerének,
d) az adatokhoz történő hozzáférési rend meghatározásának,
e) az adatgazda és a rendszergazda kijelölését tartalmazó okiratnak,
f) az alkalmazott szoftvereszközök jogtisztaságát bizonyító szerződéseknek, és
g) az informatikai rendszert alkotó ügyviteli, üzleti szoftvereszközök teljes körű és naprakész nyilvántartásának.”
(6) A Tpt. 101/A. §-ának (8) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(8) A szoftvereknek együttesen alkalmasnak kell lenni legalább
a) a működéshez szükséges és jogszabályban előírt adatok nyilvántartására,
b) a pénz és az értékpapírok biztonságos nyilvántartására,
c) a szolgáltató, az. elszámolóházi tevékenységet végző szervezet, valamint a központi értéktár esetében a befektetési eszközök, illetve az árutőzsdei szolgáltatások tárgyának ügyfelenkénti és összesített naprakész nyilvántartására, illetve az elszámolóházi tevékenységet végző szervezet esetén arra, hogy befektetési szolgáltatónként elkülönítve tartsa nyilván a befektetési szolgáltató, illetve az ügyfele tulajdonába tartozó befektetési eszközöket és az árutőzsdei szolgáltatások tárgyát,
d) a szolgáltató, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezet, valamint a központi értéktár tevékenységével összefüggő országos informatikai rendszerekhez történő közvetlen vagy közvetett csatlakozásra. Az értékpapírszámlát vezető szolgáltató számlavezetést szolgáló szoftverének alkalmasnak kell lennie a központi értéktári rendszerhez történő csatlakozásra is,
e) a tárolt adatok ellenőrzéséhez való felhasználására, és
f) a biztonsági kockázattal arányos logikai védelemre és a sérthetetlenség védelmére.”
(7) A Tpt. 101/A. §-ának (9) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(9) A szolgáltatónak, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezetnek, valamint a központi értéktárnak belső szabályzatában meg kell határoznia az egyes munkakörök betöltéséhez szükséges informatikai ismeretet.”
40. § A Tpt. 110. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A befektetési szolgáltató és az árutőzsdei szolgáltató olyan belső ellenőrzési rendet köteles alkalmazni, illetve olyan belső ellenőrzési szervezetet köteles kialakítani, amely
a) elősegíti a jogszabályok, tőzsdei, elszámolóházi és központi értéktári szabályzatok, felügyeleti határozatok és a szabályzatai érvényesítését, az engedélyezett tevékenység hatékonyságának növelését és a vezetéshez szükséges információk biztosítását,
b) biztosítja a jogszabályok, tőzsdei, elszámolóházi és központi értéktári szabályzatok, felügyeleti határozatok és a szabályzatai betartásának mindenkori ellenőrzését, az előírásoktól való eltérés, illetőleg a hiányosságok feltárását, és
c) lehetővé teszi a jogsértések vagy mulasztások megakadályozását, illetőleg a hiányosságok kijavítását.”
41. § A Tpt. 111. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A befektetési szolgáltató, illetőleg a részvénytársasági formában működő árutőzsdei szolgáltató igazgatóságának, felügyelőbizottságának elnöke és tagja, szövetkezeti formában működő árutőzsdei szolgáltató igazgatóságának elnöke, tagja (ügyvezető elnöke), felügyelőbizottságának elnöke, tagja (a felügyelőbizottság feladatának ellátásával megbízott személy), illetve a korlátolt felelősségű társasági formában működő árutőzsdei szolgáltató ügyvezetője felelős azért, hogy a befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató az engedélyezett tevékenységeket a jogszabályokban, tőzsdei, elszámolóházi és központi értéktári szabályzatokban, felügyeleti határozatokban és a belső szabályzatokban foglalt előírásoknak megfelelően végezze.”
42. § A Tpt. 119. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A befektetési szolgáltató, illetőleg az árutőzsdei szolgáltató a szerződés megkötését megtagadja, ha
a) a megbízás bennfentes kereskedésre szól vagy piacbefolyásolást valósít meg,
b) a megbízás jogszabályba, a tőzsde, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezet, illetve a központi értéktár szabályzatának rendelkezésébe ütközik,
c) az ügyfél a személyazonosságának igazolását vagy az azonosítást megtagadta, illetve az nem hitelt érdemlő, vagy
d) az ügyfél kockázatviselő képességét nem ítéli megfelelő mértékűnek.”
43. § A Tpt. 140. §-a (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Az értékpapír-tulajdonos részére értékpapírszámlát a befektetési szolgáltató, a 335/A. § (1) bekezdésében meghatározott személyek tulajdonában álló értékpapírról értékpapírszámlát a központi értéktár vezet (a továbbiakban együtt: számlavezető).”
44. § (1) A Tpt. 153. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A részvényesi meghatalmazott a részvényes (másodlagos értékpapír esetén annak tulajdonosa), a részvénytársaság vagy a Felügyelet felhívására köteles megjelölni az általa képviselt részvénytulajdonosokat, és a részvénytársaság vagy a Felügyelet felhívására köteles igazolni a megbízás fennállását. Ha a meghatalmazott ennek nem tesz eleget, a részvénytársasággal kapcsolatos szavazati joga nem gyakorolható.”
(2) A Tpt. 153. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki:
„(5) Amennyiben a tagsági jogok gyakorlására másodlagos értékpapír külföldön történő kibocsátása alapján kerül sor, a másodlagos értékpapír devizakülföldi letétkezelője („depositary”) részvényesi meghatalmazottként eljárhat, ha a másodlagos értékpapír kibocsátására irányadó jognak, valamint a részvény kibocsátója és a másodlagos értékpapír letétkezelője közötti megállapodásnak megfelelő, a részvényesi jogok gyakorlására irányuló meghatalmazással rendelkezik.”
45. § A Tpt. 156. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:
„156. § (1) A befektetési hitelt nyújtó köteles - a hitelkihelyezés megalapozottsága, áttekinthetősége, a kockázatok felmérése, ellenőrzése és csökkentése érdekében - az igazgatóság által elfogadott belső hitelezési szabályzatot kidolgozni és alkalmazni.
(2) Befektetési hitel nyújtásával járó ügylet kizárólag írásban köthető. Szóban kötött ügyletnél az ügyletkötést két munkanapon belül írásban vissza kell igazolni.
(3) Befektetési hitel nem nyújtható
a) a hitelnyújtó által kibocsátott részvény megvásárlásához,
b) a hitelnyújtó tulajdonában lévő egyszemélyes részvénytársaság által kibocsátott részvény megvásárlásához,
c) olyan vállalkozás részére, amelyben a hitelnyújtó tíz százalékot elérő vagy azt meghaladó részesedéssel rendelkezik.
(4) A befektetési hitelt nyújtónak a hitelnyújtásra vonatkozó döntés előtt meg kell győződnie a szükséges fedezet, illetőleg biztosíték meglétéről, azok valós értékéről és érvényesíthetőségéről. A döntés alapjául szolgáló iratokat az ügyletre vonatkozó szerződéssel együtt kell őrizni.”
46. § A Tpt. a 157. §-t megelőzően a következő címmel egészül ki:
„A központi hitelinformációs rendszerbe történő adatátadás és adatkezelés szabályai”
47. § A Tpt. 157. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:
„157. § (1) A referenciaadat-szolgáltató a központi hitelinformációs rendszert (a továbbiakban: KHR) kezelő pénzügyi vállalkozás részére átadja annak a természetes személynek a Hpt. 3. számú melléklete II. fejezetének 1.1. és 1.3. pontja szerinti referenciaadatait, aki a 81. § (2) bekezdésének c) pontja szerinti kiegészítő befektetési szolgáltatásra, illetőleg az 5. § (1) bekezdésének 37. pontjában meghatározott értékpapír-kölcsönzésre vonatkozó szerződés megkötésének kezdeményezése során valótlan adatot közöl, hamis vagy hamisított okiratot használ, ha mindez okirattal bizonyítható.
(2) A referenciaadat-szolgáltató a KHR-t kezelő pénzügyi vállalkozás részére átadja annak a természetes személynek a Hpt. 3. számú melléklete II. fejezetének 1.1.-1.2. pontja szerinti referenciaadatait, aki a 81. § (2) bekezdésének c) pontja szerinti kiegészítő befektetési szolgáltatásra, illetőleg az 5. § (1) bekezdésének 37. pontjában meghatározott értékpapír-kölcsönzésre vonatkozó szerződésben vállalt kötelezettségének oly módon nem tesz eleget, hogy a lejárt és meg nem fizetett tartozásának összege meghaladja a késedelembe esés időpontjában érvényes legkisebb összegű havi minimálbér összegét, és e minimálbér összegét meghaladó késedelem folyamatosan, több mint kilencven napon keresztül fennáll. Értékpapír-kölcsönzésre vonatkozó szerződés esetén a meg nem fizetett tartozást a 169. §-ban foglaltak megfelelő alkalmazásával kell megállapítani.
(3) Ugyanazon személy (2) bekezdés szerinti szerződésszegését több jogviszony egyidejű fennállása esetén jogviszonyonként külön-külön kell figyelembe venni.
(4) A referenciaadat-szolgáltató a KHR-t kezelő pénzügyi vállalkozás részére átadja annak a Hpt. 2. számú melléklete V. fejezetének 4. pontja szerinti vállalkozásnak a Hpt. 3. számú melléklete II. fejezetének 2.1. és 2.2. pontja szerinti referenciaadatait, amellyel a 81. § (2) bekezdésének c) pontja szerinti kiegészítő befektetési szolgáltatásra, illetőleg az 5. § (1) bekezdésének 37. pontjában meghatározott értékpapír-kölcsönzésre vonatkozó szerződést kötött.
(5) A KHR-t kezelő pénzügyi vállalkozás - a Hpt. 130/I. §-ának (3)-(4) bekezdésében meghatározott kivétellel - a referenciaadatokat a (6) bekezdésben meghatározott időponttól számított öt évig kezeli. Az öt év letelte után a KHR-t kezelő pénzügyi vállalkozás a referenciaadatokat véglegesen és vissza nem állítható módon törli.
(6) Az (5) bekezdésben meghatározott határidő számításának kezdete:
a) az adat átadásának időpontja az (1) és a (3) bekezdés szerinti esetben,
b) a késedelmes tartozás megszűnésének időpontja a (2) bekezdés szerinti esetben,
c) a szerződés megszűnésének időpontja a (4) bekezdés szerinti esetben.
(7) Az egymás között történő adatátadás tényéről, időpontjáról és az átadott adatok köréről mind a KHR-t kezelő pénzügyi vállalkozásnak, mind a referenciaadat-szolgáltatónak nyilvántartást kell vezetnie. E nyilvántartást a referenciaadatok nyilvántartására vonatkozó, a (6) bekezdésben meghatározott időpontig kell kezelni.
(8) A referenciaadat-szolgáltató haladéktalanul köteles az általa kezelt referenciaadatokat a KHR-t kezelő pénzügyi vállalkozás részére átadni. A referenciaadat-szolgáltató adatátadási kötelezettsége a már átadott referenciaadatok módosulása esetén is fennáll, ha azokról tudomása van.
(9) Az adatkérési igényben megjelölt, - a Hpt. 2. számú melléklet V. fejezetének 1. pontjában meghatározott - nyilvántartottra vonatkozó referenciaadaton kívül a KHR-ből a referenciaadat-szolgáltató részére egyéb adat nem adható át. Természetes személy referenciaadataira vonatkozó adatkérési igény kizárólag a 81. § (2) bekezdésének c) pontja szerinti kiegészítő befektetési szolgáltatásra, illetőleg az 5. § (1) bekezdésének 37. pontjában meghatározott értékpapír-kölcsönzésre vonatkozó szerződés megkötését megalapozó döntés meghozatalához, vagy a Hpt. 130/J. § (3) bekezdése szerinti tájékoztatás megadásának céljára használható fel.”
48. § A Tpt. a 157. §-t követően a következő 157/A. §-sal egészül ki:
„157/A. § (1) A 157. § (2) bekezdésében meghatározott rendelkezés alkalmazása során a lejárt és meg nem fizetett tartozás összegének és időtartamának számítását abban az esetben is folyamatosan kell végezni, ha az adatszolgáltatással kapcsolatos szerződésből eredő követelés egy másik referenciaadat-szolgáltató részére átruházásra kerül.
(2) A szerződésből eredő követelést átruházó referenciaadat-szolgáltató köteles a feladat teljesítéséhez szükséges valamennyi okiratot és információt átadni a követelést átvevő referenciaadat-szolgáltató részére.
(3) A KHR-t kezelő pénzügyi vállalkozás a részére átadott referenciaadatot „átruházás referenciaadat-szolgáltató részére” megjegyzéssel látja el, és feltünteti az átvevő referenciaadat-szolgáltató adatait, ha a referenciaadat-szolgáltató az adatszolgáltatással kapcsolatos szerződésből eredő követelést egy másik referenciaadat-szolgáltató részére ruházta át.”
49. § A Tpt. a 157/A. §-t követően a következő címmel és 157/B. §-sal egészül ki:
„Ügyfélvédelem
„157/B. § (1) A referenciaadat-szolgáltató a természetes személy részére - az adatátadás céljának, az átadható adatok körének, a jogorvoslati lehetőségnek, valamint annak a megjelölésével, hogy a KHR-be történt adatátadást követően a referenciaadatokat a KHR-t kezelő pénzügyi vállalkozás a Hpt. 130/A. § (4) bekezdésében meghatározott célból további referenciaadat-szolgáltatók részére is átadhatja - írásbeli tájékoztatást köteles adni:
a) a szerződés megkötését megelőzően arról, hogy a 157. § (1) bekezdésében meghatározott esetben - ismertetve a konkrét okokat - adatai bekerülhetnek a KHR-be,
b) a szerződés megkötésének kezdeményezését megelőzően arról, hogy a 157. § (2) bekezdésében meghatározott esetben adatai bekerülhetnek a KHR-be,
c) az adatátadás tervezett végrehajtását harminc nappal megelőzően arról, hogy a 157. § (2) bekezdésében meghatározott esetben adatai bekerülnek a KHR-be, ha nem tesz eleget a szerződésben foglalt kötelezettségének, és
d) az adatátadást követően legfeljebb nyolc napon belül, annak megtörténtéről.
(2) A referenciaadat-szolgáltató a vállalkozások részére - az adatátadás céljának, az átadandó adatok körének, valamint annak a megjelölésével, hogy a KHR-be történt adatátadást követően a referenciaadatokat a KHR-t kezelő pénzügyi vállalkozás a Hpt. 130/A. § (4) bekezdésében meghatározott célból további referenciaadat-szolgáltatók részére is átadhatja - a szerződés megkötését megelőzően írásbeli tájékoztatást köteles adni arról, hogy a 157. § (4) bekezdésében meghatározott esetben referenciaadatai bekerülnék a KHR-be.
(3) A Hpt. 130/A. §-ának (6)-(9) bekezdésében, a Hpt. 130/I. § (3)-(4) bekezdésében, a Hpt. 130/J. §-ának (3)-(6) bekezdésében, a Hpt. 130/K-130/O. §-aiban és a Hpt. 2. és 3. számú mellékletében foglaltakat megfelelően alkalmazni kell.”
50. § A Tpt. 158. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:
„158. § (1) A befektetési szolgáltató - ide nem értve az értékpapír-bizományost - az ügyfelével halasztott pénzügyi teljesítésben állapodhat meg. A befektetési szolgáltató - a halasztott pénzügyi teljesítés megalapozottsága, áttekinthetősége, a kockázatok felmérése, ellenőrzése és csökkentése érdekében - az igazgatóság által jóváhagyott belső szabályzatot készít és alkalmaz.
(2) A halasztott pénzügyi teljesítéssel járó ügylet kizárólag írásban köthető.
(3) A halasztott pénzügyi teljesítés kizárólag az ügyfél olyan ügyletéhez engedhető, ahol a befektetési szolgáltató bizományosként jár el, valamint értékpapír forgalomba hozatalakor, ha a befektetési szolgáltató az értékpapírt jegyző meghatalmazottjaként jár el, vagy ha az értékpapír-kibocsátás lebonyolításában részt vesz. Jegyzéshez nyújtott halasztott pénzügyi teljesítés esetén a befektetési szolgáltató köteles az ügyfelet terhelő fizetési kötelezettséget annak esedékességekor az elkülönített letéti számla javára teljesíteni.”
51. § A Tpt. 159. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:
„159. § (1) A halasztott pénzügyi teljesítés időtartama legfeljebb az ügyfél fizetési kötelezettségének esedékességétől számított tizenöt nap lehet.
(2) A befektetési szolgáltatónak a halasztott pénzügyi teljesítésre vonatkozó döntés előtt meg kell győződnie a szükséges fedezet, illetőleg biztosíték meglétéről, azok valós értékéről és érvényesíthetőségéről. A döntés alapjául szolgáló iratokat az ügyletre vonatkozó szerződéssel együtt kell őrizni.”
52. § A Tpt. 161. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) E fejezet rendelkezéseit kell alkalmazni minden olyan értékpapírletét esetében, amikor befektetési szolgáltató és a központi értéktár (e fejezet alkalmazásában a továbbiakban együtt: letétkezelő) a 81. § (2) bekezdésének a)-b) pontjában meghatározott tevékenység keretében vesz át nyomdai úton előállított értékpapírt letéti őrzés, letétkezelés, valamint bármely más olyan befektetési szolgáltatás nyújtása végett, amely szolgáltatás a letéti őrzést vagy a letétkezelést magában foglalja.”
53. § A Tpt. 168. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„168. § (1) A befektetési szolgáltató, a befektetési alapkezelő, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezet, a központi értéktár, a pénzügyi intézmény, az önkéntes kölcsönös biztosító pénztár, a magánnyugdíjpénztár és a biztosító a tevékenység megkezdését megelőzően bejelenti a Felügyeletnek, ha értékpapír-kölcsönzést kíván végezni. A bejelentéshez mellékelni kell a KHR igazolását a tagság fennállásáról.
(2) Értékpapír kölcsönügylet tárgya akkor lehet, ha a kölcsönbe adó értékpapír feletti rendelkezési joga nem korlátozott. Forgalomképtelen, korlátozottan forgalomképes, elővásárlási, vételi, visszavásárlási, óvadéki és zálogjoggal terhelt értékpapír kölcsönügylet tárgya nem lehet. Nyomdai úton előállított, névre szóló értékpapír csak üres forgatmánnyal ellátva lehet kölcsönügylet tárgya.
(3) A kölcsönbe adott értékpapír tulajdonjoga átszáll a kölcsönbe vevőre.
(4) Értékpapírkölcsön-szerződés kizárólag határozott időre köthető.”
54. § A Tpt. 169. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„169. § Ha a kölcsönbe vevő az értékpapír-kölcsönzésre vonatkozó szerződésben vállalt esedékességkor az értékpapírt visszaszolgáltatni nem tudja, akkor a kölcsönbe adó részére fizetendő pénzbeli kártérítés legkisebb összegeként a kölcsönbe adás, illetőleg az esedékesség napjának árfolyamai közül a magasabbat kell figyelembe venni.”
55. § A Tpt. 170. §-a (1)-(2) bekezdésének helyébe az alábbi rendelkezések lépnek:
„(1) Az értékpapír-kölcsönzéséhez az értékpapír tulajdonosával kötött értékpapír-kölcsönzési keretszerződés vagy értékpapírkölcsön-szerződés létrejötte szükséges. Az értékpapír-kölcsönzési keretszerződés, illetőleg értékpapírkölcsön-szerződés az értékpapír tulajdonosa és az értékpapírt kölcsönvevő másik fél között létrejött más szerződés része nem lehet.
(2) Az értékpapír-kölcsönzési keretszerződésnek, illetőleg az értékpapírkölcsön-szerződésnek tartalmaznia kell:
a) a kölcsönbe adható, illetőleg a kölcsönbe adott értékpapír megnevezését, ISIN kódját, sorozatát;
b) a kölcsönbe adható, illetőleg a kölcsönbe adott értékpapír mennyiségét;
c) keretszerződés esetén azon időszak megjelölését, amely alatt az értékpapír kölcsönbe adható;
d) az értékpapírkölcsön futamidejét;
e) a kölcsönzési díjat;
f) arra vonatkozó figyelemfelhívást, hogy a kölcsön futamideje alatt az értékpapírban megtestesített és azzal kapcsolatos jogokat a kölcsönbe adó nem gyakorolhatja; és
g) részvény esetén a felek megállapodását a szavazati jog gyakorlására vonatkozóan.”
56. § A Tpt. 171. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„171. § Az értékpapírkölcsönre az e törvényben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. pénzkölcsönre vonatkozó szabályait kell alkalmazni.”
57. § A Tpt. 180. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Befektetési vállalkozás csak a befektetési szolgáltatási tevékenységét közvetlenül szolgáló járulékos vállalkozásban, hitelintézetben, befektetési vállalkozásban, árutőzsdei szolgáltatóban, biztosítóban, elszámolóházban, központi értéktárban, tőzsdében, befektetési alapkezelőben szerezhet befektetési célú részesedést.”
58. § A Tpt. 201/B. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Az (1) bekezdés szerinti bejelentésnek tartalmaznia kell a bejelentésre kötelezett személy nevét, a bejelentési kötelezettség indokát, az érintett kibocsátó nevét, az ügyletben szereplő pénzügyi eszköz megnevezését, mennyiségét, árfolyamát, az ügylet jellegét (például vétel vagy eladás), az ügyletkötés időpontját és helyét, illetve az ügyletet lebonyolító befektetési szolgáltató megnevezését.”
59. § A Tpt. 205. §-ának (10) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(10) A Felügyelet a gyanús ügyletekre vonatkozó bejelentés átvételét követően az abban foglalt információt - a (9) bekezdésben foglalt célok elérése érdekében - a bejelentés beérkezését követő két munkanapon belül továbbítja az érintett szabályozott piacok illetékes hatóságaihoz.”
60. § A Tpt. a 205. §-t követően a következő XXI/A. Fejezettel és 205/A. §-sal egészül ki:
„XXI/A. Fejezet
BEFEKTETÉSI AJÁNLÁS
205/A. § E fejezet rendelkezéseit csak a közvetlen befektetési ajánlások tekintetében kell alkalmazni az elemzőnek nem minősülő személyre, illetve az elemző számára munkaviszony vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében tevékenységet végző természetes személyre.”
61. § A Tpt. az e törvényben megállapított 205/A. §-t követően a következő 205/B. §-sal egészül ki:
„205/B. § (1) A befektetési ajánlásnak egyértelműen és feltűnő módon tartalmaznia kell:
a) a befektetési ajánlást készítő személy nevét, jogi személy jogi személyiség nélküli egyéb szervezet, egyéni vállalkozó székhelyét; illetőleg
b) a befektetési ajánlás tartalmának kialakításában közreműködő természetes személy nevét, beosztását és munkakörét.
(2) Ha a befektetési ajánlást készítő személy befektetési vállalkozás vagy hitelintézet, akkor az (1) bekezdésben meghatározottakon túl a befektetés ajánlásnak tartalmaznia kell az érintett személy felügyeletét ellátó, illetékes felügyeleti hatóság megnevezését is.
(3) Ha az érintett személy - ide nem értve a befektetési vállalkozást és a hitelintézetet - önszabályozó szervezet tagja és az önszabályozó szervezet által kibocsátott etikai, szakmai szabályok hatálya alá tartozik, akkor az (1) bekezdésben meghatározottakon túlmenően a befektetési ajánlásnak tartalmaznia kell az önszabályozó szervezet ilyen szabályaira történő hivatkozást is.”
62. § A Tpt. az e törvényben megállapított 205/B. §-t követően a következő 205/C. §-sal egészül ki:
„205/C. § (1) Az érintett személy a befektetési ajánlás elkészítése, illetve terjesztése során az adott helyzetben általában elvárható gondossággal jár el.
(2) Az érintett személy a Felügyelet kérésére bizonyítani köteles, hogy a befektetési ajánlás szakmailag megalapozott.
(3) A befektetési ajánlásnak tartalmaznia kell:
a) a tény, az azon alapuló értelmezés, a becslés és a vélemény, illetve az egyéb nem tényszerű információ egyértelmű megkülönböztetését;
b) a felhasznált információ megbízhatóságának minősítését; és
c) a becslés, az előrejelzés, a valószínűsített árfolyam ilyenként történő megjelölését, illetve az alkalmazott feltételezést.
(4) Az elemző, annak kapcsolt vállalkozása vagy ezek számára munkaviszony vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében tevékenységet végző természetes személy által készített befektetési ajánlásnak az (1) bekezdésben meghatározottakon túlmenően tartalmaznia kell:
a) a befektetési ajánlás készítésénél használt forrás megjelölését;
b) azt, hogy a befektetési ajánlás tartalmáról a kibocsátót tájékoztatták-e, illetve, hogy a kibocsátó észrevételét a befektetési ajánlás tartalmának meghatározása során figyelembe vették-e;
c) a pénzügyi eszköz vagy a pénzügyi eszköz kibocsátója értékeléséhez, illetve a pénzügyi eszköz valószínűsített célárfolyamának megállapításához használt adatot, illetőleg a módszertan összegzését;
d) a befektetési ajánlás érvényességének időtartamát, a kockázati tényezőket, és az azok jellegére, mértékére vonatkozó figyelmeztetést;
e) a befektetési ajánlás frissítésének tervezett gyakoriságát, illetve ha a befektetési ajánlásban felhasznált, feldolgozott adat a korábbiakban alkalmazotthoz képest jelentős mértékben megváltozott, ennek tényét; és
f) egyértelműen és feltűnő módon a befektetési ajánlás első közlésének időpontját, valamint a befektetési ajánlásban szereplő árfolyam napját és időpontját.
(5) Ha a befektetési ajánlás eltér az ugyanarra a pénzügyi eszközre vagy kibocsátóra vonatkozó, a megelőző tizenkét hónapban az érintett személy által közölt befektetési ajánlástól, a befektetési ajánlásban egyértelműen és feltűnő módon meg kell jelölni ezt a változást és a legutóbb közölt befektetési ajánlás közlésének napját.”
63. § A Tpt. az e törvényben megállapított 205/C. §-t követően a következő 205/D. §-sal egészül ki:
„205/D. § (1) A befektetési ajánlásnak tartalmaznia kell:
a) az érintett személy minden, a befektetési ajánlás tárgyilagos megítélése szempontjából jelentős jogviszonyát és egyéb körülményt, ideértve a befektetési ajánlás tárgyát képező pénzügyi eszközhöz kötődő pénzügyi érdekeltségét; illetve
b) ha az érintett személy a kibocsátóval jogvitában áll, a jogvita tárgyát, jellegét.
(2) Ha az érintett személy nem természetes személy, akkor az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni
a) minden olyan személyre, aki a befektetési ajánlás tartalmának kialakításában ténylegesen részt vett, továbbá
b) az érintett személy kapcsolt vállalkozásaira.
(3) A (2) bekezdés szerinti esetben a befektetési ajánlásnak tartalmaznia kell a befektetési ajánlás tárgyilagos megítélése szempontjából jelentős olyan adatot, amelyhez bármely, a befektetési ajánlás tartalmának kialakításában részt vevő személy hozzáférhet, továbbá minden olyan adatot, amely ismert azon személy számára, aki a befektetési ajánlás szövegéhez annak közlése előtt hozzáférhetett.
(4) Ha az érintett személy elemző vagy annak kapcsolt vállalkozása, a befektetési ajánlásnak egyértelműen és feltűnő módon tartalmaznia kell:
a) a kibocsátó, valamint az érintett személy vagy annak kapcsolt vállalkozása között fennálló tulajdonosi kapcsolatot, ha annak mértéke meghaladja a jegyzett tőke öt százalékát;
b) az érintett személynek vagy kapcsolt vállalkozásának a kibocsátóhoz fűződő egyéb pénzügyi érdekeltségét;
c) az érintett személynek vagy kapcsolt vállalkozásának a befektetési ajánlásban szereplő pénzügyi eszköz piacán meglévő részesedésének mértékét;
d) annak tényét, ha az érintett személy vagy kapcsolt vállalkozása a befektetési ajánlás közlését megelőző tizenkét hónapban közreműködött a kibocsátó pénzügyi eszközeinek nyilvános forgalomba hozatalában; és
e) azt, hogy
ea) az érintett személy vagy kapcsolt vállalkozása a befektetési ajánlás közlését megelőző tizenkét hónapban befektetési szolgáltatás nyújtására vagy igénybevételére vonatkozó szerződéses jogviszonyban állt-e a kibocsátóval, vagy került-e sor korábban kötött szerződés alapján ellenérték megfizetésére;
eb) az érintett személy vagy kapcsolt vállalkozása szerződéses jogviszonyban áll-e a kibocsátóval befektetési ajánlás készítésére.
(5) Ha az érintett személy befektetési vállalkozás vagy hitelintézet, a befektetési ajánlásban be kell mutatni a befektetési ajánlás tekintetében az összeférhetetlenség megelőzését biztosító szervezeti és ügyviteli szabályokat, ideértve az információhoz való hozzáférésre vonatkozó korlátozást.
(6) Ha az érintett személy befektetési vállalkozás vagy hitelintézet, a befektetési ajánlásnak tartalmaznia kell, hogy a (2) bekezdés a) pontjában meghatározott személy díjazása kötődik-e a befektetési vállalkozás vagy a hitelintézet, illetve kapcsolt vállalkozása saját számlára kötött ügyletéhez. Ha a (2) bekezdés a) pontja szerinti természetes személy a kibocsátó által kibocsátott értékpapír nyilvános forgalomba hozatala előtt tulajdont szerzett a kibocsátott értékpapírból, a befektetési ajánlásnak tartalmaznia kell az értékpapír megszerzésének időpontját, mennyiségét és a természetes személy által fizetett ellenértéket.
(7) A befektetési vállalkozás és a hitelintézet a befektetési ajánlásban közli az elmúlt negyedévben készített összes befektetési ajánlásában
a) a „vételre ajánlott”, a „tartásra ajánlott”, az „eladásra ajánlott” befektetési ajánlások arányát; valamint
b) az a) pontban szereplő bontás szerint azon befektetési ajánlások arányát, amelyek olyan kibocsátóra vonatkoznak, akinek az előző tizenkét hónapban befektetési szolgáltatást nyújtott.”
64. § A Tpt. az e törvényben megállapított 205/D. §-t követően a következő 205/E. §-sal egészül ki:
„205/E. § Más személy által készített befektetési ajánlás terjesztése esetén, egyértelműen és feltűnő módon fel kell tüntetni a befektetési ajánlás terjesztőjének nevét jogi személy, jogi személyiség nélküli egyéb szervezet, illetve egyéni vállalkozás esetén székhelyét.”
65. § A Tpt. az e törvényben megállapított 205/E. §-t követően a következő 205/F. §-sal egészül ki:
„205/F. § (1) Más személy által készített befektetési ajánlás tartalmilag megváltoztatott terjesztése esetén a befektetési ajánlásban egyértelműen és részletesen meg kell jelölni a módosítást. A megváltoztatott rész tekintetében a 205/B-205/C. §-t, valamint a 205/D. § (1)-(3) bekezdését, illetve ha a terjesztő befektetési vállalkozás vagy hitelintézet, akkor a 205/D. § (4)-(7) bekezdését a terjesztőre is megfelelően alkalmazni kell.
(2) Annak a jogi személynek, jogi személyiséggel nem rendelkező egyéb szervezetnek, aki tartalmilag megváltoztatott befektetési ajánlást terjeszt, - belső szabályzatában meghatározott módon - biztosítania kell, hogy a befektetési ajánlás készítőjének személyére vonatkozó, a 205/D. §-ban meghatározott adat, információ bármely olyan személy számára feltétel nélkül hozzáférhető legyen, aki részére a befektetési ajánlás terjesztésre került.
(3) Más személy által készített befektetési ajánlás kivonatos terjesztése esetén a terjesztőnek biztosítania kell, hogy az ilyen módon terjesztett befektetési ajánlás világos és egyértelmű legyen, ne legyen félrevezető, valamint meg kell határoznia a forrást és azt, hogy a 205/B-205/D. § szerint közölt információhoz hol lehet hozzáférni.”
66. § A Tpt. az e törvényben megállapított 205/F. §-t követően a következő 205/G. §-sal egészül ki:
„205/G. § (1) A 205/E-205/F. §-ban meghatározottakon túlmenően a befektetési vállalkozás, a hitelintézet vagy az ezek számára munkaviszony vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében tevékenységet végző természetes személy a más személy által készített befektetési ajánlás terjesztésekor köteles egyértelműen és feltűnő módon feltüntetni a befektetési vállalkozás, illetve a hitelintézet felügyeletét ellátó, illetékes felügyeleti hatóság megnevezését.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a befektetési ajánlás terjesztőjére megfelelően alkalmazni kell a 205/D. § (4)-(7) bekezdését, ha befektetési ajánlás készítője a 205/D. § (4)-(7) bekezdésében meghatározottakat nem közli.”
67. § A Tpt. az e törvényben megállapított 205/G. §-t követően a következő 205/H. §-sal egészül ki:
„205/H. § (1) Ha az érintett személy a befektetési ajánlást nem nyomtatott formában közli, a 205/B. § (1) bekezdés b) pontjában, (2)-(3) bekezdésében, a 205/C. § (4)-(5) bekezdésében, illetve a 205/D. § (1)-(2) bekezdésében, (4) bekezdésének b)-e) pontjában és (5)-(7) bekezdésében foglalt adat, információ egy feltétel és korlátozás nélkül hozzáférhető honlapon is közzétehető, ha a befektetési ajánlás egyértelműen és feltűnő módon megjelöli ezt a tényt és tartalmazza a honlap címét.
(2) A 205/C. § (4) bekezdésének a)-d) pontjában és a 205/D. § (1)-(2) és (5)-(7) bekezdésében meghatározottak befektetési ajánlásban történő közlésétől kizárólag terjedelmi okok miatt és akkor lehet eltekinteni, ha az alkalmazott módszertan vagy az értékelés alapja nem változott, valamint ezek az (1) bekezdésben meghatározott honlapon közzétételre kerülnek.
