74. § (1) Törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, ha
a) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő,
b) a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő,
c) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak,
d) a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat,
e) törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi.
(2) A cégjegyzékben szereplő adatokra vonatkozóan törvényességi felügyeleti eljárást csak az indíthat, aki a 65–70. § alapján perindításra nem jogosult.
(3) Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 65–70. §-ban meghatározott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető.
(4) A törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.
75. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság hivatalból vagy kérelemre jár el.
(2) A 74. § (1) bekezdésének a), illetve c) pontja alapján indult ügy elbírálásában nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett ügyben a bejegyzési (változásbejegyzési) végzést hozta.
76. § (1) Hivatalból jár el a cégbíróság, ha
a) az eljárás lefolytatásának szükségességéről, az arra okot adó körülményről hivatalos eljárása során maga szerez tudomást, vagy
b) az eljárást más bíróság kezdeményezi.
(2) Az (1) bekezdés b) pontjában meghatározott esetben az eljárás megindításáról és befejezéséről a cégbíróság a kezdeményezőt értesíti.
(3) Az (1) bekezdés a) pontja alapján indul meg a törvényességi felügyeleti eljárás akkor is, ha a cégbíróság az eljárás megindítására okot adó körülményről olyan személytől szerez tudomást, aki az eljárásban kérelmezőként nem kíván részt venni, vagy jogi érdeke, illetve más feltétel hiányában nem vehet részt a törvényességi felügyeleti eljárásban.
(4) A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban hozott érdemi határozatokkal szemben a cég jogorvoslattal élhet. Az eljárásban felmerült költségeket (pl. a meghallgatás, a felügyelőbiztos költségeit) az állam előlegezi. Amennyiben azonban a törvényességi felügyeleti eljárásban a cég a törvényes működést helyreállítja, illetve a cégbíróság a céggel (vezető tisztségviselővel) szemben intézkedést alkalmaz, a felmerült költségek viselésére a céget kell kötelezni. A költségviselést megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. Behajthatatlanság esetén a felmerült költségeket az állam viseli.
77. § (1) Kérelemre indul a törvényességi felügyeleti eljárás, ha annak lefolytatását
a) az ügyész,
b) jogszabályban meghatározott feladatainak teljesítése körében
ba) a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult hatóság vagy közigazgatási szerv,
bb) a területileg illetékes gazdasági, illetve szakmai kamara, vagy
c) az kéri, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik és e jogi érdeket valószínűsíti.
(2) A kérelemnek az ügy elbírálásához szükséges valamennyi tényt, illetve adatot tartalmaznia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás során a kérelmező a kérelme előterjesztésének okát nem változtathatja meg. A törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmező köteles előlegezni. A költségek viselése csak akkor terheli a kérelmezőt, ha a kérelme alaptalan volt.
(3) A cégbíróság a kérelmet elutasítja, ha a kérelem nem felel meg az (1) bekezdésben foglalt feltételeknek.
(4) Az eljárás során a kérelmező a kérelmét bármikor visszavonhatja. Ilyen esetben az eljárást meg kell szüntetni. Az eljárás során felmerült költségeket a Pp. általános szabályai szerint a kérelmező viseli.
(5) A (4) bekezdésben meghatározott esetben, illetve ha a kérelem elutasítására került sor, a cégbíróság az eljárást hivatalból megindíthatja, ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak hivatalból is helye van.
(6) A kérelemre induló törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat (beadványokat, határozatokat) a bíróság megküldi a kérelmezőnek, illetve a cégnek, akik a törvényességi felügyeleti eljárásban nyilatkozatot tehetnek, illetve az érdemi határozatokkal szemben jogorvoslattal élhetnek.
78. § (1) Törvényességi felügyeleti eljárás a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálása során, a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódóan hivatalból nem indítható. A 77. §-ban foglaltak szerint azonban törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása – ha az a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódik – a bejegyzési eljárás alatt is kérelmezhető, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei, mellékletei jogszabályba ütköznek. Ilyen esetben a 75. § (2) bekezdésében foglalt kizáró rendelkezést nem kell alkalmazni.
(2) Az (1) bekezdés alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemről, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemről együttesen dönt, azonban ilyen esetben a változásbejegyzési kérelem 64. § (1) bekezdése szerinti részben történő elutasítására nem kerülhet sor. A bejegyzési kérelemnek helyt adó és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a 65. §-ban meghatározott perindítási jog a kérelmezőt is megilleti.
(3) A törvényességi felügyeleti kérelem elbírálására tekintettel a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás legfeljebb hatvan napra felfüggeszthető.
79. § (1) A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül, illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet kérni. Ha a cég valamely jogszabálysértő helyzetet vagy állapotot nem szüntet meg, az eljárás megindítása mindaddig kérhető, amíg ez a helyzet vagy állapot fennáll.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadók abban az esetben is, amikor a cégbíróság hivatalból indítja meg a törvényességi felügyeleti eljárást, azzal az eltéréssel, hogy kivételesen indokolt esetben az eljárás a törvénysértő cégjegyzékadat kiküszöbölése érdekében az egyéves határidőt követően is megindítható.
(3) A törvényességi felügyeleti eljárást addig kell folytatni, amíg a törvényes állapot, illetve a cég törvényes működése helyre nem áll.
80. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás megindítása esetén a cégbíróság a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel és az eljárás alapjául szolgáló jogszabálysértés pontos megjelölésével felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott, legfeljebb harmincnapos határidőn belül – mely az eljárás okától függően a cégnek a határidő lejárta előtt benyújtott kérelmére egy alkalommal, legfeljebb harminc nappal meghosszabbítható –
a) írásban nyilatkozzon arról, hogy vitatja-e a kérelemben, illetve a végzésben foglaltakat, illetve
b) ha nem vitatja a kérelemben vagy a végzésben foglaltakat, úgy a törvénysértő állapotot szüntesse meg.
(2) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a kérelmezőt, és a cég képviselőjét, tagját személyesen meghallgathatja vagy tőlük írásbeli nyilatkozatot kérhet. A cég képviselőjének vagy tagjának elérhetősége céljából szükség esetén megkeresi a Belügyminisztérium Központi Adatfeldolgozó, Nyilvántartó és Választási Hivatalát. A cégbíróság eljárása során hivatalból is beszerzi az írásbeli bizonyítékokat, illetve tisztázza azokat a körülményeket, adatokat és tényeket, amelyek a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükségesek.
(3) A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást megszünteti, ha az eljárás eredményeként a cég a törvénysértő állapotot megszüntette, illetve a törvényes működését helyreállította.
(4) A cégbíróság a kérelmet elutasítja, ha megállapítja, hogy a kérelemben jelzett jogsértés nem áll fenn. A hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárást meg kell szüntetni, ha az eljárás lefolytatása alapján a cégbíróság megállapítja, hogy a törvénysértő állapot nem áll fenn.
81. § (1) A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően a következő intézkedéseket hozhatja:
a) ha a 80. § (1) bekezdésében foglaltak ellenére a törvénysértő állapot változatlanul fennáll, a jogkövetkezményekre történő figyelmeztetéssel ismételten felhívja a céget, hogy a végzésben meghatározott határidőn belül állítsa helyre a törvényes működését, és erről tájékoztassa a cégbíróságot,
b) a céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja,
c) megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő,
d) ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható, összehívja a cég legfőbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására – a cég költségére – megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki,
e) ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható – legfeljebb kilencven napra felügyelőbiztost rendel ki.
(2) A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket együttesen, illetve az (1) bekezdés b) pontjában foglalt intézkedést ismételten is alkalmazhatja.
(3) A cégbíróságnak a 80. § (1) bekezdésében foglalt végzés kiadását követően – ha a jogszabálysértő helyzet vagy állapot nem szűnt meg – az (1) bekezdésben foglalt valamelyik intézkedést az eljárás megindulásától számított kilencven napon belül alkalmaznia kell. A jogszabálysértő helyzet vagy állapot kiküszöbölésére felhívó végzések kiadásától a végzésben meghatározott határidő lejártáig eltelt időt az intézkedésre előírt határidő számítása során nem lehet figyelembe venni. Az egyes jogerős törvényességi felügyeleti intézkedések között hat hónapnál hosszabb idő nem telhet el.
(4) Ha a cég nem tesz eleget a törvénysértő állapot megszüntetése kapcsán a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére vonatkozó kötelezettségének, a cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedések alkalmazása mellett a jogszabálysértő adatot hivatalból törölheti a cégjegyzékből.
(5) A cégbíróság az (1) bekezdés a) és b) pontjában foglalt intézkedést megfelelően alkalmazhatja a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével szemben is, ha az a befolyás megszerzésére vonatkozó bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti vagy elmulasztja.
(6) Ha a törvényes működés a cégbíróság által tett intézkedés ellenére nem áll helyre, a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja.
82. § (1) Ha a cégbíróság a 81. § (1) bekezdés e) pontjában foglaltak szerint kérelemre vagy hivatalból végzésében felügyelőbiztost rendel ki, e végzésben meghatározza a felügyelőbiztos feladatkörét. A cég vezető tisztségviselői a hatáskörüket csak a felügyelőbiztos részére biztosított jogok megsértése nélkül gyakorolhatják. A cégbíróság felügyelőbiztosként a cégtől független, arra alkalmas személyt jelölhet ki az állami szerv vagy kamara által vezetett névjegyzékben szereplő személyek közül (pl. ügyvéd, közvetítő, könyvvizsgáló, igazságügyi szakértő), feltéve, hogy ez a személy a megbízatást elvállalja. A felügyelőbiztos a működése során az adott helyzetben általában elvárható gondossággal köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.
(2) Nem lehet felügyelőbiztos, akinek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont), illetve élettársa a cég tagja (részvényese), vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja vagy könyvvizsgálója, valamint az, aki a céggel azonos tevékenységet folytató más cégben vezető tisztségviselő.
(3) A felügyelőbiztos feladata a cég törvényes működésének helyreállításához szükséges intézkedések megtétele. Ennek érdekében a vezető tisztségviselőktől, illetve a cég vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. A felügyelőbiztos a cég üzleti titkait köteles megőrizni és a birtokába jutott információkról csak a cégbíróságot tájékoztathatja. A felügyelőbiztos a cégbíróság felhívására, a bíróság által megadott határidőn belül és módon köteles tevékenységéről beszámolni.
(4) Ha a törvényességi felügyeleti eljárásnak az az oka, hogy a cégnek nincs megválasztott vezető tisztségviselője, a felügyelőbiztos – a cégbíróság végzésében meghatározottak szerint – a vezető tisztségviselő jogkörét gyakorolja. Erre tekintettel a cégbíróság a felügyelőbiztost – szükség esetén a korábbi vezető tisztségviselő törlésével egyidejűleg – a cégjegyzékbe hivatalból bejegyzi. A címpéldány csatolására az 55. § (3) bekezdés rendelkezései megfelelően irányadók. Ha a felügyelőbiztos kirendelése a cég tagja (részvényese) kérelmére történt, a cégbíróság feljogosíthatja a felügyelőbiztost arra is, hogy betekintsen a cég könyvvezetésébe, szerződéseit, bankszámláit megvizsgálhassa.
(5) A cég vezető munkavállalói, illetve tagjai kötelesek a felügyelőbiztos részére minden olyan eszközt, iratot, illetve információt biztosítani, amely hozzásegíti ahhoz, hogy a vezető tisztségviselői feladatait elláthassa. A felügyelőbiztos kérelmére a cégbíróság a felügyelőbiztos tevékenységét akadályozó személyt a Pp. 120. §-ában meghatározott pénzbírsággal sújtja. A pénzbírság többször is kiszabható.
(6) Ha a felügyelőbiztos kirendelésére a cég tagja (részvényese) kérelmére került sor, a felügyelőbiztos a vezető tisztségviselő jogkörében a halaszthatatlan intézkedések megtételére is jogosult. Szerződést azonban csak akkor köthet, követelést csak akkor ismerhet el, illetve jogról csak akkor mondhat le, ha ezáltal az általa képviselt céget nyilvánvaló károsodástól óvja meg.
83. § (1) A felügyelőbiztos jogszabálysértő vagy a cég, annak tagjai (részvényesei), hitelezői vagy más személy jogos érdekét sértő tevékenysége vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett személy vagy szervezet a tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül, de legfeljebb a felügyelőbiztos kirendelésének időtartama alatt a cégbíróságnál kifogással élhet. Ha a cégbíróság a kifogást megalapozottnak találja, a felügyelőbiztos intézkedését megsemmisíti, vagy kötelezi a megfelelő intézkedés megtételére, illetve más felügyelőbiztost rendel ki, ellenkező esetben a kifogást elutasítja.
(2) Ha a felügyelőbiztos kirendelése kérelemre történik, a felügyelőbiztos költségeinek és díjának a cégbíróság által meghatározott várható összegét a kérelmező köteles előlegezni. Ha a törvényes működés helyreállt, vagy a 81. § (1) bekezdésének e) pontjában megállapított határidő lejárt, a cégbíróság a felügyelőbiztost felmenti és költségeit, valamint díját megállapítja azzal, hogy azt a cég viseli. Ha a cég terhére megállapított összeg behajthatatlannak bizonyul, a felügyelőbiztos költségét és díját a kérelmező, illetve hivatalból kirendelt felügyelőbiztos esetében az állam viseli. A felügyelőbiztos költségét és díját megállapító végzés ellen külön fellebbezésnek van helye. A felügyelőbiztos által felszámítható díjat az igazságügyminiszter rendeletben állapítja meg.
84. § (1) Ha a törvényes működés a bíróság által hozott intézkedések ellenére sem következik be, a cégbíróság a céget eltiltja a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánítja, és kezdeményezi a cég felszámolását, vagy elrendeli a végelszámolást, amennyiben az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok ezt lehetővé teszik. Ha a felszámolásra vagy végelszámolásra az adott cégformára tekintettel nem kerülhet sor, a cégbíróság a cégre irányadó anyagi jogszabály rendelkezései szerint gondoskodik a cég cégjegyzékből történő törléséről.
(2) A cég megszűntnek nyilvánítására a cégbíróság által meghozott első eredménytelen intézkedést követően is sor kerülhet, ha a cégbíróság úgy ítéli meg, hogy a törvényes működés helyreállítására elrendelhető további intézkedések sem vezetnének eredményre.
(3) A cég bejegyzésére vonatkozó végzéssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszűntnek nyilvánításához, kivéve, ha a cég alapítása bűncselekménnyel vagy bűncselekmény elkövetése érdekében történt és ez a tény jogerős bírósági ítélet alapján megállapítható. A bíróság a jogerős ítéletét megküldi a cégbíróságnak, mely az ítélet kézbesítésétől számított hatvan napon belül a céget megszűntnek nyilvánítja, kivéve, ha megállapítható, hogy az alapítók már nem szerepelnek a cégjegyzékben és a cég működése törvényes.
85. § (1) Ha a cégbíróság hivatalos tudomására jut, hogy a cég vagy annak tagja
a) nemzetközi jogi kötelezettségen alapuló, illetve
b) az Európai Közösséget létrehozó szerződés 60. cikke alapján a pénzeszközök, egyéb vagyoni érdekek és gazdasági erőforrások tekintetében alkalmazandó korlátozó intézkedések tárgyában elfogadott rendeletek, illetve e rendeletek felhatalmazása alapján elfogadott rendeletek vagy határozatok által elrendelt, vagy
c) az Európai Uniót létrehozó szerződés 15. cikke alapján, a pénzeszközök, egyéb vagyoni érdekek és gazdasági erőforrások tekintetében alkalmazandó korlátozó intézkedések tárgyában elfogadott közös álláspont alapján elrendelt vagyoni (gazdasági) korlátozó intézkedés hatálya alá tartozik,
a cégbíróság a cég működését felfüggeszti, és a cég vagyonára biztosítási intézkedést, illetve zárlatot rendel el. Ennek során a bíróság felhívja a cég számláját vezető pénzügyi intézményt, hogy a felhívás kézhezvételét követően sem a cég, sem más javára kifizetést ne teljesítsen, ide nem értve a számlán elhelyezett összegre vonatkozó, a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvényben (a továbbiakban: Vht.) rögzített mentességi szabályok szerinti kifizetéseket.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a cégbíróság a cég vagyonára zárlatot elrendelő végzésében zárgondnokot rendel ki. A zárgondnok betekinthet a cég könyvvezetésébe, szerződéseit, bankszámláit megvizsgálhatja, a vezető tisztségviselőktől, illetve a cég vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. A zárgondnok a cég üzleti titkait köteles megőrizni, és a birtokába jutott információkról csak a cégbíróságot tájékoztathatja.
(3) A zárgondnoknak a kirendelését követő nyolc napon belül a cégbírósághoz benyújtott jelentése alapján a cégbíróság a cég ingatlanaira vonatkozó zárlat bejegyzése céljából haladéktalanul megkeresi a földhivatalt. Egyebekben a cég ingó és ingatlan vagyonára elrendelt zárlat foganatosítására, a vagyon kezelésére, a zárgondnok működésére a Vht. 194. §-ának (3) bekezdésében, a 198–199. §-ában, valamint a 217. §-ban foglaltak megfelelően irányadóak azzal az eltéréssel, hogy a zárgondnok a működéséről a cégbíróságnak köteles beszámolni, és a cég ingó és ingatlan vagyonából származó jövedelmet – a felmerült költségek levonása után – a cég pénzforgalmi számláján kell elhelyeznie.
(4) A cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt intézkedést kérelemre megszünteti, ha a cég igazolja, hogy a cég vagy annak tagja már nem tartozik a vagyoni (gazdasági) korlátozó intézkedés hatálya alá.
86. § A cégbíróság más hatóság eljárásának lefolytatását kezdeményezi, ha azt a cég jogszabálysértő működése vagy a vezető tisztségviselők jogellenes tevékenysége miatt a tagok (részvényesek) érdekeinek, illetve a hitelezők jogainak védelme céljából szükségesnek látja. A kezdeményezett eljárást lefolytató hatóság harminc napon belül köteles tájékoztatni a cégbíróságot arról, hogy az eljárást megindította-e, a későbbiekben pedig a megindított eljárás befejezéséről, illetve a megtett intézkedésekről is.
87. § (1) Ha a cégbíróság megállapítja, hogy a cég nem küldte meg – a számviteli törvényben meghatározott határidőn belül – a cégbíróságnak letétbe helyezés céljából a számviteli törvénynek megfelelően készített beszámolóját, a cégbíróság felhívja a céget, hogy e kötelezettségének a felhívásban megjelölt határidőn belül tegyen eleget. Ha a cég a felhívásban foglaltakat nem teljesíti, a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott feladat ellátása érdekében az adóhatóság a 44. § (1) bekezdése szerinti elektronikus úton tájékoztatást ad a cégbíróságnak, illetve a Cégszolgálatnak azokról a közkereseti társaságokról, valamint betéti társaságokról, amelyek az egyszerűsített vállalkozói adóról szóló törvény hatálya alá tartoznak ugyan, azonban – döntésüknek megfelelően – letétbe helyezési kötelezettségük fennáll, illetve tájékoztatást ad e körülmény megváltoztatásáról is.
(3) A Cégszolgálat hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása érdekében köteles a cégbírósághoz fordulni, ha a nyilvántartásából megállapítható, hogy a cég a beszámoló letétbe helyezési, illetve közzétételi kötelezettségének határidőn belül nem tett eleget. A cégbíróság a bejelentés alapján az (1) bekezdésben foglaltak szerint jár el.
88. § (1) A cég cégjegyzékében bejegyzett személy kérelmére törvényességi felügyeleti eljárást kell lefolytatni, ha a kérelmező igazolja, hogy a cég vezető tisztségviselőjétől írásban kérte a céggel fennálló jogviszonya megszűnésének a cégbírósághoz történő bejelentését, ennek azonban a cég vezető tisztségviselője hatvan napon belül nem tett eleget. A felhívás elküldését igazoló iratot a kérelemhez csatolni kell.
(2) Ha az (1) bekezdésben meghatározott okból a kézbesítési megbízott fordul a cégbírósághoz, igazolnia kell azt is, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a megbízatásról történt lemondásáról, és írásban felhívta, hogy gondoskodjon másik kézbesítési megbízottról, azonban a külföldi személy az értesítést követő hatvan napon belül nem jelölt ki új kézbesítési megbízottat, vagy a külföldi személy részére a lemondást tartalmazó okirat nem volt kézbesíthető. A kézbesítési megbízottnak a kérelméhez, illetve a vezető tisztségviselőhöz intézett bejelentéséhez a felhívás elküldését, illetve a kézbesítés sikertelenségét igazoló iratokat csatolnia kell. A kézbesítési megbízott a törvényességi felügyeleti kérelme benyújtásáig köteles a kézbesítési megbízotti feladatokat ellátni, kivéve, ha már a lemondását tartalmazó okirat kézbesítése is sikertelen volt a külföldi személy részére.
(3) Az (1)–(2) bekezdés szerinti törvényességi felügyeleti eljárás illeték, valamint közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül kezdeményezhető. Ha a cégbíróság a kérelmezőt törli a cégjegyzékből, ezzel egyidejűleg a 81. § (1) bekezdésében foglaltak szerint jár el.
(4) Ha a cég képviseletére kizárólag olyan személy jogosult, akinek a kézbesítési megbízottját a cégbíróság törölte a cégjegyzékből, a cégbíróság a (3) bekezdésben foglalt intézkedés helyett megindítja a cég megszüntetésére irányuló eljárást.
89. § (1) Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye is ismeretlen vagy ismeretlennek minősül, mivel a cég képviseletére jogosult személy lakóhelye külföldön van és nincs a cégjegyzékbe bejegyzett kézbesítési megbízottja (a továbbiakban: ismeretlen székhelyű cég), a cégbíróság a Cégközlönyben közzétett hirdetményben felhívja a cég tagjait (részvényeseit), hogy a cég törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket hatvan napon belül tegyék meg. A törvényes működés helyreállítása érdekében a tagok (részvényesek) a cég legfőbb szervének összehívására is jogosultak.
(2) A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti végzésének közzétételével egyidejűleg a cég 50 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagját (részvényesét) közvetlenül is, illetve kézbesítési megbízottja útján felhívja a törvényes működés helyreállítására.
(3) A külön felhívás mellőzhető abban az esetben, ha az 50 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) székhelye (lakóhelye) külföldön van, és nem gondoskodott kézbesítési megbízott bejelentéséről.
90. § (1) Ha a törvényes működés helyreállítása nem történt meg, mivel a 89. § (1) bekezdésében megjelölt tagok (részvényesek) a cégbíróság felhívásában foglaltaknak határidőn belül nem tettek eleget, vagy a 89. § (2) bekezdésben foglaltak alkalmazására megfelelő mértékű szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) hiányában nem kerülhetett sor, a cégbíróság határozatot hoz a cég megszüntetésére irányuló eljárás megindításáról.
(2) Ha a megszüntetési eljárás elrendelését követően a cég ellen felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelmet nyújtanak be, a felszámolási eljárás lefolytatására illetékes bíróság a kérelem benyújtásáról elektronikus úton, haladéktalanul értesíti a cégbíróságot. A cégbíróság a felszámolás elrendelése tárgyában hozott döntés jogerőre emelkedéséig a cég törléséről nem határozhat, szükség esetén a törvényességi felügyeleti eljárást felfüggeszti. Ha a bíróság a cég felszámolását elrendelte, a cégbíróság eljárását meg kell szüntetni. Ha a felszámolási eljárás a felszámolás elrendelése nélkül fejeződik be, a cégbíróság folytatja a megszüntetési eljárást, vagy szükség szerint törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz.
91. § (1) A megszüntetési eljárás megindításáról szóló végzést a cégbíróság – a kézbesítés mellőzésével – a Cégközlönyben közzéteszi. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia arra, hogy akinek a cég székhelyére, működésére (ideértve azt az esetet is, ha a cég ellen per van folyamatban), illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtől számított harminc napon belül a cégbíróságnak jelentse be. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia arra is, hogy a cég hitelezői és az egyéb érdekeltek a cég általuk ismert ingó vagy ingatlan vagyonára vonatkozó adatokat – hitelezők esetében hitelezői igényüket is megjelölve – harminc napon belül jelentsék be.
(2) A cég székhelyére, működésére, vezető tisztségviselőire vonatkozó érdemi bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására. Ha a felhívás eredményes, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti és a végzését a Cégközlönyben közzéteszi. Ha a cég a változásbejegyzési kérelem benyújtását elmulasztja, a cégbíróság a céggel szemben törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz.
(3) Ha a cég székhelyére, működésére, illetve vezető tisztségviselőire vonatkozóan érdemi bejelentés nem érkezik, a cégbíróság megkeresi a cég székhelye szerint illetékes földhivatalt, illetve szükség szerint más közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezetet (pl. adóhatóság, a gépjármű nyilvántartó hatóság, közjegyző), hogy a cég tulajdonában álló – általuk ismert – ingó vagy ingatlan vagyonra vonatkozóan harminc napon belül adjanak tájékoztatást.
92. § (1) Ha megállapítható, hogy a cég fellelhető vagyonnal rendelkezik, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti, és kezdeményezi a cég ellen a felszámolási eljárás lefolytatását. Ennek során a cég képviseletére ügygondnok hivatalból is kirendelhető. Ha a bejelentésben szereplő ingó vagyon ténylegesen nem lelhető fel, a cégbíróság – ha szükséges – végzéssel rendelkezik az ingóságnak a nyilvántartásból való törléséről. Egyebekben a (2) bekezdésben foglaltak szerint jár el.
(2) Ha a megszüntetési eljárás folyamata alatt a cég vagyonára vonatkozóan nem merül fel adat, a cégbíróság a cég törléséről – felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve végelszámolás elrendelése nélkül – végzéssel határoz.
(3) Az (1)–(2) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított tizenöt napon belül fellebbezésnek van helye, a határidő elmulasztása miatt azonban igazolási kérelem nem terjeszthető elő. A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését a Cégközlönyben közzé kell tenni.
(4) Ha a megszüntetési eljárás bármely szakaszában – a cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedéséig a cég helyreállítja a törvényes működését, a cégbíróság a megszüntetési eljárást megszünteti.
93. § (1) Ha a többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkező tag (részvényes) felelőssége a cég tartozásaiért korlátozott volt, és a céget a cégbíróság megszüntetési eljárást követően törölte a cégjegyzékből úgy, hogy a cég a saját tőkéjének 50 százalékát meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, a cég hitelezőjének kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített tartozásaiért, kivéve, ha a tag (részvényes) bizonyítja, hogy a megszüntetési eljárás bekövetkezéséhez magatartásával nem járult hozzá.
(2) Ha a céget a cégbíróság a megszüntetési eljárást követően törölte a cégjegyzékből úgy, hogy a cég a saját tőkéjének 50 százalékát meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, a cég hitelezője kereseti kérelmében kérheti annak megállapítását is, hogy a megszüntetési eljárás megindulását megelőző három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással (Ptk. 685/B. §) rendelkező volt tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha a volt tag (részvényes) bizonyítja, hogy a vagyoni hányada átruházásának időpontjában a cég fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve a cég nem volt fizetőképes, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen járt el.
94. § (1) A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – végelszámolásnak van helye.
(2) Jogszabály cégnek nem minősülő szervezet végelszámolása esetén is előírhatja e fejezet rendelkezéseinek megfelelő alkalmazását.
(3) Végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján vagy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban hozott határozata alapján (kényszer-végelszámolás) kerülhet sor.
95. § (1) A végelszámolás nem határozható el a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követően, a felszámolás elrendelésével pedig a folyamatban lévő végelszámolás megszűnik.
(2) Nem határozható el a végelszámolás és a már megindult végelszámolás nem fejezhető be, ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.
(3) A megindult végelszámolási eljárást a büntetőügyben eljáró bíróság határozatának jogerőre emelkedéséig nem lehet befejezni, illetve az e határozatban alkalmazott büntetőjogi intézkedés végrehajtásának befejezéséig a cég nem törölhető.
(4) Nem lehet befejezni a végelszámolást, ha a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A végelszámolás befejezésére csak akkor kerülhet sor, ha az adott eljárás megszűnt, vagy a cég a fél személyében bekövetkező változás miatt az eljárásnak többé nem alanya.
96. § A végelszámolással kapcsolatos cégbírósági eljárásokra az e törvény által nem szabályozott kérdésekben a Pp. rendelkezései – a nemperes eljárás sajátosságaiból eredő eltérésekkel – megfelelően irányadók. A végelszámolással összefüggő nemperes eljárásokban a cég székhelye szerinti cégbíróság, az e fejezetbe foglalt peres eljárásokban pedig a cég székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróság jár el.
97. § (1) A végelszámolás tárgya a cégnek az a vagyona, amellyel a cég a végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően a végelszámolás folyamata alatt szerez, ide nem értve a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 4. §-ának (3) bekezdésében meghatározott vagyont.
(2) A végelszámolás kezdő időpontja a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont, ami nem lehet korábbi, mint a határozat kelte.
98. § (1) A cég legfőbb szerve – az erre irányadó jogszabályok szerint – határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A cég legfőbb szerve a határozatában megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját és megválasztja a végelszámolót, illetve rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy társadalmi szervezet sorsáról is.
(2) A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.
(3) A végelszámolás kezdő időpontját követő negyvenöt napon belül a cég korábbi vezető tisztségviselője
a) a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal a számviteli törvény alapján a cég tevékenységét lezáró beszámolót készít, elvégzi mindazon feladatokat, melyeket számára a számviteli, az adóügyi vagy egyéb jogszabályok előírnak, és ezeket az okiratokat, valamint a cég iratanyagát a végelszámolónak legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított negyvenötödik napon átadja,
b) a folyamatban lévő ügyekről a végelszámolót tájékoztatja,
c) a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról iratjegyzéket készít, és azokat, valamint az irattári anyagokat a végelszámolónak átadja,
d) a végelszámolás megindításáról a munkavállalókat, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott szakszervezeteket, az üzemi tanácsot (üzemi megbízottat) haladéktalanul tájékoztatja.
(4) A (3) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a végelszámoló a korábbi vezető tisztségviselő.
(5) A cég korábbi vezető tisztségviselője a (3) bekezdésben meghatározott feladatok, illetve határidők elmulasztásából vagy nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért a polgári jog általános szabályai szerint kártérítési felelősséggel tartozik. Mulasztás esetén a korábbi vezető tisztségviselőt a végelszámoló kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújthatja.
(6) A végelszámoló kérelmére a mulasztó vagy valótlan adatot közlő korábbi vezető tisztségviselőt a cégbíróság arra is kötelezheti, hogy viselje azokat a költségeket, amelyek a (3) bekezdésben foglalt feladatoknak a végelszámoló által megbízott szakértő által történő elvégeztetésével merülnek fel.
99. § (1) A végelszámoló személyére a cégformától függetlenül megfelelően alkalmazni kell a Gt. 21–30. §-ában foglaltakat, a Gt. 22. § (1) bekezdésében, illetve a 25. § (1) bekezdésének második fordulatában írt korlátozások kivételével. A Gt. 23. §-ának (3) bekezdésében foglalt összeférhetetlenségi ok szempontjából a végelszámolónak az e tisztségben eltöltött ideje nem vehető figyelembe.
(2) A cég legfőbb szerve végelszámolóvá bárkit megválaszthat, ha az a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja. Végelszámolóvá a feladat ellátására alkalmas jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is választható. A jogutód nélküli megszűnését elhatározó cég a végelszámoló megválasztásakor a végelszámoló díjazásáról, illetve a feladat ellátásának ingyenességéről is rendelkezik.
(3) Ha a végelszámoló nem természetes személy, a Cstv.-ben előírt összeférhetetlenségi és alkalmassági feltételeknek a szervezetnek, míg az (1)–(2) bekezdésben foglalt rendelkezéseknek annak kell megfelelnie, akit a szervezet a végelszámolási feladatok ellátására kijelöl.
(4) A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.
(5) Ha a végelszámolás alatt álló cég felszámolás alá kerül, és megállapítható, hogy a végelszámoló alapos ok nélkül késlekedett a felszámolási eljárás kezdeményezésével, vagy nem tett meg mindent a hitelezők veszteségeinek csökkentése, illetve a környezeti károk mérséklése a kármentesítés érdekében vagy egyes hitelezőket mások rovására előnyben részesített, a felszámoló vagy a hitelezők keresetére a bíróság arra kötelezi a végelszámolót, hogy a cég vagyonához a károkozás összege mértékéhez igazodó tőke-hozzájárulást teljesítsen. A bíróság ebben az esetben a végelszámoló díját részben vagy egészben megvonhatja.
(6) Az (5) bekezdésben foglaltak alkalmazására akkor is sor kerülhet, ha a végelszámoló az egyszerűsített végelszámolás alkalmazásáról annak törvényben foglalt feltételei hiányában sem tér át az általános szabályok szerint lefolytatandó végelszámolásra, vagy a törvényi feltételek bekövetkezése ellenére elmulasztotta a felszámolási eljárás kezdeményezését, továbbá a felszámolás elrendelésére a végelszámoló hibájából nem került sor.
100. § (1) A végelszámoló visszahívásáról és új végelszámoló kijelöléséről a cég legfőbb szerve határoz. Ha a végelszámoló meghalt, vagy jogutód nélkül megszűnt, illetve ha a végelszámolással együtt járó feladatok ellátására más okból képtelenné vált, és ennek bekövetkezésétől számított hatvan napon belül az új végelszámoló megválasztása nem történt meg, a cég bármely tagja (részvényese) vagy hitelezője a cégbírósághoz fordulhat annak érdekében, hogy a cégbíróság a végelszámoló megválasztása érdekében a legfőbb szerv ülését hívja össze, vagy a kérelmezőt erre jogosítsa fel.
(2) A cégbíróság az (1) bekezdés szerinti kérelmet akkor teljesíti, ha a kérelmező a legfőbb szerv összehívásának várható költségét megelőlegezi és a tárgyi feltételek biztosítását megfelelően igazolja. A cégbíróság döntése alapján a legfőbb szerv ülését a jogszabályban, illetve a létesítő okiratban meghatározott székhelytől eltérő helyen is meg lehet tartani.
(3) Az (1) bekezdésben meghatározott okok miatt, illetve ha a végelszámoló felhagy a végelszámolói tevékenység ellátásával, a cégbíróság hivatalból is törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a cég ellen.
(4) Ha azért indul törvényességi felügyeleti eljárás, mert a végelszámoló a végelszámolói tevékenységgel felhagyott, a cégbíróság a 106. § (3) bekezdésében foglalt intézkedéseket megfelelően alkalmazhatja, illetve az (1) bekezdésben foglaltak szerint biztosíthatja a feltételeket az új végelszámoló megválasztásához, vagy a kényszer-végelszámolásról is határozhat. Ha a törvényességi felügyeleti eljárás a kényszer-végelszámolás alatt indul, a cégbíróság új végelszámoló kirendeléséről hivatalból is rendelkezhet.
101. § (1) A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, amelyben fel kell tüntetni
a) a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét,
b) a végelszámolás kezdő időpontját,
c) a végelszámoló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), ha a végelszámoló nem természetes személy, akkor a cégjegyzékszámát és a megbízásából eljáró természetes személy nevét és lakóhelyét is,
d) a korábbi vezető tisztségvisel(ők) jogviszonyának megszűnését.
(2) A végelszámoló az aláírási címpéldányát csak akkor köteles csatolni a változásbejegyzési kérelemhez, ha az a cégiratok között nem szerepel, mivel nem ő volt a cég korábbi vezető tisztségviselője.
102. § (1) A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.
(2) A közleménynek tartalmaznia kell:
a) a végelszámolás alá került cég nevét, székhelyét, adószámát, cégjegyzékszámát, ha a jogutód nélküli megszűnés elhatározását megelőző két éven belül jogutódlás következett be, a jogelőd(ök) nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát,
b) a 101. § (1) bekezdésében foglalt adatokat,
c) a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtől számított negyven napon belül a végelszámolónak jelentsék be.
(3) A végelszámoló a végelszámolás közzétételétől számított tizenöt napon belül – szükség szerint – értesíti a végelszámolás megindításáról:
a) a cég ingatlanának fekvése szerint illetékes földhivatalt a végelszámolás tényének bejegyzése érdekében,
b) ha a cég valamely vagyontárgya országos közhiteles vagy közérdekből vezetett nyilvántartásban szerepel, e nyilvántartást vezető szervezetet,
c) az illetékes vámhatóságot, illetékhivatalt, nyugdíjpénztárat, továbbá, ha a cég engedélyköteles tevékenységet végez, az engedélyező hatóságot,
d) a területileg illetékes állami munkaerőpiaci szervezetet,
e) az illetékes környezetvédelmi felügyelőséget arról, hogy maradtak-e fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekből bírságfizetési vagy egyéb fizetési kötelezettség, a károsodások elhárításához, illetve terhek rendezéséhez szükséges kiadás származhat,
f) a cég bankszámláit vezető valamennyi pénzintézetet,
g) a cég vagyoni részvételével működő jogalanyok vezető tisztségviselőit, illetve a cég részvételével működő társadalmi szervezeteket, alapítványokat,
h) a cég által vagy ellen indított és folyamatban lévő hatósági és bírósági eljárásokban az eljáró hatóságot vagy bíróságot.
103. § (1) A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai (részvényesei) között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti.
(2) A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről.
104. § (1) A cég legfőbb szerve elrendelheti, hogy a végelszámoló a cég vagyoni eszközeit vagy azok meghatározott részét csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti.
(2) Ha a végelszámolás előre láthatóan hosszabb ideig tart, a társaság legfőbb szerve minősített többséggel meghozott határozatával a cég gazdasági tevékenységének ideiglenes és korlátozott folytatását rendelheti el, ha ezt az eset összes körülményeit tekintve az ésszerű gazdálkodás követelményei megkövetelik.
(3) Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámoló a számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adóbevallást annak feltüntetésével, hogy a cég végelszámolás alatt áll.
(4) A végelszámolás kezdő időpontját követően a végelszámoló évente tájékoztatót készít a legfőbb szerv és a cégbíróság részére, melyben be kell mutatnia a végelszámolás alatt álló cég helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást kell adnia az eljárás befejezésének várható időpontjáról is.
105. § (1) A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni.
(2) Ha a cég törlésére irányuló kérelem benyújtása három éven belül nem történik meg, a cég kényszer-végelszámolására kerül sor.
106. § (1) A cég hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő negyven napon belül jelenthetik be a végelszámolónak. A bejelentés akkor is szükséges, ha a céggel szemben a követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. A bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár jogvesztéssel, de a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadását követően hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért történő helytállásra vonatkozó szabályok szerint lehet érvényesíteni.
(2) A végelszámoló a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő tizenöt napon belül a követelésekről jegyzéket készít, ezen belül külön kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A követelések jegyzékét a végelszámoló további tizenöt napon belül benyújtja a cégbírósághoz a nyilvános cégiratok közé történő elhelyezés céljából. A vitatott hitelezői igények hitelezőit a végelszámoló a követelésük ilyen minősítéséről ugyanezen időtartam alatt értesíti.
(3) A cég tagja (részvényese), hitelezője, illetve az, aki a jogi érdekét valószínűsíti, törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a cégbíróságnál, ha azt észleli, hogy a végelszámoló a (2) bekezdésben megjelölt követelések jegyzékét a cégiratokhoz nem csatolta be. Ilyen esetben a bíróság a végelszámolót
a) határidő tűzésével és pénzbírság terhe mellett felhívja a mulasztás pótlására, vagy ennek eredménytelensége esetén
b) 50 000 Ft-tót 500 000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiróható pénzbírsággal sújthatja.
(4) Az a hitelező, akinek bejelentett követelését a végelszámoló vitatja, igényét a végelszámoló értesítésének kézhezvételétől számított harmincnapos határidőn belül a bíróság előtt perben érvényesítheti.
(5) A végelszámoló a vitatott igények fedezetére köteles lekötött tartalékot képezni.
107. § (1) A végelszámoló a cég korábbi tisztségviselője által készített, a tevékenységet lezáró, a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegének adataiból végelszámolási nyitó mérleget készít, majd a hitelezők igénybejelentésére nyitva álló határidő elteltét követően – legfeljebb hetvenöt napon belül – a hitelezői követelések jegyzékéből kiindulva – szükség szerint – korrigálja a végelszámolási nyitó mérleget (korrigált végelszámolási nyitó mérleget készít), amelyet a cég legfőbb szerve elé terjeszt.
(2) A végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg összeállítása előtt a kárelhárítás körében felmerülő és más halaszthatatlanul szükséges, valamint a 104. § (2) bekezdésében foglaltakra tekintettel a működés fenntartásával kapcsolatos költségek kivételével kifizetést nem teljesíthet.
108. § (1) Ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitó mérleg alapján azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok (részvényesek) a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani. A felszámolás iránti kérelem előterjesztéséhez a legfőbb szerv hozzájárulására nincs szükség, de a végelszámolónak a legfőbb szervet a felszámolás kezdeményezéséről haladéktalanul tájékoztatnia kell.
(2) A végelszámoló a felszámolás elrendelése esetén – a felszámolás kezdő időpontját megelőző napra elkészítve a számviteli szabályok szerint köteles beszámolót készíteni azzal, hogy az így készült beszámolót a legfőbb szervnek nem kell elfogadnia. A végelszámolónak a felszámoló részére történő iratkészítési és átadási kötelezettségeire a Cstv.-nek a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezései megfelelően irányadóak.
(3) A végelszámoló díja felszámolási költségnek minősül. Ha végelszámolóként felszámoló szervezet járt el, e szervezet a felszámolási eljárásban felszámolóként kirendelhető.
109. § (1) A végelszámoló jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása miatt a sérelmet szenvedett fél a végelszámoló eljárásának időtartama alatt a tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül, de legfeljebb az intézkedéstől vagy a mulasztás bekövetkezésétől számított hatvan napon belül a cégbíróságnál végelszámolási kifogással élhet.
(2) Végelszámolási kifogásnak van helye akkor is, ha a végelszámoló a cég bármely hitelezőjének kérésére a hitelezői igénybejelentés határidejének lejártától számított harminc napon belül nem ad tájékoztatást arról, hogy követelését elismeri-e, illetve, hogy a kifizetés mikorra várható.
(3) A cégbíróság a végelszámolási kifogás felől – a végelszámoló észrevételének beszerzését követően – soron kívül határoz. Ha a kifogás elbírálása során a felek meghallgatása vagy bizonyítás felvétele szükséges, a cégbíróság a kifogásolt intézkedés végrehajtásának felfüggesztését is elrendelheti.
(4) Ha a cégbíróság a végelszámolási kifogást megalapozottnak találja, a végelszámoló intézkedését megsemmisíti és az eredeti állapot helyreállítására kötelezi, vagy – ha ez lehetséges – az eredeti állapotot határozatával helyreállítja. Ha a végelszámoló mulasztott, a cégbíróság a végelszámolót intézkedés megtételére kötelezheti. A bíróság az alaptalan végelszámolási kifogást végzésével elutasítja.
(5) A végelszámolási kifogás tárgyában hozott végzés ellen külön fellebbezésnek van helye.
(6) Ha a végelszámoló a végelszámolási kifogásnak helyt adó jogerős bírósági végzésnek nem tesz eleget, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében összehívja a cég legfőbb szervét új végelszámoló megválasztása céljából. Ha a cég a cégbíróság határozatában foglaltakat nem teljesíti, a cégbíróság elrendeli a kényszer-végelszámolást és a felszámolók névjegyzékéből másik végelszámolót rendel ki.
110. § (1) A végelszámoló jogosult a cég által kötött szerződéseket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást, a szerződéstől elállni. A másik félnek a felmondással, illetve az elállással okozott kár megtérítésére vonatkozó igényére a 106. § (5) bekezdésében foglaltak megfelelően irányadók.
(2) Ha a végelszámolás alatt álló cég vagyonában olyan vagyoni értékű jog (szerzői jogi felhasználási, szabadalomhasznosítási, védjegy használati jog) tartozik, amely a kizárólagos jog jogosultjának engedélye alapján, az engedély szerinti terjedelemben áll fenn és a jogosult engedélye nem terjed ki a jog harmadik személynek történő átengedésére, a végelszámoló a vagyoni értékű jogra vonatkozó szerződést köteles felmondani.
(3) A végelszámoló nem gyakorolhatja az azonnali hatályú felmondás, illetve az elállás jogát a természetes személynek – a szolgálati lakás és garázs kivételével – lakásra fennálló bérleti szerződése, az iskolával vagy a tanulóval a gyakorlati képzés szervezésére kötött szerződése, a munkaszerződések, a nem gazdasági tevékenységgel összefüggő kölcsönszerződés, a szövetkezeti tag vállalkozás jellegű jogviszonyával összefüggő szerződés, valamint a kollektív szerződés tekintetében.
(4) Tartási és életjáradéki szerződés felmondása esetén a másik felet megfelelő kártalanítás illeti meg.
(5) Az egyéb járadék jellegű kötelezettségek rendezése érdekében a végelszámoló egy összegben kifizetendő kártalanításban állapodhat meg a jogosulttal, vagy a végelszámoló köteles a jogosult javára egyszeri díjú járulékbiztosítási szerződést kötni.
(6) A jövőben felmerülő szavatossági, jótállási és kártérítési kötelezettségek rendezésével a végelszámoló köteles harmadik személyt megbízni, akinek részére át kell adnia az ügy összes körülményei figyelembevételével erre a célra képzett lekötött tartalékot. A megbízásról készült közleményt a Cégközlönyben közzé kell tenni. A végelszámoló és a jogosult között létrejött megállapodás alapján mód van arra is, hogy a jogosult egyszeri visszatérítést kapjon.
111. § (1) A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és – a cégnél működő felügyelőbizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt – a legfőbb szerv elé terjeszti jóváhagyásra:
a) az adóbevallásokat,
b) a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót, amelynek mérlegében – a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel – az eszközök, illetve az esetleges kötelezettségek piaci értéken szerepelnek, a piaci értéken történő értékelésnek az eredményre gyakorolt hatását az eredménykimutatás tartalmazza,
c) a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz,
d) a végelszámolási időszak gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést (zárójelentést), valamint
e) a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő társadalmi szervezetek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot.
(2) A vagyonfelosztási javaslatban szereplő tételeket piaci értéken kell beállítani. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonnak a tagok (részvényesek) közötti természetbeni felosztására csak vagyonértékelés esetén van mód.
(3) A legfőbb szerv az előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet a jogok engedményezéséről és a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is. A határozatban – szükség esetén – rendelkezni kell a végelszámoló díjáról és a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is.
112. § (1) A végelszámoló köteles gondoskodni a cég iratanyagának elhelyezéséről. Az ezzel kapcsolatos költségeket és a megszűnés utáni iratőrzés költségeit a vagyonfelosztási javaslatban fel kell tüntetni. A vagyonfelosztás során úgy is meg lehet állapodni, hogy a cég iratanyagának őrzését (ingyenesen vagy ellenérték fejében) a tagok (részvényesek) valamelyike vállalja. A cég iratanyagának elhelyezésére egyebekben a Cstv. erre vonatkozó szabályai megfelelően alkalmazandók.
(2) A végelszámoló a külön jogszabályban meghatározott módon köteles a végelszámolás alatt álló cég biztosítottjainak adatait átadni az illetékes nyugdíj-biztosítási igazgatási szervnek. A szerv erről szóló igazolását a végelszámoló köteles benyújtani a cégbíróságnak.
(3) A 111. §-ban felsorolt iratok jóváhagyása és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a legfőbb szerv dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, amelynek lebonyolítására a végelszámoló köteles. A vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelőzően.
(4) A végelszámoló által benyújtott, a cég törlésére irányuló kérelem illetékmentes, és a cég törlését tartalmazó végzés közzétételéért közzétételi költségtérítést nem kell fizetni. A kérelemhez az arra vonatkozó határozatot, a 111. § (1) bekezdésének b)–d) pontjában felsorolt iratokat, valamint a 111. § (3) bekezdésében megjelölt határozatot kell csatolni.
(5) A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.
(6) Amennyiben a cég értékpapírt bocsátott ki, a cégbíróság a cég törlését elrendelő határozat jogerőre emelkedését követően haladéktalanul értesíti a központi értéktárat a gazdálkodó szervezet által kibocsátott értékpapírok érvénytelenítése érdekében.
113. § A legfőbb szerv a végelszámolás folyamata alatt – a cég törlésére irányuló kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig – elhatározhatja a végelszámolás megszüntetését és a cég működésének továbbfolytatását. Ebben az esetben a végelszámoló megbízásának visszavonásáról, a végelszámoló díjának megállapításáról és kifizetéséről és az új vezető tisztségviselő megválasztásáról is dönteni kell.
114. § (1) A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság végelszámolásának cégbejegyzése egyszerűsített módon történhet, ha a cég a végelszámolása kezdő időpontjától számított százhúsz napon belül a végelszámolást befejezi. Az egyszerűsített végelszámolás esetén a végelszámolás megindulásáról szóló közlemény Cégközlönyben történő közzétételét a végelszámoló a végelszámolás kezdő időpontjától számított nyolc napon belül köteles kezdeményezni. A végelszámoló jogállására, a feladataira, illetve az egyszerűsített végelszámolásra a 99–113. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
(2) A cég a végelszámoló személyét a végelszámolás befejezésével és a törlési kérelemmel együtt jelenti be a cégbíróságnak, amely rendelkezik a törlés bejegyzéséről és közzétételéről, ennek keretében feltüntetve a végelszámoló személyét és lakóhelyét (székhelyét), utalva arra is, hogy a végelszámolás egyszerűsített módon folyt le.
(3) A végelszámoló egyszerűsített végelszámolás helyett a végelszámolásra vonatkozó általános szabályok szerint jár el, ha
a) a végelszámolás során valamely hitelező igényét vitatja, illetve
b) a vitatott igénye miatt a hitelező a cég ellen peres eljárást indít, vagy
c) az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására előírt határidő az eljárás folyamatban léte alatt lejárt. Az áttérés időpontja a kérelem benyújtásának napja.
(4) Nincs helye a végelszámolás egyszerűsített módon történő befejezésének, ha végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban.
(5) A (3) bekezdés c) pontjában foglaltak szerint kell eljárni akkor is, ha az egyszerűsített végelszámolás alatt előreláthatóvá válik, hogy az egyszerűsített végelszámolás befejezése határidőben nem történhet meg.
(6) A (3)–(5) bekezdésben foglalt szabályok megszegése esetében kényszer-végelszámolásnak van helye.
115. § (1) A 114. § (3)–(5) bekezdésében meghatározott esetben a végelszámoló a változásbejegyzési kérelméhez – ha a közzététel már megtörtént – köteles csatolni a végelszámolási közlemény megjelenését igazoló okiratot. Ebben az esetben a cégbíróság a változásbejegyzési végzésében hitelezői felhívást már nem tesz közzé, de a bírósági közleményben utal arra, hogy a végelszámolás egyszerűsített módon indult meg, és a korábban megjelent közlemény megjelenési időpontját is feltünteti. Ha az áttérés olyan időben történt meg, amikor a végelszámoló még nem tett közzé közleményt, akkor a végelszámoló bejelentése alapján a cégbíróság végzésében kerül sor a hitelezői felhívásra.
(2) A hitelezők igénybejelentésére, a követelések jegyzékének elkészítésére vonatkozó és egyéb, a végelszámolási hirdetményhez kapcsolódó határidők számítása és kötelezettségek teljesítése áttérés esetén is – ha volt ilyen a végelszámoló által közzétett közlemény megjelenési időpontjához kötődik.
116. § (1) Ha a bíróság törvényességi felügyeleti hatáskörében eljárva a céget megszűntnek nyilvánítja, kényszer-végelszámolást rendel el. Kényszer-végelszámolásra kerül sor akkor is, ha az anyagi jogszabályok szerint a cég jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következett be, illetve, ha a cég a végelszámolást három éven belül nem fejezte be, továbbá ha a végelszámolás általános szabályaira történő áttérést nem hajtotta végre (114. §).
(2) Nincs helye kényszer-végelszámolás elrendelésének a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés meghozatalát követően, valamint abban az esetben, ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy az ügyész a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.
(3) A kényszer-végelszámolás során a cég legfőbb szerve nem dönthet a cégnek a végelszámolási eljárás alatti működtetéséről, illetve a végelszámolási eljárás megszüntetéséről. A végelszámolás kezdő időpontját követően a cég szervei nem hozhatnak a végelszámolás céljával ellentétes döntéseket.
(4) A cégbíróság nem dönthet a jogerősen elrendelt kényszer-végelszámolás megszüntetéséről. A kényszer-végelszámolást – ha arra a cég által elhatározott végelszámolást követően kerül sor – a jogerős elrendelésétől számított egy éven belül be kell fejezni. A cégbíróság a határidőt a végelszámoló kérelmére indokolt esetben egy alkalommal hat hónappal, illetve ha peres eljárás van folyamatban, e per jogerős befejezéséig meghosszabbíthatja.
(5) Ha a kényszer-végelszámolás során felszámolási eljárást kell kezdeményezni, a felszámolás során egyezségkötésnek nincs helye és a felszámolási eljárás az adós cég teljesítésére tekintettel nem szüntethető meg.
(6) A kényszer-végelszámolásra e fejezet szabályait – e címben foglalt eltérésekkel – kell alkalmazni.
117. § (1) A bíróság a kényszer-végelszámolást elrendelő határozatában a cég végelszámolójának – kivételesen indokolt esetben – a cég vezető tisztségviselőjét is kirendelheti. A bíróság által kirendelt végelszámoló e megbízatást alapos okkal visszautasíthatja.
(2) Ha a cégbíróság végelszámolóként a felszámolók névjegyzékében szereplő szervezetet rendel ki, a felszámoló szervezet csak a Cstv.-ben szabályozott kizárási és összeférhetetlenségi okokra való hivatkozással utasíthatja vissza a megbízatást.
(3) A kényszer-végelszámolás jogerős elrendelésével összefüggő változásokat a cégbíróság hivatalból jegyzi be a cégjegyzékbe és teszi közzé. A későbbi cégjegyzékadat-változások bejelentése a végelszámoló kötelezettsége.
(4) A kényszer-végelszámolás során kirendelt végelszámoló a cég vagyonát csak nyilvános pályázat, illetve árverés útján értékesítheti.
118. § (1) A végelszámoló díját a végelszámoló kérelmére a legfőbb szerv állapítja meg. Amennyiben a legfőbb szerv a határozatát nem hozza meg, a végelszámoló díjáról a cégbíróság dönt.
(2) Ha a végelszámoló a korrigált végelszámolási nyitómérleg alapján vagy a későbbiekben, a végelszámolási eljárás során azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követelésének fedezetére nem elegendő, a végelszámoló bejelentése alapján a cégbíróság felszámolási eljárás lefolytatását kezdeményezi. A végelszámolónak a cégbíróság által megállapított díja felszámolási költségnek minősül.
(3) A végelszámoló díja felszámoló szervezet esetében a tevékenységet lezáró beszámoló mérlege szerinti eszközök könyvszerinti értékének 1,5 százaléka, de legalább 100 000 Ft és az azt terhelő általános forgalmi adó összege. A bíróság ettől a mértéktől indokolt esetben eltérhet. Más végelszámoló kirendelése esetében a végelszámoló kérelmére a munkájával arányban álló díjazást a cégbíróság állapítja meg.
119. § (1) Vagyonrendezési eljárást kell – kérelemre vagy hivatalból – lefolytatni, ha megszüntetési eljárás lefolytatása után, a cég jogutód nélküli törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa. Ha a törölt cég ellen végrehajtási eljárás van folyamatban (Vht. 46. §) a végrehajtási eljárás alatt nem kezdeményezhető vagyonrendezési eljárás a lefoglalt vagyontárgy vonatkozásában.
(2) A vagyonrendezési eljárás nemperes eljárás, amelyre a Pp. szabályait – ha e fejezet másként nem rendelkezik – megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye.
(3) A vagyonrendezési eljárást a törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes megyei bíróság folytatja le.
(4) Az eljárást a törölt cég volt hitelezője, volt tagja (részvényese), illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyontárgyra vonatkozóan követelése áll fenn. A kérelmezőnek meg kell jelölnie a törölt cég, valamint azon vagyontárgy azonosításához szükséges adatokat, amely vonatkozásában a vagyonrendezési eljárás lefolytatását kéri, és csatolnia kell azokat az okiratokat, amelyekkel a vagyontárgy létét, tulajdoni helyzetének rendezetlenségét, illetve a kérelmező követelésének fennállását valószínűsíti. A kérelemhez csatolni kell a közzétételi költségtérítés megfizetésére vonatkozó igazolást is.
(5) Hivatalból kell lefolytatni a vagyonrendezési eljárást, ha a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezet bejelenti, hogy a nyilvántartásában a törölt cég tulajdonosként szerepel.
(6) Ha a folyamatban lévő vagyonrendezési eljárás során újabb vagyontárgy kerül elő, a bíróság – ha annak a 120. §-ban foglalt feltételei fennállnak – újabb vagyonrendezési eljárást rendel el, amelyet a korábban indult eljárással egyesít a Pp. szabályai szerint. Az eljárás megindítására a vagyonrendező bejelentése alapján is sor kerülhet.
120. § (1) Az eljáró bíróság a kérelemben foglaltakat megvizsgálja. Ennek során – szükség esetén – további okiratokat szerezhet be, és a kérelmezőt, valamint a törölt cég volt tagjait (részvényeseit) és az esetleg fellelhető korábbi vezető tisztségviselőit meghallgathatja.
(2) Kérelemre induló vagyonrendezési eljárás esetén, ha megállapítható a megjelölt vagyontárgy megléte és hogy az a törölt cég tulajdonában állt, a bíróság elrendeli a vagyonrendezési eljárás lefolytatását, kivéve, ha valószínűsíthető, hogy a fellelt vagyontárgy értékesítéséből befolyó összeg az eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket sem fedezné, figyelemmel a 123. § (1) bekezdésében szabályozott díjra is. Ebben az esetben a bíróság a kérelmet elutasítja, és a vagyontárgyat a kérelmező, illetve több kérelmező esetén a kérelmezők közös tulajdonába adja. Ha a kérelmező a vagyontárgyra természetben nem tart igényt, ezt a bíróságnak be kell jelentenie. Ebben az esetben a vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül.
(3) A 119. § (5) bekezdésében foglalt esetben sem folytatható le az eljárás, ha a vagyontárgy ténylegesen nem lelhető fel. Ebben az esetben a bíróság elrendeli a vagyontárgynak a nyilvántartásból való törlését.
121. § (1) A vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendelő, a Cégközlönyben közzétett végzésben a bíróság – az eljárás tárgyát képező vagyontárgy megjelölésével – vagyonrendezőt rendel ki a felszámolók névjegyzékében szereplő felszámolók közül. A vagyonrendezőre vonatkozóan a Cstv.-ben a felszámoló szervezetre, illetve a felszámolóbiztosra irányadó összeférhetetlenségi szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
(2) A bíróság a végzésben felhívja a törölt cég volt hitelezőit, illetve tagjait (részvényeseit), hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket a közzétételtől számított harminc napon belül a vagyonrendezőnek jelentsék be, illetve csatolják az igényt megalapozó okiratokat.
(3) Ha a vagyonrendezési eljárás tárgya zálogjoggal terhelt, a zálogjog jogosultját a bíróság külön felhívja hitelezői igénye bejelentésére. A bejelentés elmaradása esetén a zálogjog megszűnik.
(4) Ha a vagyonrendező a bejelentett igényt nem fogadja el, a kérelmező nyolc napon belül az eljárást lefolytató bírósághoz fordulhat. A bíróság döntése ellen külön fellebbezésnek van helye.
(5) A vagyonrendező jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása ellen a vagyonrendező kirendelésének időtartama alatt, a tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül az eljárásban résztvevő sérelmet szenvedett fél a bíróságnál kifogással élhet. A bíróság a kifogásról soron kívül határoz, ennek során a kifogásolt intézkedést megsemmisíti, vagy a kifogást elutasítja. A bíróság döntése ellen külön fellebbezésnek van helye.
122. § (1) Az igények bejelentését követően a vagyonrendező a vagyontárgyat nyilvánosan meghirdetett pályázat vagy árverés útján – a Cstv. 49. §-a (1)–(3) bekezdésének megfelelő alkalmazásával – értékesíti, és az értékesítésből befolyt összeget az erre a célra nyitott elkülönített számláján helyezi el. Ingatlan vagy más nyilvántartásba bejegyzett vagyontárgy értékesítése esetében – annak ellenére, hogy a cég jogalanyisága már a törléssel megszűnt – az új tulajdonos tulajdonjogát kérelmére, a vagyonrendezési eljárás befejezését követően a bíróság határozata alapján a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba be kell jegyezni.
(2) A vagyontárgy értékesítése kivételesen mellőzhető, ha az eljárásban résztvevők azt közösen kérik, valamint megelőlegezik, illetve megfizetik az eljárás lefolytatásával enélkül is felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját. Az eljárásban résztvevőknek az erre vonatkozó megállapodásukat a vagyonrendezőnek az értékesítés megkezdése előtt be kell jelenteniük.
(3) A vagyontárgy értékesítéséből befolyt összeg az eljárás költségeinek (a vagyonrendező díjának) elszámolását követően elsődlegesen a hitelezői igények kielégítésére szolgál. Ha a rendelkezésre álló összeg valamennyi hitelezői igény kielégítésére nem elegendő, a hitelezők kielégítése követeléseik arányában történik meg.
(4) Ha hitelezői igényt nem jelentettek be, vagy a rendelkezésre álló összeg a hitelezői igényeket meghaladja, az összeg felosztása a volt tagok (részvényesek) között – a létesítő okirat eltérő rendelkezésének hiányában – a cég törlésekor fennálló részesedésük arányában történik meg azzal, hogy a felosztás során azok a tagok (részvényesek), akik igényt nem jelentettek be, figyelmen kívül maradnak.
(5) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelező, akkor is a (3)–(4) bekezdés szerint kell eljárni. Igénybejelentés hiányában a vagyonrendezési eljárás során befolyt összeget bírói letétbe kell helyezni.
(6) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelező és a vagyontárgy értékesítése nem járt sikerrel, a vagyonrendező felmerült költségeinek és díjának megfizetése esetében a vagyontárgyat a jogosultnak természetben kell kiadni. Ha nincs igénybejelentő vagy a kérelmező természetben nem tart igényt a vagyontárgyra, az ingó vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül, ingatlan vagyontárgy esetében pedig az állam tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzését rendeli el a bíróság.
123. § (1) A vagyontárgy értékesítését követő harminc napon belül a vagyonrendező ezt a tényt bejelenti a bíróságnak, és benyújtja a 122. § (3)–(5) bekezdésében foglaltak szerint készített vagyonfelosztási javaslatot. A vagyonfelosztási javaslatban a követelések járulékait nem lehet figyelembe venni. A vagyonfelosztási javaslat keretében a vagyonrendező az eljárás lefolytatásával kapcsolatban közvetlenül felmerült költségei, továbbá munkadíjként 100 000 Ft és az azt terhelő általános forgalmi adó megállapítását kérheti a bíróságtól, amelyet a vagyonfelosztási javaslat elkészítése során a felosztásra rendelkezésre álló összegből le kell vonni.
(2) A bíróság a vagyonrendező vagyonfelosztási javaslatát megvizsgálja és azt az érintetteknek megküldi, azzal, hogy arra nyolc napon belül észrevételt tehetnek. Ezt követően a bíróság végzéssel határoz a hitelezők követeléseinek kielégítéséről, illetve a hitelezőnek nem minősülő kérelmezők közötti vagyonfelosztásról, valamint meghozza a 122. § (1) és (6) bekezdésében foglalt határozatot, továbbá kötelezi a vagyonrendezőt a még szükséges intézkedések megtételére. A bíróság a vagyonrendező által felszámított költségek összegét indokolt esetben módosíthatja.
(3) Az értékesítés mellőzése esetén a bíróság a vagyonfelosztási javaslatban foglaltak szerint a vagyontárgyat a jogosult tulajdonába, illetve a kérelmezők által meghatározott arányban a jogosultak közös tulajdonába adja. A végzésben határozni kell a vagyonrendező költségeinek és díjazásának összegéről, annak viseléséről is.
(4) A tulajdonjognak a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba történő bejegyzésére, illetve a vagyontárgy birtokba adására csak akkor kerülhet sor, ha a jogosultak a vagyonrendező bíróság által megállapított költségeit és munkadíját – amennyiben azok levonására az (1) bekezdés szerint nem került sor – megfizették.
(5) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatására hivatalból került sor, a vagyonrendező az (1) bekezdésben meghatározott költségeinek és díjának a vagyonfelosztási javaslat alapján nem fedezett részét az állam viseli.
(6) A vagyonfelosztásról döntő végzés ellen fellebbezésnek van helye. Az eljárás jogerős befejezésének tényét a bíróság a Cégközlönyben közzéteszi.
124. § A 120–123. §-ban foglaltak megfelelően irányadók abban az esetben is, ha a cég törlésére végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatása után került sor, de a cég törlését követően olyan vagyontárgy kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa, és arról a végelszámolási, illetve a felszámolási eljárásban rendelkezés nem történt.
125. § (1) Ez a törvény – a (2)–(7) bekezdésben foglalt kivétellel – 2006. július 1. napján lép hatályba. Rendelkezéseit a hatálybalépését követően benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem esetében, illetve a hatálybalépése után indult törvényességi felügyeleti eljárásban és más, a törvény hatálya alá tartozó ügyben (eljárásban) kell alkalmazni.
(2) A 88. § (4) bekezdésében, a 89. § (1) és (3) bekezdésében, valamint a 135. § (5)–(6) bekezdésében foglalt rendelkezések a törvény kihirdetését követő harmincadik napon lépnek hatályba; rendelkezéseiket az ezt követően indult eljárásokban kell alkalmazni.
(3) A törvénynek az európai szövetkezetre vonatkozó rendelkezései 2006. augusztus 18-án lépnek hatályba.
(4) A 17. § (2) bekezdése 2007. január 1-jén lép hatályba.
(5) Azok a gazdasági társaságok, amelyek a törvény hatálybalépését megelőzően nem nyújthatták be cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmüket elektronikus úton, ezt – választásuk szerint – 2006. július 1. napjától tehetik meg. Az egyéb cégformák esetében a 36–39. § rendelkezései 2007. január 1. napjától alkalmazhatók.
(6) A 4. § (2) bekezdése, a 25. § o) pontja, valamint a törvény 2. számú melléklete I. részének 10. pontja 2007. július 1-jén lép hatályba.
(7) Az 1. § (2) bekezdésének c)–e) pontja, a 13. § (3) bekezdésének a) pontja, valamint a 20. § (1) bekezdése 2007. október 1-jén lép hatályba.
126. § Az e törvény hatálybalépését megelőzően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeket a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény szabályai szerint kell elbírálni, és ennek a törvénynek a rendelkezései szerint kell eljárni a folyamatban lévő törvényességi felügyeleti, valamint hivatalbóli törlési és vagyonrendezési eljárás során is.
127. § (1) Ahol jogszabály a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendeletet, valamint a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvényt említi, ott azon e törvényt kell érteni.
(2) Ahol törvény a hivatalbóli törlési eljárásról, illetve a törlési eljárásról rendelkezik, ott azon a megszüntetési eljárást kell érteni.
128. § Felhatalmazást kap az igazságügyminiszter, hogy
a) a cégbejegyzési eljárásra és a cégnyilvántartásra,
b) a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételére és költségtérítésére,
c) a Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Cégszolgálat működésére és a fizetendő költségtérítésre,
d) a felügyelőbiztos díjára,
e) az informatikai és hírközlési miniszterrel egyetértésben az elektronikus cégbejegyzési eljárásra és cégnyilvántartásra,
f) az informatikai és hírközlési miniszterrel és a pénzügyminiszterrel egyetértésben a cégbejegyzés iránti eljárás illetéke és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésével kapcsolatos eljárásra
vonatkozó részletes szabályokat rendelettel állapítsa meg.
129. § (1) E törvény hatálybalépését megelőzően bejegyzett cégek a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, ennek hiányában legkésőbb 2007. szeptember 1. napjáig kötelesek a 24–25. §-nak megfelelő adatok bejelentésére.
(2) Az e törvény 4. §-ának (3) bekezdésében foglalt rendelkezéseket csak azon cégek esetében kell alkalmazni, amelyekben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján gyakorolt többségi befolyása (Ptk. 685/B. §) a törvény hatálybalépését követően szűnik meg vagy a cég a törvény hatálybalépését követően kerül ki a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körből.
(3) Azok a cégek, amelyeknek a végelszámolása e törvény hatálybalépésének időpontjában már folyamatban van, a törvény hatálybalépésétől számított három éven belül a Cstv. 2006. július 1-jéig hatályos előírásai szerint kötelesek a végelszámolási eljárást befejezni. Azok a cégek, amelyeknek a végelszámolása a törvény hatálybalépésekor már több mint három éve folyamatban van, a végelszámolást a törvény hatálybalépésétől számított egy éven belül, a Cstv. 2006. július 1-jéig hatályos előírásai szerint kötelesek befejezni. Ennek hiányában abban az esetben, ha a végelszámolás a cég elhatározása alapján folyik, a cégbíróság elrendeli a cég kényszer-végelszámolását.
(4) A 20. § (1) bekezdésének hatálybalépéséig a Cégközlöny a 2007. október 1. napjáig hatályos formában jelenik meg.
(5) Azok a korábban bejegyzett adatok, amelyeket e törvény hatálybalépését követően a cégjegyzék már nem tart nyilván, e törvény hatálybalépésének napjával az elektronikus cégnyilvántartásból hivatalból törlésre kerülnek.
(6) A cégjegyzékbe már bejegyzett oktatói munkaközösségek e törvény hatálybalépését követő hat hónapon belül kötelesek a létesítő okiratuk módosítása útján közkereseti társaságként vagy korlátolt felelősségű társaságként történő nyilvántartásba vételüket kérni, vagy ennek hiányában a jogutód nélküli megszűnésről határozni és azt a cégbíróságnak bejelenteni. A határidő eredménytelen elteltét követően a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja. A végzés ellen jogorvoslatnak nincs helye.
130. § (1) A törvénynek a cégbejegyzéssel (változásbejegyzéssel) kapcsolatos bírósági ügyintézési határidőkre vonatkozó rendelkezései – a 49. §-ban foglalt kivétellel – 2007. október 1-jén lépnek hatályba. A törvény hatálybalépésétől 2007. október 1. napjáig a bírósági ügyintézési határidőkre a (2)–(5) bekezdésben foglaltak az irányadók.
(2) A szerződésmintával alapított, illetve működő cégek esetében
a) a kérelem benyújtásától számított nyolc munkanapon belül kerülhet sor a kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasítására,
b) a cég bejegyzésére irányuló kérelem esetén a hiánypótlásra felhívó végzés meghozatalára nyitva álló határidő a kérelem érkezésétől számított tíz munkanap,
c) a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül dönteni kell a bejegyzésről vagy annak elutasításáról.
(3) A szerződésminta alkalmazása nélkül alapított, illetve működő cégek esetében
a) a kérelem benyújtásától számított nyolc munkanapon belül kerülhet sor a kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatása nélküli elutasítására,
b) a cég bejegyzésére irányuló kérelem esetén a hiánypótlásra felhívó végzés meghozatalára nyitva álló határidő a kérelem érkezésétől számított húsz munkanap,
c) a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított harminc munkanapon belül dönteni kell a bejegyzésről vagy annak elutasításáról.
(4) Mind a szerződéskötéssel, mind a szerződésminta alkalmazása nélkül alapított cég változásbejegyzése esetében a hiánypótlásra felhívó végzés meghozatalára nyitva álló határidő harmincöt munkanap, a változásbejegyzési kérelemben foglaltak bejegyzéséről vagy annak elutasításáról pedig a kérelem benyújtásától számított negyvenöt munkanapon belül kell dönteni.
(5) A cégbíróság vezetője a (2)–(4) bekezdésben meghatározott, a cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) vonatkozó ügyintézési határidők elmulasztása esetén a határidő lejártát követően nyolc munkanapon belül intézkedhet a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásáról.
131. § Az adóhatóságnak a 87. § (2) bekezdésében meghatározott tájékoztatási kötelezettségét a törvény hatálybalépésekor már bejegyzett cégek esetében 2006. november 30-ig kell teljesítenie.
132. § (1) E törvény – végrehajtási rendeleteivel, valamint a gazdasági társaságokról szóló törvénnyel együtt – a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:
a) a Tanács 68/151/EGK első irányelve (1968. március 9.) az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról, valamint az azt módosító
aa) az Európai Parlament és a Tanács 2003/58/EK irányelve (2003. július 15.) a meghatározott jogi formájú társaságokra vonatkozó nyilvánossági követelmények tekintetében a 68/151/EGK tanácsi irányelv módosításáról,
ab) a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A. pont (1) bekezdése;
b) a Tanács 77/91/EGK második irányelve (1976. december 13.) a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról, valamint az azt módosító
ba) a Tanács 92/101/EGK irányelve (1992. november 23.) a részvénytársaságok alapításáról, valamint a tőkéjük fenntartásáról és módosításáról szóló 77/91/EGK irányelv módosításáról,
bb) a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A. pont (2) bekezdése;
c) a Tanács 78/855/EGK harmadik irányelve (1978. október 9.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok egyesüléséről, valamint az azt módosító, a Cseh Köztársaság, az Észt Köztársaság, a Ciprusi Köztársaság, a Lett Köztársaság, a Litván Köztársaság, a Magyar Köztársaság, a Máltai Köztársaság, a Lengyel Köztársaság, a Szlovén Köztársaság és a Szlovák Köztársaság csatlakozásának feltételeiről, valamint az Európai Unió alapját képező szerződések kiigazításáról szóló okmány II. melléklet 4. rész A. pont (3) bekezdése;
d) a Tanács 82/891/EGK hatodik irányelve (1982. december 17.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról;
e) a Tanács 89/666/EGK tizenegyedik irányelve (1989. december 21.) a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott jogi formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó adatközlési követelményeiről;
f) a Tanács 89/667/EGK tizenkettedik társasági jogi irányelve (1989. december 21.) az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról;
g) a Tanács 2001/86/EK irányelve (2001. október 8.) az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről;
h) az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi ajánlatról.
(2) E törvény a következő uniós jogi aktusok végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapítja meg:
a) a Tanács 2137/85/EGK rendelete az európai gazdasági egyesülésről (az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvénnyel együtt);
b) a Tanács 2157/2001/EK rendelete (2001. október 8.) az európai részvénytársaság (SE) statútumáról (az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvénnyel együtt);
c) A Tanács 1435/2003/EK rendelete (2003. július 22.) az európai szövetkezet (SCE) statútumáról.
133. § E törvény hatálybalépésével egyidejűleg hatályát veszti:
a) a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény;
b) az adótörvények, a számviteli törvény és egyes más törvények módosításáról szóló 1998. évi XXXIII. törvény 62. §-a, és az azt megelőző alcím;
c) a szervezett bűnözés, valamint az azzal összefüggő egyes jelenségek elleni fellépés szabályairól és az ehhez kapcsolódó törvénymódosításokról szóló 1999. évi LXXV. törvény 55. §-a;
d) az adókra, járulékokra és egyéb költségvetési befizetésekre vonatkozó egyes törvények módosításáról szóló 1999. évi XCIX. törvény 187. §-át megelőző alcím;
e) a gazdasági kamarákról szóló 1999. évi CXXI. törvény 44. § (1) bekezdésének „a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény melléklete I/3. pontjának f) alpontja” szövegrész;
f) a Magyar Köztársaság 2000. évi költségvetéséről szóló 1999. évi CXXV. törvény 81. §-a, és az azt megelőző alcím;
g) a gazdasági kamarák feladatainak átadásával összefüggő törvénymódosításokról szóló 2000. évi LXXXIII. törvény 22. §-a és 25. § (3) bekezdése;
h) az adókra, járulékokra és egyéb költségvetési befizetésekre vonatkozó egyes törvények módosításáról szóló 2000. évi CXIII. törvény 217. §-a és az azt megelőző alcím;
i) a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény módosításáról szóló 2000. évi CXXIV. törvény 151. §-a;
j) a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény és a kapcsolódó jogszabályok módosításáról szóló 2000. évi CXXXVI. törvény 172. §-a, 186. §-a;
k) a zálogjoggal kapcsolatos törvényi szabályozás módosításáról szóló 2000. évi CXXXVII. törvény 7. § (1)–(2) bekezdése;
l) az elektronikus aláírásról szóló 2001. évi XXXV. törvény 32. §-a;
m) a devizakorlátozások megszüntetéséről, valamint egyes kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2001. évi XCIII. törvény 5. § (1) bekezdése; 8. § (2)–(3) bekezdése;
n) a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény módosításáról szóló 2001. évi CV. törvény 21. §-a;
ny) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 450. § (2) bekezdés k) pontja;
o) a közpénzek felhasználásával, a köztulajdon használatának nyilvánosságával, átláthatóbbá tételével és ellenőrzésének bővítésével összefüggő egyes törvények módosításáról szóló 2003. évi XXIV. törvény 18. §-a és az azt megelőző alcím;
p) az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2003. évi XLIX. törvény 16–17. §-a, 18. §-ának (1)–(2) bekezdése, a 19. § (1)–(2) bekezdése, 20. §-a, 21–31. §-a és az azokat megelőző alcím;
q) a jogi segítségnyújtásról szóló 2003. évi LXXX. törvény 79. §-a;
r) az elektronikus cégeljárásról és a cégiratok elektronikus úton történő megismeréséről szóló 2003. évi LXXXI. törvény 1. §-a, 2. § (1) bekezdése, 3–4. §-a, 5. § (2) bekezdése, 6–10. §-a, 16. §-ának (2) és (4) bekezdése;
s) az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 180. § (2) bekezdésének a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény 61. § (1) bekezdését érintő szövegrésze;
sz) a gazdasági kamarákról szóló 1999. évi CXXI. törvény módosításáról szóló 2003. évi CXXXI. törvény 26. §-a (2) bekezdésének a)–b) pontja;
t) az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvény 51. § (3) bekezdése, 59. §-a és az azt megelőző alcím, 60. §-ának (1) bekezdése, 61–66. §-a, valamint a törvény melléklete;
u) az elektronikus aláírásról szóló 2001. évi XXXV. törvény módosításáról szóló 2004. évi LV. törvény 18. § (3) bekezdése, 22. §-a;
v) a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény, a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény, valamint más, kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2004. évi CXXVII. törvény 1–13. §-a, 14. § (1) bekezdése, 15–19. §-a, 26. § (1) bekezdésének második mondata és 26. § (3) bekezdése, 27. § (1) bekezdésének első francia bekezdése;
z) a cégben fennálló vagyoni hányadát rosszhiszeműen átruházó személy felelősségének megállapítása érdekében a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény, valamint a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosításáról szóló 2005. évi LXIX. törvény 1–2. §-ai;
zs) a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 135. §-ának (5) és (6) bekezdése.
134. § E törvény hatálybalépésével egyidejűleg hatályát veszti:
a) a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 1. § (1) bekezdésének „és a végelszámolást” szövegrésze; 1. § (4) bekezdése; 3. § (1) bekezdésének c) pontjában az „A végelszámolási eljárásban hitelező mindenki, akinek a gazdálkodó szervezettel szemben pénz- vagy pénzben kifejezett vagyoni követelése van.” szövegrész; 4. § (1) bekezdésének „valamint a végelszámolás” és „illetve a végelszámolás” szövegrésze; 5. § (1) bekezdésének „és a végelszámoló” valamint „és a végelszámolás” szövegrésze; 5. § (2) bekezdésének „és a végelszámolóval” szövegrésze; 5. § (4) bekezdésének „illetve a végelszámolót” szövegrésze; 6. § (3) bekezdésének „és a végelszámolási eljárásban” szövegrésze; 6. § (4) bekezdésének az „a végelszámolási eljárásban pedig a gazdálkodó szervezetet, a hitelezőt és a végelszámolót” szövegrésze, valamint a IV. Fejezete;
b) a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosításáról szóló 1993. évi LXXXI. törvény 30–41. §-ai, továbbá a 44. § (4) bekezdésének a 67. § bevezető szövegrészét, valamint a 70. § a) pontját módosító szövegrésze;
c) a Bérgarancia Alapról szóló 1994. évi LXVI. törvény 15. §-a (3) bekezdésének a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 69. §-ának (5) bekezdését módosító szövegrésze,
d) a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet módosításáról szóló 1995. évi LXII. törvény 16. §-ának (1) bekezdése;
e) a közokiratokról, a közlevéltárakról és a magánlevéltári anyag védelméről szóló 1995. évi LXVI. törvény 33. § (1) bekezdésének b) pontjában az „és 76. §-ában” szövegrész;
f) társasági adóról szóló 1991. évi LXXXVI. törvény módosításáról szóló 1995. évi CVI. törvény;
g) a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény módosításáról szóló 1997. évi XXVII. törvény 30–32. §-a; a 34. § (1) bekezdésének a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 66. § (2) bekezdés a) és c) pontját, a 68. § (1) bekezdését, a 73. § (1)–(2) bekezdését és a 74. §-t módosító szövegrészei; a 34. § (2) bekezdésének a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 70. §-ának a) pontját módosító szövegrésze; 34. § (3) bekezdése; 35. § „és a végelszámolás” szövegrésze;
h) az adókról, járulékokról és egyéb költségvetési befizetésekről szóló törvények módosításáról szóló 2002. évi XLII. törvény 321. §-ának (2) bekezdése.
135. § (1) A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény címe „A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény”-re változik.
(2) Ahol jogszabály a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvényt említi, ott azon a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvényt kell érteni.
(3) A mezőgazdasági és vidékfejlesztési támogatásokhoz és egyéb intézkedésekhez kapcsolódó eljárás egyes kérdéseiről és az ezzel összefüggő törvénymódosításokról szóló 2003. évi LXXIII. törvény 3. § j) pontjában az „a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény 16. § (1) bekezdése szerinti székhely” szövegrész helyébe az „a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 7. §-a szerinti székhely” szövegrész lép.
(4) A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény, a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény, valamint más, kapcsolódó törvények módosításáról szóló 2004. évi CXXVII. törvény 14. § (2) bekezdése nem lép hatályba.
(5) A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 19. §-a (2) bekezdésének első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A jegyzett tőkét – a számviteli törvény felhatalmazása alapján deviza-könyvvezetést alkalmazó társaság, az európai részvénytársaság és az európai gazdasági egyesülés kivételével – forintban kell meghatározni.”
(6) A Ctv. 30. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét), a jegyzett tőke pénznemének megváltoztatását, a cég tagjait (tulajdonosait), a vezető tisztségviselőket, a felügyelő bizottság tagjait, illetve a könyvvizsgáló személyét érintő változás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá.”
136. § (1) 2007. július 1. után közhasznú társaság már nem alapítható.
(2) A 2007. július 1-jén a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló közhasznú társaság 2009. június 30-ig a közhasznú társaságokra irányadó szabályok szerint működhet tovább.
(3) 2007. július 1-jét követően a közhasznú társaság nonprofit gazdasági társaságként történő továbbműködésére, nonprofit gazdasági társasággá történő átalakulására, illetve megszűnésére a Gt. 365. §-a (3) bekezdésében foglalt szabályok irányadók.
(4) 2009. július 1-jén a törvény 27. §-ának (7) bekezdése, 1. számú melléklete II. részének 8. pontja, valamint 2. számú melléklete II. részének 7. pontja a hatályát veszti.
I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1. a) létesítő okirat, illetve a létesítő okirat módosítása,
b) a létesítő okirat – változásokkal egybefoglalt – hatályosított szövege;
2. az alapítási engedély;
3. nyilatkozat arról, hogy a cég élt-e névfoglalással, illetve a névfoglalást elrendelő végzés másolata;
4. a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okirat;
5. külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;
6. a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokirat;
7. a) a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja,
b) az a) pontban említettek megválasztásának időtartamát tartalmazó okirat,
c) a cég képviselőinek hiteles cégaláírási nyilatkozata;
8. ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata;
9. ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan – három hónapnál nem régebbi tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet;
10. a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása;
11. a jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása;
12. az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat [az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 22. § (1) bekezdése].
II. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem tartalmára tekintettel kötelező, az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:
1. korlátolt felelősségű társaság esetén
a) a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
b) a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban
ba) a hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítő okiratban (a legfőbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történő befizetésről szóló igazolás,
bb) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról és annak jogcíméről, a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt;
c) a tőkeleszállításra vonatkozó közlemény közzétételét igazoló lappéldánykivonatok;
2. a) nyilvános részvénytársaság alapításával összefüggésben
aa) az alapítási tervezet,
ab) a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott tájékoztató,
ac) a részvényjegyzési ív,
ad) az alakuló közgyűlésre szóló meghívó és a közzétételének igazolása,
ae) az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív;
b) zárt körű részvénytársaság alapításával összefüggésben a részvények átvételére kijelölt személyeknek a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalását tartalmazó okirat;
c) részvénytársaság alapításával összefüggésben
ca) a hitelintézet igazolása az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről,
cb) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;
d) részvénytársaság tőkeváltozásával kapcsolatban
da) a tőkeleszállításra vonatkozó közlemény közzétételét igazoló lappéldánykivonatok, és az igazgatóság Gt. 274. § (1) bekezdése szerint adott nyilatkozata,
db) a közgyűlés összehívására vonatkozó meghívó és a közgyűlés jelenléti íve;
3. szövetkezet esetén
– az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív,
– a közgyűlési meghívó;
4. erdőbirtokossági társulat esetén
– az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív,
– a közgyűlési meghívó,
– a társulat tulajdonában vagy használatában lévő ingatlanok tulajdoni lapjai;
5. vízgazdálkodási társulat esetén
– az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív,
– a közgyűlési meghívó,
– az érdekeltségi terület helyszínrajza,
– az alapszabály mellékleteként a társulat tagjainak neve (cégneve) lakhelye (székhelyének) felsorolása;
6. külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén
a) fióktelepet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása,
b) az 1997. évi CXXXII. törvény 23. § (2) bekezdése szerinti nyilatkozatok,
c) a fióktelep megszűnéséhez az erről hozott alapítói határozat és annak hiteles fordítása,
d) a külföldi vállalkozás megszűnése közzétételét igazoló lappéldány kivonata;
7. külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén
a) a képviseletet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása,
b) az 1997. évi CXXXII. törvény 30. §-a szerinti nyilatkozatok,
c) képviselet megszűnéséhez az erről hozott alapítói határozat és annak hiteles fordítása,
d) a külföldi vállalkozás megszűnése közzétételét igazoló lappéldány kivonata;
8. közhasznú társaság esetén
a) a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
b) a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban
ba) a hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítő okiratban (a legfőbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történő befizetésről szóló igazolás,
bb) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról és annak jogcíméről, a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt;
c) a tőkeleszállításra vonatkozó közlemény közzétételét igazoló lappéldánykivonatok;
9. egyéni cég esetén a vállalkozói igazolvány hitelesített másolata;
10. végrehajtói iroda esetén a Magyar Bírósági Végrehajtói Kamara alapítási engedélye;
11. közjegyzői iroda esetén a Magyar Országos Közjegyzői Kamara alapítási engedélye.
III. A gazdasági társaságok átalakulásának (formaváltozásának, egyesülésének, különválásának) bejegyzéséhez szükséges további okiratok:
1. a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról;
2. nyilatkozat arról, hogy a munkavállalói érdekképviseletet az átalakulás elhatározásáról az ügyvezetés tájékoztatta;
3. az átalakuló (jogelőd) társaság(ok) vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;
4. az átalakulással létrejövő (jogutód) gazdasági társaság(ok) vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;
5. a vagyonmérleg-tervezetekre és a vagyonleltár-tervezetekre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést tartalmazó okirat;
6. az átalakulásra vonatkozó közlemények megjelenését igazoló lappéldányok kivonata;
7. egyesülés esetén az egyesülési szerződés;
8. szétválás esetén a szétválási szerződés.
IV. Felszámolás esetén szükséges okiratok:
1. a felszámoló szervezet megbízásából a felszámolandó cégnél eljáró személyt kijelölő okirat, és e személynek (felszámolóbiztos) a megbízatás elfogadását tartalmazó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata;
2. a felszámolóbiztos aláírási címpéldánya.
V. Végelszámolás esetén szükséges okiratok:
1. az általános szabályok szerint lefolytatott végelszámolás esetén
a) a legfőbb szerv jogutód nélküli megszűnését elhatározó, és a végelszámolás megindítására, a végelszámoló kijelölésére vonatkozó határozata,
b) a végelszámolói megbízatás elfogadását tartalmazó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozat,
c) a végelszámoló aláírási címpéldánya, ha a végelszámoló nem a cég korábbi vezető tisztségviselője,
d) nyilatkozat arról, hogy a munkavállalói érdekképviseletet a végelszámolás megindításáról az ügyvezetés tájékoztatta;
2. egyszerűsített végelszámolás esetén:
a) az 1. pont alatti okiratok,
b) a végelszámoló által közzétett hirdetmény.
I. Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1. ha a cég az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén történő nyilvántartását is kéri, a cégbejegyzésre irányuló nyomtatványnak a választott nyelven kitöltött példánya, valamint a létesítő okirat e nyelvre történt hiteles fordítása;
2. a cég tevékenységének folytatásához szükséges hatósági engedély;
3. a) ha a cég elnevezésében történelmi személyiség neve szerepel, vagy a cégnévhez másnak jogi érdeke fűződik, a Ctv. 4. §-ának (4) bekezdésében meghatározott személy vagy szervezet hozzájárulását tartalmazó okirat, a Ctv. 4. §-ának (5) bekezdésében meghatározott esetben pedig annak igazolása, hogy a cégben az állam többségi befolyással rendelkezik,
b) a cég idegen nyelvű elnevezésének hiteles fordítását tanúsító okirat;
4. a) társadalmi szervezet tagról vezetett nyilvántartás adatait tartalmazó, három hónapnál nem régebbi kivonat,
b) önkormányzat tag esetén a képviselő-testület erre vonatkozó döntését tartalmazó okirat;
5. a kiskorú tag (részvényes) képviseletére vonatkozó gyámhivatali határozat, ha a szülő nem láthatja el a kiskorú képviseletét;
6. ha a vezető tisztségviselők megválasztásához hatósági engedély szükséges ez az okirat;
7. a vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az erről szóló okirat;
8. ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásához hatóság, illetve harmadik személy hozzájárulása (engedélye) szükséges, ez az okirat;
9. a) az elismert vállalatcsoport létrehozására vonatkozó szerződés,
b) az elismert vállalatcsoport létrejöttének, valamint megszűnésének közzétételét igazoló lappéldány kivonat,
