Az Országgyűlés az Európai Unió társasági jogával összhangban a belső piac megvalósításának és zavartalan működésének elősegítésére a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése hazai szabályozásának kialakítása érdekében a következő törvényt alkotja:
1. § (1) E törvény meghatározza a Magyarországon székhellyel rendelkező tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülésekben történő részvételével, továbbá ezen társaságok határokon átnyúló egyesülésben való részvétele útján magyarországi székhellyel létrejövő társaságok alapításával, valamint az ezekkel kapcsolatos cégeljárásokra irányadó szabályokat.
(2) E törvény alkalmazásában
a) tőkeegyesítő társaság: a korlátolt felelősségű társaság, a részvénytársaság, az európai részvénytársaság, valamint e törvényben foglalt eltérésekkel a szövetkezet;
b) határokon átnyúló egyesülés (a továbbiakban: egyesülés): a tőkeegyesítő társaságoknak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) szerinti egyesülése, amennyiben az egyesülésben résztvevő valamennyi társaságot az Európai Unió valamely tagállamának joga szerint alapították, és létesítő okirat szerinti székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az Európai Unió valamely tagállamában van, feltéve, hogy közülük legalább egyre az Európai Unió valamely más tagállamának joga irányadó.
2. § (1) A tőkeegyesítő társaságok e törvény szerinti egyesülésére az e törvényben meghatározott eltérésekkel a Gt.-nek, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvénynek (a továbbiakban: Ctv.) az egyesülésre vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.
(2) Az egyesülés során az abban résztvevő tőkeegyesítő társaságoknak be kell tartaniuk a külön jogszabály szerint egyesülés esetén rájuk irányadó szabályokat.
3. § (1) Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaságok vezető tisztségviselői elkészítik az egyesülési szerződés közös tervezetét, amely - a Gt. 79. §-ának (1) bekezdésében felsoroltakon túl - minden esetben tartalmazza a következőket:
a) az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaságok társasági részesedéseinek cserearányát és a jegyzett tőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzkifizetés mértékét, erre vonatkozó megállapodás esetén;
b) az egyesülés útján létrejövő társaság részesedéseinek átruházására vonatkozó részletes szabályokat;
c) az egyesülés várható hatását az abban résztvevő tőkeegyesítő társaságok munkavállalóinak foglalkoztatására;
d) azt az időpontot, amelytől fogva az egyesülés útján létrejövő társaság részesedései az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak, valamint az e joggal kapcsolatos valamennyi feltételt;
e) azt az időpontot, amikor az egyesüléshez fűződő joghatások beállnak;
f) azokat a jogokat, amelyeket az egyesülés útján létrejövő társaság a különleges jogokkal felruházott tagoknak (részvényeseknek) és részvényeken kívüli más értékpapírok tulajdonosainak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;
g) azokat az esetleges előnyöket, amelyeket az egyesülés tervezetét vizsgáló könyvvizsgálóknak vagy más szakértőknek, illetve az egyesülésben részt vevő tőkeegyesítő társaságok vezető tisztségviselőinek, vezető állású munkavállalóinak, felügyelőbizottsági tagjainak nyújtanak;
h) utalást arra, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság döntéshozatali rendjében a munkavállalói részvételt a 10. § (1) bekezdésében foglaltak alapján biztosítják; vagy adatokat arról az eljárásról, amelynek keretében - a 11. § szerint - megállapítják az egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködést; vagy a részvételi szabályok közvetlen alkalmazására vonatkozó megállapodást a 11. § (3) bekezdése a) pontjának megfelelően;
i) szükség esetén a 4. § (5) bekezdésének alkalmazására történő utalást.
(2) Az egyesülési szerződés elfogadását bármely, az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaság legfőbb szerve ahhoz a feltételhez kötheti, hogy az egyesülés útján létrejövő társaságban való munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat kifejezetten jóváhagyja.
(3) Az egyesülési szerződésben az egyesüléssel érintett tőkeegyesítő társaságok határozhatnak úgy, hogy az egyesülés útján létrejövő magyarországi székhelyű társaság fióktelepeként az egyesülésben résztvevő társaságok más tagállamban bejegyzett székhelyét, telephelyét vagy fióktelepét is feltüntetik.
4. § (1) Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés közös tervezetének elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek a tagok (részvényesek) számára, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint annak hatását a tagokra (részvényesekre), a hitelezőkre és a munkavállalókra (e törvény alkalmazásában a továbbiakban: beszámoló). Az egyesülésben résztvevő társaságok vezető tisztségviselői a Gt. 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek a határokon átnyúló egyesülés előkészítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartásukkal okozott kárért.
(2) A vagyonmérleg-tervezeteket felülvizsgáló könyvvizsgálónak harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő legfőbb szervi ülés napja előtt jelentést kell készítenie, melyben nyilatkoznia kell, hogy a 3. § (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a társaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.
(3) A (2) bekezdés alapján az egyes egyesülő tőkeegyesítő társaságok megbízásából eljáró könyvvizsgálók, illetve más szakértők bevonása helyett, az egyesülésben résztvevő társaságok közös kérelmére, az egyesüléssel érintett társaságok valamelyikének cégjegyzékét vezető cégbíróság egy vagy több független könyvvizsgálót jelölhet ki, vagy hagyhat jóvá, hogy azok valamennyi társaság megbízásából eljárjanak és valamennyi tag (részvényes) számára egyetlen közös írásbeli jelentést készítsenek.
(4) A (2) és (3) bekezdés szerinti könyvvizsgálót a jelentés elkészítéséhez szükséges mértékben megilletik mindazon jogosultságok, amelyek a társaság könyvvizsgálóját megilletik.
(5) Amennyiben az egyesülésben résztvevő valamennyi tőkeegyesítő társaság valamennyi tagja egyhangú határozattal úgy határoz, az egyesülés során a (2)-(4) bekezdések rendelkezései nem alkalmazandóak.
5. § (1) Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaság köteles gondoskodni az egyesülési szerződés közös tervezetének a Cégközlönyben történő, az egyesülési szerződést elfogadó legfőbb szervi ülést legalább harminc nappal megelőző közzétételéről.
(2) Az (1) bekezdés szerinti közleménynek tartalmaznia kell továbbá a hitelezőket a tervezett egyesüléssel kapcsolatban megillető jogokról szóló tájékoztatást, valamint azt a címet, ahol ezen jogok gyakorlásának feltételeiről térítésmentesen teljes körű tájékoztatás kapható.
(3) Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaság harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő legfőbb szerv ülésének napja előtt köteles a társaság vezető tisztségviselői által készített beszámolót, valamint - amennyiben készült - a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani a társaság cégjegyzékét vezető cégbírósághoz, valamint megküldeni a tagoknak (részvényeseknek) és a munkavállalók képviselőinek vagy ezek hiányában a munkavállalóknak. Amennyiben a benyújtásra, illetve a megküldésre nyitva álló határidőben rendelkezésre áll, a jelentéshez csatolni kell a munkavállalók képviselőinek a beszámolóra vonatkozó véleményét.
6. § (1) Az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaság cégjegyzékét vezető cégbíróság kérelemre tizenöt napon belül megvizsgálja, hogy a társaság az egyesülésre vonatkozó jogszabályi követelményeknek eleget tett-e, és erről tanúsítványt állít ki.
(2) A tanúsítvány kiadása iránti kérelemhez csatolni kell mindazon iratokat, melyeket a Ctv. vonatkozó rendelkezései az egyesülés bejegyzéséhez előírnak, kivéve az egyesüléssel létrejövő társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét. Ezen túlmenően a következő iratokat kell a kérelemhez csatolni:
a) a társaság nyilatkozatát arra vonatkozólag, hogy az egyesülésben való részvételét a rá vonatkozó jogszabályok rendelkezései nem zárják ki;
b) a vezető tisztségviselők és az egyesülő társaság vagyonmérleg-tervezetét vizsgáló könyvvizsgáló 4. § szerinti jelentését, ennek hiányában a 4. § (5) bekezdése szerinti határozatot, valamint nyilatkozatot arra vonatkozóan, hogy ezeket a társaság a tagok és a munkavállalók rendelkezésére bocsátotta az 5. §-nak megfelelően;
c) az egyesülési szerződés közös tervezetének közzétételére vonatkozó közlemény megjelenését igazoló lappéldány kivonatát;
d) ha az egyesülés vállalkozások közösségi léptékű összefonódását jelenti, az Európai Bizottság határozatát arról, hogy az összeegyeztethető a közös piaccal, vagy a társaság nyilatkozatát, hogy a Tanácsnak a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló 139/2004/EK (2004. január 20.) rendelet szerinti bejelentésre nincsen szükség;
e) a 12. § (3) bekezdése szerinti iratokat.
(3) A (2) bekezdés szerinti iratokat, amennyiben azok nem magyar nyelven készültek, hiteles magyar nyelvű fordításban is csatolni kell.
(4) A tanúsítvány kiadására vonatkozó cégbírósági eljárásra egyebekben a Ctv. 46-47. §-aiban foglalt rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni azzal, hogy a Ctv. 47. §-a (2) bekezdése esetén a határidő letételét követő munkanapon a tanúsítványt - a kérelem szerinti tartalommal - kiadottnak kell tekinteni.
7. § (1) A tanúsítvány tartalmazza a kérelmező nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, az egyesüléssel létrejövő társaság formáját, cégnevét és székhelyét, valamint azt, hogy a tanúsítvány kiadását kérelmező társaság eleget tett-e az átalakulás időpontját megelőzően őt terhelő jogszabályi kötelezettségeinek. Amennyiben társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló per van folyamatban, ennek tényét a tanúsítvány tartalmazza.
(2) Amennyiben a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a kérelmező kötelezettségeinek nem vagy nem megfelelően tett eleget, úgy a tanúsítvány kiadását végzésben elutasítja, és megjelöli a hiányosságokat.
(3) A cégbíróság a tanúsítványt, illetve a kérelem elutasításáról hozott határozatot megküldi a tanúsítvány kiadását kérőnek. A kérelemnek helyt adó végzést nem kell indokolni.
(4) A cégbíróságnak tanúsítvány kiadásáról szóló végzése, valamint a tanúsítvány iránti kérelem elutasítása tárgyában hozott végzése elleni jogorvoslatra a Ctv. rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.
8. § (1) Az egyesüléssel létrejövő társaság bejegyzésére irányuló változásbejegyzési kérelmet a 6. § (1) bekezdése szerinti - illetve az egyes társaságok saját tagállamának joga szerint kiállított megfelelő - tanúsítvány kiállítását követő hat hónapon belül kell benyújtani az egyesülés útján létrejövő társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak.
(2) A cégbíróság a kérelem elbírálásakor ellenőrzi, hogy az egyesülésre vonatkozó eljárási szabályokat betartották-e, így különösen az egyesülési szerződés közös tervezetére, valamint a munkavállalói részvételre vonatkozó megállapodás megkötése esetén az arra irányadó szabályokat. Egyebekben az egyesüléssel kapcsolatos cégbírósági eljárás vonatkozásában a Ctv.-nek a cég átalakulásának bejegyzése iránti eljárásra vonatkozó rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni azzal, hogy az egyesüléssel létrejövő társaság cégjegyzéke a 3. § (3) bekezdése szerinti esetben a külföldi fióktelepet is tartalmazza.
(3) A cégbíróság az egyesülés bejegyzéséről, az átalakulás időpontjáról, valamint az eljárás megszüntetéséről, a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elutasításáról haladéktalanul értesíti az egyesüléssel érintett társaságok cégjegyzékét vezető nyilvántartásokat.
(4) Az egyesüléssel érintett társaság cégjegyzékét vezető cégbíróság az átalakulás időpontjáról más tagállam illetékes hatóságától kapott értesítés alapján a Gt. 87. §-a (1) bekezdése szerint jár el.
(5) Az átalakulás időpontját követően az egyesüléssel létrejött társaság létesítő okiratát nem lehet semmisnek nyilvánítani.
9. § Ha az egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás útján történik, amely rendelkezik az összes olyan részesedéssel és az összes egyéb értékpapírral a beolvadó társaságban, amely a legfőbb szerv ülésén szavazati jogot biztosít, akkor e törvény 3. §-a (1) bekezdésének a), b) és d) pontja, valamint 4. §-ának (2)-(5) bekezdése nem alkalmazandó, és a beolvadó társaságok legfőbb szerveinek az egyesülési szerződés elfogadásáról nem kell szavaznia.
10. § (1) Az egyesülés útján létrejövő társaságban biztosítani kell a munkavállalók döntéshozatalban történő részvételét a Gt. vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően (Gt. 38-39. §).
(2) Az (1) bekezdéstől eltérően a munkavállalók döntéshozatalba történő bevonását a 11. §-ban meghatározott eljárás alapján kell megállapítani, ha
a) az egyesülésben résztvevő társaságok közül legalább az egyik az egyesülési szerződés közös tervezetének 5. § (1) bekezdés szerinti közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan több mint 500 munkavállalót foglalkoztatott, és ennél a társaságnál a döntéshozatalban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer működik,
b) az egyesülésben résztvevő társaságoknál bármely ügyvezető vagy felügyeleti szervben vagy azok bármely bizottságában a munkavállalói részvétel aránya magasabb volt, mint amit az (1) bekezdés alapján alkalmazandó rendelkezések előírnak, vagy
c) az egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamokban található telephelyein a munkavállalói részvételre nem ugyanazon jogokat biztosítja, mint a létesítő okirat szerinti székhelyén.
11. § (1) A 10. § (2) bekezdése szerinti esetekben a munkavállalóknak az egyesülés útján létrejövő társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonására az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV. törvény (a továbbiakban: az európai részvénytársaságról szóló törvény) Második Részének rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni azzal, hogy e törvény alkalmazásában az európai részvénytársaságról szóló törvény 15. §-ának (1) bekezdését, (2) bekezdésének b) pontját és (3) bekezdését, 16. §-a (2) bekezdésének a) és c) pontját, 17. §-át, 29. §-a (3) bekezdésének b) pontját, 30. §-át, 31. §-a (1) bekezdésének b)-f) pontját és (3) bekezdését, valamint 48. §-ának (2) bekezdését nem kell alkalmazni.
(2) E törvény alkalmazásában az európai részvénytársaságról szóló törvény 16. §-a (2) bekezdésének b) pontjában foglalt rendelkezéstől eltérően, a határokon átnyúló egyesülésben résztvevő társaságokban részvételi jogokkal rendelkező munkavállalóknak a résztvevő társaságok valamennyi munkavállalójához viszonyított minimális aránya egyharmad.
(3) A 10. § (2) bekezdésében foglalt feltételek fennállása esetén az (1) és (2) bekezdésben foglaltaktól eltérően
a) az egyesülési szerződésben az egyesülésben résztvevő társaságok megállapodhatnak abban, hogy előzetes egyeztetés nélkül közvetlenül alkalmazzák az európai részvénytársaságról szóló törvény 48-50. §-ában foglalt részvételi szabályokat;
b) a különleges tárgyaló testület a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak - ideértve a legalább két különböző tagállam munkavállalóit képviselő tagokat - kétharmados többségével úgy határozhat, hogy nem kezdi meg a munkavállalói részvétel szabályainak megállapítására vonatkozó tárgyalásokat, illetve a már megkezdett tárgyalásokat berekeszti, és az egyesülés útján létrejövő társaságban a 10. § (1) bekezdése szerinti részvételi szabályok kerülnek alkalmazásra.
(4) A (3) bekezdés a) pontja szerinti esetben az európai részvénytársaságról szóló törvény hivatkozott rendelkezéseit értelemszerűen kell alkalmazni azzal, hogy a 48. § (2) bekezdése ebben az esetben sem alkalmazandó.
12. § (1) Amennyiben az egyesülés útján létrejövő társaság vonatkozásában a 10. § (1) bekezdésének szabályai alkalmazandóak a munkavállalók részvételi jogának biztosítására, a társaságnál felügyelőbizottság létrehozása kötelező.
(2) Az átalakulás időpontját követő három éven belül elhatározott, Gt. szerinti egyesülés esetén a határokon átnyúló egyesülés útján létrejött társaság vonatkozásában megállapított munkavállalói részvételi jogoktól csak a munkavállalók javára lehet eltérni.
(3) A 6. § (1) bekezdése szerinti tanúsítvány iránti kérelemhez, illetve az egyesülés útján magyarországi székhellyel létrejövő társaság cégbejegyzése iránti kérelemhez csatolni kell
a) a munkavállalóknak az egyesülés útján létrejövő társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló megállapodást, vagy
b) a különleges tárgyaló testület 11. § (3) bekezdés b) pontja szerinti határozatát arról, hogy a munkavállalóknak az egyesülés útján létrejövő társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról nem kezdenek tárgyalásokat, vagy a megkezdett tárgyalásokat berekesztik, vagy
c) az egyesülésben résztvevő tőkeegyesítő társaságok vezető tisztségviselőinek közös nyilatkozatát arról, hogy a munkavállalóknak az egyesülés útján létrejövő társaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásának szabályairól - az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott határidőn belül - a különleges tárgyaló testülettel megállapodás nem jött létre.
13. § E törvény szerinti egyesülésben szövetkezet és magyarországi székhelyű európai szövetkezet is részt vehet, azonban az egyesülés során a rájuk irányadó külön jogszabályok rendelkezéseit is figyelembe véve kell eljárniuk.
14. § (1) E törvény 2007. december 15-én lép hatályba.
(2) E törvény rendelkezéseit a hatálybalépést követően indult cégeljárásokra kell alkalmazni.
15. § Ez a törvény az Európai Parlament és a Tanács 2005. október 26-i, a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2005/56/EK irányelvének való megfelelést szolgálja.
