3:34. § [A jogi személy törvényességi felügyelete]
(1) A jogi személyek feletti általános törvényességi felügyeletet a jogi személyt nyilvántartó bíróság látja el. A törvényességi felügyeleti jogkör nem terjed ki olyan ügyekre, amelyekben más bírósági vagy közigazgatási hatósági eljárásnak van helye. A törvényességi felügyelet nem irányulhat a jogi személy döntéseinek gazdaságossági, célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.
(2) Ha a törvényes működés helyreállítása érdekében tett intézkedések nem vezetnek eredményre, a nyilvántartó bíróság megszünteti a jogi személyt.
3:35. § [A felülvizsgálat oka és a kezdeményezésre jogosultak]
A jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.
3:36. § [A határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset]
(1) A határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható.
(2) Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.
(3) Ha a határozatot a jogi személy vezető tisztségviselője támadja meg, és a jogi személynek nincs más olyan vezető tisztségviselője, aki a jogi személy képviseletét elláthatná, a perben a jogi személyt a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli. Ha a jogi személynek nincs felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a jogi személy perbeli képviseletére ügygondnokot rendel ki.
(4) A határozat hatályon kívül helyezése iránti per megindításának a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs. A bíróság indokolt esetben a felperes kérelmére a határozat végrehajtását felfüggesztheti. A felfüggesztést elrendelő végzés ellen nincs helye fellebbezésnek. A perben bírósági meghagyás nem bocsátható ki.
3:37. § [A határozat hatályon kívül helyezése]
(1) Ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el.
(2) A határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de perben nem álló más személyekre is kiterjed.
(3) Ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg.
3:38. § [Állandó könyvvizsgáló]
(1) Ha a jogi személy a könyvvizsgálat ellátására állandó könyvvizsgálót vesz igénybe, az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében betekinthet a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.
(2) Ha az állandó könyvvizsgáló a jogi személy vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok – tagság nélküli jogi személyek esetén az alapítói jogkör gyakorlójának – döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személy törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni.
3:39. § [Átalakulás]
(1) Jogi személy más típusú jogi személlyé történő átalakulása esetén az átalakuló jogi személy megszűnik, jogai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre mint általános jogutódra szállnak át.
(2) Átalakulás esetén a jogi személy létesítésére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
3:40. § [Korlátozások]
Nem alakulhat át a jogi személy, ha
a) jogutód nélküli megszűnése iránti eljárás vagy csődeljárás alatt áll;
b) vele szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás van folyamatban, vagy jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll; vagy
c) a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették.
3:41. § [Döntés az átalakulás kezdeményezéséről]
(1) A jogi személy átalakulásának kezdeményezéséről – az átalakulás módjának és a jogutód jogi személynek a meghatározásával – a jogi személy tagjai, illetve alapítói döntenek.
(2) Az (1) bekezdés szerinti döntést követően a jogi személy ügyvezetése köteles az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet is tartalmazó átalakulási tervet készíteni és azt a tagokkal, illetve alapítókkal közölni.
3:42. § [Az átalakulásban részt nem vevő tagok]
(1) A tagsággal rendelkező jogi személy tagjai az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni.
(2) Az (1) bekezdés szerint jognyilatkozatot tett tagok tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik, és az átalakuló jogi személy vagyonából olyan hányadra jogosultak, amelyet a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetnének.
(3) Az átalakulási tervet a tagok (1) bekezdés szerinti nyilatkozata alapján szükség szerint módosítani kell.
3:43. § [Az átalakulás befejezése]
(1) Az átalakulásról a tagok vagy alapítók az átalakulási terv elfogadásával határoznak; e határozatot a döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozza meg.
(2) Az elfogadott átalakulási tervet az átalakulásról hozott döntéssel együtt közzé kell tenni. Az a hitelező, akinek követelése a közzététel előtt keletkezett, a közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül az átalakuló jogi személytől megfelelő biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti.
(3) Az átalakulással létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételével egyidejűleg az átalakulással megszűnő jogi személyt törölni kell a nyilvántartásból. A létrejövő jogi személy nyilvántartásba vételéig az átalakuló jogi személy a bejegyzett jogi személy típusban folytatja tevékenységét.
(4) Ha a nyilvántartó bíróság az átalakulás bejegyzését elutasítja, a jogi személy korábbi formájában működik tovább.
3:44. § [Egyesülés]
(1) A jogi személy más jogi személyekkel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. Összeolvadásnál az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre általános jogutódlás mellett. Beolvadásnál a beolvadó jogi személy szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik jogi személy.
(2) Ha az egyesülésben részt vevő jogi személyek mindegyike határoz az egyesülés kezdeményezéséről, az ügyvezetéseik kötelesek az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal közös egyesülési tervet készíteni, amelynek tartalmaznia kell valamennyi részt vevő jogi személy vagyonmérleg-tervezetét, valamint az egyesüléssel létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét.
(3) Az egyesülésben részt vevő jogi személyek az egyesülési terv elfogadásáról külön-külön döntenek. Az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy elfogadta.
3:45. § [Szétválás]
(1) A jogi személy különválás vagy kiválás útján több jogi személlyé szétválhat. Különválás esetén a jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre mint jogutódra száll át. Kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra száll át.
(2) A jogi személy kiválással vagy különválással úgy is szétválhat, hogy
a) a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez mint jogutódhoz csatlakozik (beolvadásos kiválás);
b) a különváló tagok a jogi személy vagyonának rájuk eső részével különböző, már működő jogi személyekhez mint jogutódokhoz csatlakoznak (beolvadásos különválás).
(3) Beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén a döntéshozó szerv szétválásról szóló döntéséhez annak a jogi személynek a hozzájárulása is szükséges, amelybe a kiváló vagy különváló tagok beolvadnak.
3:46. § [A szétváló jogi személy jogai és kötelezettségei]
(1) A szétváló jogi személy jogutódjai – ideértve kiválás esetén a megmaradó jogi személyt is – a szétváló jogi személynek a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a szétválási terv rendelkezései szerint kötelesek helytállni. Ha az adott kötelezettséget a szétválási tervben nevesített jogutód nem teljesíti, azért valamennyi jogutód egyetemlegesen köteles helytállni.
(2) Ha egy kötelezettségről a szétválási tervben nem rendelkeznek, azért a jogutódok egyetemlegesen kötelesek helytállni.
(3) A szétváló jogi személy vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelynek az adott jogot a szétválási terv juttatta. Ha valamely jogról a szétválási tervben nem rendelkeztek, az a jogutódokat a vagyonmegosztás arányában illeti meg.
3:47. § [Az átalakulás szabályainak alkalmazása]
A jogi személy egyesülésére és szétválására az átalakulásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
3:48. § [Jogi személy jogutód nélküli megszűnése]
(1) A jogi személy jogutód nélkül megszűnik, ha
a) határozott időre jött létre és a meghatározott időtartam eltelt;
b) megszűnése meghatározott feltétel bekövetkezéséhez kötött és e feltétel bekövetkezett;
c) a tagok vagy alapítók kimondják megszűnését; vagy
d) az arra jogosult szerv megszünteti
feltéve mindegyik esetben, hogy a jogi személy vagyoni viszonyainak lezárására irányuló megfelelő eljárás lefolytatását követően a bíróság a jogi személyt a nyilvántartásból törli.
(2) A jogutód nélkül megszűnt jogi személynek a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a jogi személy tagjait, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlóit illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a jogi személy javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek.
(3) A jogutód nélkül megszűnt jogi személy tagjai és alapítója a felosztott vagyonból való részesedésük mértékéig kötelesek helytállni a megszűnt jogi személy ki nem elégített tartozásaiért.
3:49. § [Az elismert vállalatcsoport fogalma]
(1) Elismert vállalatcsoport az összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett, legalább egy uralkodó tag és legalább három, az uralkodó tag által ellenőrzött tag által kötött uralmi szerződésben meghatározott, egységes üzletpolitikán alapuló együttműködés.
(2) A vállalatcsoportban tagként részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, egyesülés és szövetkezet vehet részt.
(3) Ha a vállalatcsoportban uralkodó tagként több jogi személy közösen vesz részt, az egymással kötött szerződésük határozza meg, hogy melyikük gyakorolja az uralmi szerződésben megállapított, az uralkodó tagot megillető jogokat.
3:50. § [Az uralmi szerződés]
(1) Az uralmi szerződés határozza meg a vállalatcsoport egészének egységes üzletpolitikáját.
(2) Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell
a) az uralkodó tag és az ellenőrzött tagok cégnevét, székhelyét;
b) a vállalatcsoporton belüli együttműködés módját és lényegesebb tartalmi elemeit;
c) azt, hogy a vállalatcsoport határozott vagy határozatlan időre jön-e létre.
(3) Az uralmi szerződésben a vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött tagok önállóságának korlátozására az egységes üzleti cél megvalósításához szükséges módon és mértékben kerülhet sor. Az uralmi szerződésben gondoskodni kell az ellenőrzött tagok tagjai és hitelezői jogainak védelméről is.
(4) Az uralmi szerződésre a szerződések általános szabályait megfelelően alkalmazni kell.
3:51. § [A vállalatcsoport létrejöttének előkészítése]
(1) Az uralmi szerződés tervezetét a résztvevők legfőbb szervének felhatalmazása alapján az uralkodó tag és az ellenőrzött tagok ügyvezetése készíti el. A vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről a csoportban részt vevő tagoknál működő munkavállalói érdekképviseleteket megfelelően tájékoztatni kell.
(2) Az uralmi szerződés jóváhagyásáról a vállalatcsoportban résztvevő tagok legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.
(3) Az uralkodó tag – az uralmi szerződést jóváhagyó utolsó döntésről való tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül – köteles két alkalommal, legalább harmincnapos időközzel tájékoztató közleményt közzétenni a vállalatcsoport megalakulásáról.
(4) A közleménynek tartalmaznia kell
a) az uralmi szerződést; és
b) az ellenőrzött tagok hitelezőinek és részvényeseinek szóló felhívást.
(5) Az uralkodó tag ügyvezetésének az utolsó jóváhagyásról való tudomásszerzésétől számított hatvan napon belül a nyilvántartó bíróságnak be kell nyújtani a vállalatcsoportként való működés tényének a bejegyzésére vonatkozó kérelmet.
3:52. § [Az ellenőrzött társaságok tagjainak és hitelezőinek jogosultságai]
(1) A vállalatcsoportba ellenőrzött tagként belépő jogi személyek tagjai a vállalatcsoport megalakulásáról szóló közlemény második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy az uralkodó tag részesedésüket a közlemény közzétételekor fennálló piaci értéken vásárolja meg.
(2) Az a hitelező, akinek a vállalatcsoportban részt vevő ellenőrzött taggal szemben a közlemény első közzétételének időpontjában követelése van, a második közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül igényelheti, hogy az ellenőrzött tag nyújtson részére megfelelő biztosítékot. Nem jogosult biztosítékra az a hitelező, akinek követelése jogszabály vagy szerződés alapján már megfelelően biztosítva van, vagy ha az ellenőrzött tag gazdasági helyzetére, illetve az uralmi szerződés tartalmára tekintettel a biztosítékadás indokolatlan.
(3) A vállalatcsoport bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha az ellenőrzött jogi személyek tagjainak és hitelezőinek jogai alapján érvényesített igények kielégítésre kerültek, vagy az ezzel kapcsolatos jogvitában a bíróság a tagok vagy hitelezők keresetét jogerősen elutasította.
3:53. § [A vállalatcsoport bejegyzésének joghatása]
A nyilvántartásba való bejegyzést követően a vállalatcsoportra és a vállalatcsoport tagjaira nem alkalmazhatók a minősített többséggel rendelkező tagokra vonatkozó rendelkezések.
3:54. § [Egyszemélyes társaság a vállalatcsoportban]
Ha a vállalatcsoport ellenőrzött tagjában az uralkodó tag egyedül rendelkezik társasági részesedéssel, uralmi szerződést nem kell kötni, hanem az uralmi szerződés kötelező tartalmi elemeiről az uralkodó tag és az ellenőrzött tag létesítő okiratában kell rendelkezni.
3:55. § [Az uralkodó tag és az ellenőrzött tag ügyvezetése közötti viszony]
(1) Az uralkodó tag ügyvezetése az uralmi szerződésben meghatározottak szerint az ellenőrzött tag ügyvezetését utasíthatja és az ellenőrzött tag működésére kötelező határozatokat hozhat. Ha az uralkodó tag eljárása megfelel az uralmi szerződésnek, nem alkalmazhatók az ellenőrzött tagnál e törvénynek a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörére és az ügyvezetés önállóságára vonatkozó rendelkezései.
(2) Ha az uralmi szerződés előírja, hogy az ellenőrzött tag vezető tisztségviselőinek és felügyelőbizottsági tagjainak választására, visszahívására és díjazásuk megállapítására az uralkodó tag jogosult, az ellenőrzött társaság cégvezetőjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhető.
(3) Az uralkodó tag vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja az ellenőrzött tagnál is elláthat vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsági feladatot.
(4) Az ellenőrzött tag vezető tisztségviselője az ellenőrzött tag ügyvezetését az uralmi szerződésnek megfelelően, az uralkodó tag irányítása alatt, a vállalatcsoport egésze üzletpolitikájának elsődlegessége alapján köteles ellátni. Mentesül a vezető tisztségviselőket a taggal szemben terhelő felelősség alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésnek.
3:56. § [Beszámolási kötelezettség]
(1) Mind az uralkodó, mind az ellenőrzött tag ügyvezetése az uralmi szerződésben meghatározott időközönként, de legalább évente egyszer köteles beszámolni legfőbb szervének az uralmi szerződésben foglaltak teljesítéséről. Az uralmi szerződés ennél ritkább beszámolást előíró rendelkezése semmis.
(2) Az ellenőrzött tag azon hitelezője, akinek követelése eléri az ellenőrzött tag jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérheti, hogy az uralkodó tag ügyvezetése adjon részére tájékoztatást az uralmi szerződés végrehajtásáról, illetve az ellenőrzött tag gazdasági helyzetéről. Ha a kérelemnek az uralkodó tag ügyvezetése nem tesz eleget, vagy a tájékoztatás nem megfelelő, a hitelező kérheti a nyilvántartó bíróságtól annak megállapítását, hogy az uralkodó tag megsérti az uralmi szerződésben foglaltakat.
3:57. § [Kisebbségvédelmi biztosíték]
Bármely ellenőrzött tagnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai, valamint az ellenőrzött tag vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az uralkodó tag legfőbb szervének összehívását, ha az uralmi szerződés lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. Ha az uralkodó tag ügyvezetése a kérelem kézhezvételétől számított tizenöt napon belül a legfőbb szerv ülésének legkésőbb harminc napon belüli összehívásáról nem gondoskodik, az indítványtevők kérelmére az ülést a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevőket jogosítja fel megfelelő határidő tűzésével. Az ülés költségeinek megelőlegezéséről az uralkodó tag köteles gondoskodni, de ha a kérelem alaptalannak bizonyult, a költségek az indítványtevőket terhelik.
3:58. § [Munkavállalói részvétel]
(1) Ha a nyilvántartásba bejegyzett vállalatcsoport legalább három ellenőrzött tagjában kötelező a munkavállalói részvétel a felügyelőbizottságban, az uralkodó tag legfőbb szerve az érintett üzemi tanácsok erre irányuló kérelme alapján lehetővé teheti, hogy az ellenőrzött tagok felügyelőbizottsága helyett az uralkodó tag felügyelőbizottságában vegyenek részt munkavállalói küldöttek. Ez esetben az uralkodó tag létesítő okiratában – ha eddig az adott tagnál ilyen nem működött – a felügyelőbizottság létrehozásáról rendelkezni kell. A munkavállalói küldöttek jelölési módját ez esetben az uralkodó tag ügyvezetése és az érintett ellenőrzött tagok üzemi tanácsai között létrejött megállapodásban kell szabályozni.
(2) Az (1) bekezdés alapján létrejött megállapodásra a szerződések általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.
3:59. § [Az uralkodó tag helytállása]
Ha a vállalatcsoport valamely ellenőrzött tagját felszámolják, az uralkodó tag a ki nem elégített hitelezők követeléseiért helytállni tartozik. Mentesül a helytállás alól, ha bizonyítja, hogy az ellenőrzött tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be.
3:60. § [A nyilvántartó bíróság intézkedései]
Az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megszegése esetén a nyilvántartó bíróság bármely jogilag érdekelt indítványára
a) felhívja az uralkodó tagot az uralmi szerződés szerinti működésre;
b) törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz; vagy
c) feloszlatja a vállalatcsoportot.
3:61. § [A vállalatcsoport megszűnése]
(1) A vállalatcsoport megszűnik, ha
a) az uralmi szerződésben meghatározott idő eltelt, illetve megszűnési feltétel bekövetkezett;
b) az uralkodó tag legfőbb szerve az összes tagja háromnegyedes többségével így határoz;
c) az uralkodó tag már nem készít összevont, konszolidált éves beszámolót; vagy
d) a nyilvántartó bíróság a vállalatcsoportot feloszlatja.
(2) Az (1) bekezdés a)–c) pontja szerinti esetekben a nyilvántartó bíróság az uralkodó tag bejelentése alapján törli a nyilvántartásból a vállalatcsoportra vonatkozó bejegyzéseket. A bejelentést a körülmény közzétételétől számított harminc napon belül kell megtenni.
(3) Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követően is helytállni tartozik.
3:62. § [Tényleges vállalatcsoport]
(1) Ha az uralmi szerződés megkötésének a feltételei legalább három éven keresztül megszakítás nélkül fennállnak, bármely jogilag érdekelt kérelmére a bíróság kötelezheti a tényleges uralkodó tagot, illetve az ellenőrzött tagokat az uralmi szerződés megkötésére és a vállalatcsoport bírósági nyilvántartásba vételének kezdeményezésére.
(2) Legalább hároméves megszakítás nélküli tényleges vállalatcsoportként való működés esetén a bíróság a jogilag érdekelt kérelmére az uralkodó tag és az ellenőrzött tag viszonyában az uralkodó tag és az ellenőrzött tag ügyvezetése közötti viszonyra vonatkozó rendelkezéseket uralmi szerződés és vállalatcsoportként való nyilvántartásba vétel hiányában is alkalmazhatja.
3:63. § [Az egyesület fogalma]
(1) Az egyesület a tagok közös, tartós, alapszabályban meghatározott céljának folyamatos megvalósítására létesített, nyilvántartott tagsággal rendelkező jogi személy.
(2) Egyesület nem alapítható gazdasági tevékenység céljára.
(3) Az egyesület az egyesületi cél megvalósításával közvetlenül összefüggő gazdasági tevékenység végzésére jogosult.
(4) Az egyesület vagyonát céljának megfelelően használhatja, vagyonát nem oszthatja fel tagjai között, és a tagok részére nyereséget nem juttathat.
3:64. § [Létesítés]
Az egyesület létrehozásához alapszabály elfogadása, az alapszabály elfogadásához legalább tíz személy egybehangzó akaratnyilatkozata szükséges.
3:65. § [Az egyesületi tag jogállása]
(1) Az egyesület tagja jogosult az egyesület tevékenységében részt venni.
(2) Az egyesület tagjait egyenlő jogok illetik meg és egyenlő kötelezettségek terhelik, kivéve, ha az alapszabály különleges jogállású tagságot határoz meg.
(3) A tag tagsági jogait személyesen gyakorolhatja. A tag tagsági jogait akkor gyakorolhatja képviselőn keresztül, ha azt az alapszabály lehetővé teszi. A tagsági jogok forgalomképtelenek és nem örökölhetők.
3:66. § [A tagok kötelezettsége]
(1) Az egyesület tagja köteles az alapszabályban meghatározott tagi kötelezettségek teljesítésére.
(2) Az egyesület tagja nem veszélyeztetheti az egyesület céljának megvalósítását és az egyesület tevékenységét.
3:67. § [A tagsági jogviszony keletkezése]
(1) Az egyesületi tagság az alapításkor az egyesület nyilvántartásba vételével, az alapítást követően a belépési kérelemnek a közgyűlés általi elfogadásával keletkezik.
(2) A tagok személyére vonatkozó adatok nem nyilvánosak.
3:68. § [A tagsági jogviszony megszűnése]
(1) A tagsági jogviszony megszűnik
a) a tag kilépésével;
b) a tagsági jogviszony egyesület általi felmondásával;
c) a tag kizárásával;
d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével.
(2) A tag tagsági jogviszonyát az egyesület képviselőjéhez intézett írásbeli nyilatkozattal bármikor, indokolás nélkül megszüntetheti.
3:69. § [A tagsági jogviszony felmondása]
(1) Ha az alapszabály a tagságot feltételekhez köti, és a tag nem felel meg ezeknek a feltételeknek, az egyesület a tagsági jogviszonyt harmincnapos határidővel írásban felmondhatja.
(2) A felmondásról az egyesület közgyűlése dönt.
3:70. § [A tag kizárása]
(1) A tagnak jogszabályt, az egyesület alapszabályát vagy közgyűlési határozatát súlyosan vagy ismételten sértő magatartása esetén a közgyűlés – bármely egyesületi tag vagy egyesületi szerv kezdeményezésére – a taggal szemben kizárási eljárást folytathat le, ha az alapszabály a tisztességes eljárást biztosító szabályokat meghatározta.
(2) A tag kizárását kimondó határozatot írásba kell foglalni és indokolással kell ellátni; az indokolásnak tartalmaznia kell a kizárás alapjául szolgáló tényeket és bizonyítékokat, továbbá a jogorvoslati lehetőségről való tájékoztatást. A kizáró határozatot a taggal közölni kell.
(3) Az alapszabály a kizáró határozat ellen fellebbezési lehetőséget biztosíthat, ebben az esetben az alapszabályban rendelkezni kell a fellebbezési eljárásról és a fellebbezést elbíráló egyesületi szervről.
3:71. § [Az alapszabály tartalmi elemei és értelmezése]
(1) A jogi személy létesítő okiratának általános kötelező tartalmi elemein túl az egyesület alapszabályában meg kell határozni
a) a tag jogait és kötelezettségeit;
b) az egyesület szerveit és azok hatáskörét, továbbá a tagokra, a vezető tisztségviselőkre és a felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályokat;
c) a jogszabályt, az alapszabályt vagy az egyesületi határozatot sértő vagy az egyesület céljával összeegyezhetetlen tagi magatartás esetén alkalmazható jogkövetkezményeket és a taggal szembeni eljárás szabályait vagy mindezeknek a mellőzését;
d) a közgyűlés összehívásának és lebonyolításának, a közgyűlés helye meghatározásának, a közgyűlési meghívó tartalmának, a napirendnek, a közgyűlés tisztségviselőinek, a levezető elnöknek, a szavazatszámlálók megválasztásának, a határozatképességnek, a szavazásnak, a jegyzőkönyvvezetésnek, valamint a határozatok kihirdetésének szabályait; és
e) a szavazati jog gyakorlásának feltételeit.
(2) Az alapszabályt az egyesület céljának figyelembevételével kell értelmezni.
3:72. § [Közgyűlés, küldöttgyűlés]
(1) Az egyesület döntéshozó szerve a közgyűlés.
(2) A tag jogosult a közgyűlésen részt venni, szavazati jogát gyakorolni, a közgyűlés rendjének megfelelően felszólalni, kérdéseket feltenni, javaslatokat és észrevételeket tenni.
(3) Ha az alapszabály küldöttgyűlés működését írja elő, meg kell határoznia a küldöttek választásának módját. A küldöttgyűlésre egyebekben a közgyűlés szabályait kell megfelelően alkalmazni.
3:73. § [A közgyűlés ülésezése]
(1) A közgyűlés évente legalább egy alkalommal ülésezik. A létesítő okirat ennél ritkább ülésezést előíró rendelkezése semmis.
(2) A közgyűlés nem nyilvános; azon a tagokon és az ügyvezetésen kívül a közgyűlés összehívására jogosult által meghívottak és az alapszabály vagy a közgyűlés határozata alapján tanácskozási joggal rendelkező személyek vehetnek részt.
3:74. § [A közgyűlés hatásköre]
A közgyűlés hatáskörébe tartozik
a) az alapszabály módosítása;
b) az egyesület megszűnésének, egyesülésének és szétválásának elhatározása;
c) a vezető tisztségviselő megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
d) az éves költségvetés elfogadása;
e) az éves beszámoló – ezen belül az ügyvezető szervnek az egyesület vagyoni helyzetéről szóló jelentésének – elfogadása;
f) a vezető tisztségviselő feletti munkáltatói jogok gyakorlása, ha a vezető tisztségviselő az egyesülettel munkaviszonyban áll;
g) az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet az egyesület saját tagjával, vezető tisztségviselőjével, a felügyelőbizottság tagjával vagy ezek hozzátartozójával köt;
h) a jelenlegi és korábbi egyesületi tagok, a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottsági tagok vagy más egyesületi szervek tagjai elleni kártérítési igények érvényesítéséről való döntés;
i) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívásuk és díjazásuk megállapítása;
j) a választott könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; és
k) a végelszámoló kijelölése.
3:75. § [A napirend kiegészítése]
(1) A közgyűlési meghívó kézbesítésétől vagy közzétételétől számított, az alapszabályban meghatározott időn belül a tagok és az egyesület szervei a közgyűlést összehívó szervtől vagy személytől a napirend kiegészítését kérhetik, a kiegészítés indokolásával.
(2) A napirend kiegészítésének tárgyában a közgyűlést összehívó szerv vagy személy jogosult dönteni. Ha a napirend kiegészítése iránti kérelemről a közgyűlést összehívó szerv vagy személy nem dönt vagy azt elutasítja, a közgyűlés a napirend elfogadásáról szóló határozat meghozatalát megelőzően külön dönt a napirend kiegészítésének tárgyában.
3:76. § [Határozathozatal]
(1) Az egyesület alapszabályának módosításához a jelen lévő tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
(2) Az egyesület céljának módosításához és az egyesület megszűnéséről szóló közgyűlési döntéshez a szavazati joggal rendelkező tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
3:77. § [Az ügyvezetés ellátása]
Az egyesület ügyvezetését az egyesület ügyvezetője vagy az elnökség látja el. Az egyesület vezető tisztségviselői az ügyvezető vagy az elnökség tagjai.
3:78. § [Elnökség]
(1) Az elnökség három tagból áll. Az elnökség az elnökét maga választja tagjai közül.
(2) Az elnökség tagjai kötelesek a közgyűlésen részt venni, a közgyűlésen az egyesülettel kapcsolatos kérdésekre válaszolni, az egyesület tevékenységéről és gazdasági helyzetéről beszámolni.
(3) Az elnökség határozatait a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. Az alapszabály ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis.
3:79. § [A vezető tisztségviselői megbízatás]
(1) Ha az alapszabályban vagy a választás során a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselő megbízatása két évre szól.
(2) Az öt évnél hosszabb időre szóló vezető tisztségviselői megbízás az öt évet meghaladó részében semmis.
(3) A vezető tisztségviselőket az egyesület tagjai közül kell választani, az alapszabály felhatalmazása alapján a vezető tisztségviselők legfeljebb egyharmada választható az egyesület tagjain kívüli személyekből.
3:80. § [Az ügyvezetés feladatai]
Az ügyvezetés feladatkörébe tartozik
a) az egyesület napi ügyeinek vitele, az ügyvezetés hatáskörébe tartozó ügyekben a döntések meghozatala;
b) a beszámolók előkészítése és azoknak a közgyűlés elé terjesztése;
c) az éves költségvetés elkészítése és annak a közgyűlés elé terjesztése;
d) az egyesületi vagyon kezelése, a vagyon felhasználására és befektetésére vonatkozó, a közgyűlés hatáskörébe nem tartozó döntések meghozatala és végrehajtása;
e) az egyesület jogszabály és az alapszabály szerinti szervei megalakításának és a tisztségviselők megválasztatásának előkészítése;
f) a közgyűlés összehívása, a tagság és az egyesület szerveinek értesítése;
g) az ügyvezető szerv által összehívott közgyűlés napirendi pontjainak meghatározása;
h) részvétel a közgyűlésen és válaszadás az egyesülettel kapcsolatos kérdésekre;
i) a tagság nyilvántartása;
j) az egyesület határozatainak, szervezeti okiratainak és egyéb könyveinek vezetése;
k) az egyesület működésével kapcsolatos iratok megőrzése;
l) az egyesületet érintő megszűnési ok fennállásának mindenkori vizsgálata és annak bekövetkezte esetén az e törvényben előírt intézkedések megtétele; és
m) az alapszabály felhatalmazása alapján a tag felvételéről való döntés.
3:81. § [A közgyűlés összehívása]
(1) Az ügyvezető szerv köteles a közgyűlést összehívni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha
a) az egyesület vagyona az esedékes tartozásokat nem fedezi;
b) az egyesület előreláthatólag nem lesz képes a tartozásokat esedékességkor teljesíteni; vagy
c) az egyesület céljainak elérése veszélybe került.
(2) Az (1) bekezdés alapján összehívott közgyűlésen a tagok kötelesek az összehívásra okot adó körülmény megszüntetése érdekében intézkedést tenni vagy az egyesület megszüntetéséről dönteni.
3:82. § [A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esetei]
(1) Kötelező felügyelőbizottságot létrehozni, ha a tagok több mint fele nem természetes személy, vagy ha a tagság létszáma a száz főt meghaladja.
(2) A felügyelőbizottság feladata az egyesületi szervek, valamint a jogszabályok, az alapszabály és az egyesületi határozatok végrehajtásának, betartásának ellenőrzése.
3:83. § [Jogutódlással történő megszűnés]
Egyesület csak egyesülettel egyesülhet és csak egyesületekre válhat szét.
3:84. § [A jogutód nélküli megszűnés okai]
A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl az egyesület jogutód nélkül megszűnik, ha
a) az egyesület megvalósította célját vagy az egyesület céljának megvalósítása lehetetlenné vált, és új célt nem határoztak meg; vagy
b) az egyesület tagjainak száma hat hónapon keresztül nem éri el a tíz főt.
3:85. § [Rendelkezés a fennmaradó vagyonról]
(1) Az egyesület jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők követeléseinek kiegyenlítése után fennmaradó vagyont az alapszabályban meghatározott – ennek hiányában a nyilvántartó bíróság által kijelölt –, az egyesület céljával megegyező vagy hasonló cél megvalósítására létrejött közhasznú szervezetnek kell átadni.
(2) A fennmaradó vagyon sorsáról a nyilvántartó bíróság a törlést kimondó határozatában rendelkezik, a vagyonátruházás teljesítésére szükség esetén ügygondnokot rendel ki. A vagyon feletti rendelkezési jog az egyesület törlésével száll át az új jogosultra.
3:86. § [A vezető tisztségviselők felelőssége jogutód nélküli megszűnés esetén]
(1) Az egyesület jogutód nélküli megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szemben e minőségükben az egyesületnek okozott károk miatti kártérítési igényt – a jogerős bírósági törléstől számított egy éven belül – az egyesület törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tag vagy az érvényesítheti, akinek a részére a megszűnéskor fennmaradó egyesületi vagyont át kellett adni, vagy ha lett volna vagyon, át kellett volna adni.
(2) Az egyesület megszűnését megelőző két évben a vezető tisztségviselők az egyesület megszűnésétől számított két évig egyetemlegesen kötelesek helytállni az egyesület hitelezőivel szemben mindazon tartozásokért, amelyeket az egyesület vagyona vagy a vagyoni hozzájárulást nem szolgáltató egyesületi tagoknak a jogi személy általános szabályai szerinti helytállási kötelezettsége nem fedezett.
3:87. § [Választottbírósági eljárás kikötése]
Az egyesület alapszabálya vagy a jogvitában érintett személyek megállapodása a tagsági jogviszonyból, továbbá az egyesületi szervek és a tagok egymás közti jogviszonyából eredő jogvitákra állandó vagy eseti választottbíróság eljárását kötheti ki.
3:88. § [A gazdasági társaság fogalma]
(1) A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.
(2) A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. A társaság a tag részére tárgyévi adózott eredménye, illetve szabad eredménytartaléka terhére teljesíthet kifizetést vagy más vagyoni szolgáltatást. Semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár.
(3) A tag a többi taggal és a társaság szerveivel köteles együttműködni, nem fejthet ki olyan tevékenységet, amely a társaság céljainak elérését veszélyezteti.
3:89. § [Formakényszer]
(1) Gazdasági társaság közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában alapítható.
(2) A gazdasági társaság nevében a gazdasági társaság formájára vonatkozó elnevezést vagy annak e törvényben meghatározott rövidítését kell feltüntetni.
3:90. § [A társaság tagjai]
(1) Természetes személy egyidejűleg egy gazdasági társaságban lehet a társaság korlátlanul felelős tagja. Kiskorú személy gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja nem lehet.
(2) Közkereseti társaság, betéti társaság és egyéni cég nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
(3) Nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás hatálya alatt áll.
(4) A részvénytársaság tagjai a részvényesek.
3:91. § [Jognyilatkozatok megtételének módja és ideje]
(1) A társasággal kapcsolatos jognyilatkozatot írásban lehet megtenni. Ezt a rendelkezést alkalmazni kell a társaság határozatára, valamint jognyilatkozatnak és határozatnak a címzettel való közlésére.
(2) A társasággal kapcsolatos jognyilatkozat akkor tehető meg vagy közölhető elektronikus hírközlő eszközök útján, ha ezt a társaság létesítő okirata lehetővé teszi, és meghatározza ennek feltételeit és módját.
(3) Ha a gazdasági társasággal kapcsolatos jognyilatkozat megtétele vagy cselekmény elvégzése kötelező, e kötelezettséget késedelem nélkül kell teljesíteni.
(4) Ha az írásbeli jognyilatkozatot postán küldik el, azt az ellenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetén a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.
3:92. § [A választottbírósági út igénybevétele]
(1) Társasági jogi jogvitára a létesítő okiratban vagy a jogvitában érintett személyek megállapodásában választottbírósági eljárás köthető ki.
(2) Társasági jogi jogvitának minősül
a) a gazdasági társaság és a tagja vagy volt tagja közti, a társasági jogviszonyból eredő jogvita, ideértve a társasági szervek által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatának kezdeményezését;
b) a tagok társasági jogviszonyával kapcsolatos, egymással szemben keletkezett jogvitája; és
c) a gazdasági társaság és a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag közötti, a vezető tisztségviselői vagy a felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyból eredő jogvita.
3:93. § [A gazdasági társaságok közös szabályainak alkalmazása]
A gazdasági társaságok közös szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes gazdasági társasági formákkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik.
3:94. § [A gazdasági társaság létesítő okirata]
A gazdasági társaság létesítő okirata – a részvénytársaság és az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság kivételével – a társasági szerződés. A részvénytársaság létesítő okirata az alapszabály, az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságé az alapító okirat.
3:95. § [A létesítő okirat alaki követelményei]
(1) A létesítő okiratot valamennyi alapító tagnak alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja.
(2) A létesítő okiratot közjegyzői okiratba vagy ügyvéd, illetve valamelyik alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.
3:96. § [A társaság tevékenységének helye]
(1) Ha a társaság székhelye nem azonos a társaság központi ügyintézésének helyével, a létesítő okiratban a központi ügyintézés helyét is meg kell jelölni.
(2) A létesítő okiratban a társaság telephelyét és fióktelepét fel kell tüntetni, ha annak a nyilvántartásba való bejegyzését a társaság kéri.
3:97. § [A társaság tevékenységi körével kapcsolatos rendelkezések]
(1) Ha jogszabály valamely gazdasági tevékenység gyakorlását hatósági engedélyhez köti, a társaság e tevékenységet a jogerős hatósági engedély alapján kezdheti meg.
(2) Jogszabály által képesítéshez kötött tevékenységet a gazdasági társaság akkor végezhet, ha az e tevékenységben személyes közreműködést vállaló tagja, vagy a társasággal munkavégzésre irányuló polgári jogi vagy munkajogi jogviszonyban álló legalább egy személy a képesítési követelménynek megfelel.
3:98. § [A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása]
(1) Ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határidő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre.
(2) A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszűnik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a gazdasági társaságnak okozott kárért a volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.
(3) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása esetére az e törvényben meghatározottnál a tagra nézve enyhébb következményeket ír elő.
3:99. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás]
(1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás.
(2) Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.
(3) A létesítő okiratnak az (1) és a (2) bekezdésben foglalt szabályokkal ellentétes rendelkezése semmis.
3:100. § [A társaság alapításának bírósági bejelentése]
(1) Gazdasági társaság alapítását a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy jogtanácsosi ellenjegyzésétől számított harminc napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak.
(2) Ha a gazdasági társaság alapítása hatósági engedélyhez kötött, a bejelentést a jogerős engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni.
3:101. § [Előtársaság]
(1) A gazdasági társaság a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy jogtanácsosi ellenjegyzésétől kezdődően a létrehozni kívánt társaság előtársaságaként működhet. Üzletszerű gazdasági tevékenységet az előtársaság a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtását követően folytathat. Az előtársasági jelleget a társaság iratain és jognyilatkozatain fel kell tüntetni; ennek hiányában az előtársaság által tett jognyilatkozat – ha a nyilvántartó bíróság a társaságot nem jegyzi be – az alapítók által együttesen tett jognyilatkozatnak minősül.
(2) Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
a) a tagok személyében kizárólag jogszabályon alapuló változás következhet be;
b) a létesítő okirat módosítására – a nyilvántartó bíróság, valamint a hatósági engedély kiadására jogosult szerv felhívása teljesítésének kivételével – nem kerülhet sor;
c) az előtársaság gazdasági társaságot nem alapíthat, és abban tagként nem vehet részt;
d) nem kezdeményezhető tag kizárására irányuló per; és
e) nem határozható el átalakulás, egyesülés, szétválás, valamint jogutód nélküli megszűnés.
(3) Ha a gazdasági társaságot a bíróság jogerősen bejegyzi, az előtársasági létszakasz megszűnik, és az előtársaságként kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek.
(4) Ha a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni. E kötelezettség megszegésével okozott károkért az előtársaság vezető tisztségviselői a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek.
(5) Az előtársaság működésének (4) bekezdés szerinti megszűnése esetén a megszűnésig vállalt kötelezettségeket a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból kell teljesíteni. Az ebből ki nem egyenlíthető követelésekért az alapítók harmadik személyekkel szemben egyetemlegesen kötelesek helytállni. Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tag helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.
(6) A (4)–(5) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a társaság a nyilvántartásba-vételi kérelmet visszavonja.
3:102. § [A létesítő okirat módosításának esetei]
(1) A létesítő okirat módosításáról – ha az nem szerződéssel történik – a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.
(2) A társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság – főtevékenységnek nem minősülő – tevékenységi körének megváltoztatásáról a legfőbb szerv egyszerű szótöbbséggel hoz határozatot.
(3) Valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek.
(4) A létesítő okirat módosítására egyebekben a társaság alapítására vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni, azzal, hogy a módosítást tartalmazó okiratot a tagoknak nem kell aláírniuk, és azt a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.
3:103. § [A legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése]
(1) A gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a legfőbb szerv ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására.
(2) A várható költségeket az indítványozók kötelesek megelőlegezni. A gazdasági társaság legfőbb szerve a kisebbség kérelmére összehívott ülésen vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal során dönt arról, hogy a költségeket az indítványozók vagy a társaság viseli-e.
3:104. § [Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése]
(1) Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező tagnak vagy tagoknak a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni.
(2) A kérelem teljesítését a nyilvántartó bíróság megtagadja, ha a kisebbségi jogokkal a kérelmet előterjesztő tagok visszaélnek.
(3) A vizsgálattal a társaság könyvvizsgálója nem bízható meg.
(4) A vizsgálat költségeit a társaság előlegezi és viseli. A társaság a költségeket abban az esetben háríthatja át a tagra, ha az a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezte.
3:105. § [Igényérvényesítés kezdeményezése]
Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a gazdasági társaság képviseletében a társaság javára maguk is érvényesíthetik.
3:106. § [Az eltérő szabályozás tilalma]
Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a jelen fejezet rendelkezéseitől a kisebbség hátrányára tér el.
3:107. § [A tag kizárásának feltételei és a kizárás joghatása]
(1) A gazdasági társaság tagja a társaságnak az érintett tag ellen indított keresete alapján bírósági határozattal a társaságból kizárható, ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.
(2) Kizárási per kétszemélyes társaságnál nem indítható. Nem zárható ki a társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese, valamint az a tag, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.
(3) Kizárás esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik.
3:108. § [A tag kizárására irányuló eljárás]
(1) A tag kizárása iránti kereset megindításához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges. Az érintett tag ebben a kérdésben nem szavazhat.
(2) Az (1) bekezdés szerinti határozaton alapuló keresetet a legfőbb szerv határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül kell megindítani.
(3) A bíróság az érintett tag tagsági jogait – kérelemre – a bíróság jogerős döntéséig felfüggesztheti, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A felfüggesztés a tag nyereségre vonatkozó igényét nem érinti.
(4) A felfüggesztés ideje alatt keletkezett kötelezettség a felfüggesztés hatálya alatt álló tagot a tagok egymás közötti viszonyában akkor sem terheli, ha a társaság tartozásaiért harmadik személlyel szemben köteles helytállni.
(5) A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a létesítő okirat nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető és nem hozható döntés a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről.
3:109. § [A legfőbb szerv feladat- és hatásköre]
(1) A gazdasági társaság tagjainak döntéshozó szerve a legfőbb szerv.
(2) A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló (a továbbiakban: beszámoló) jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés.
(3) A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről.
(4) Egyszemélyes társaságnál a legfőbb szerv hatáskörét az alapító vagy az egyedüli tag gyakorolja. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító vagy az egyedüli tag írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá.
3:110. § [Részvétel a legfőbb szerv döntéshozatalában]
(1) A gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, egy tag egy képviselőt bízhat meg, egy képviselő több tagot is képviselhet. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
(2) A társaság legfőbb szervében gyakorolható szavazati jog mértéke a tag vagyoni hozzájárulásához igazodik.
3:111. § [A legfőbb szerv ülése]
(1) A legfőbb szerv ülése nem nyilvános. A legfőbb szerv ülésén a társaság vezető tisztségviselői és a felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek.
(2) A tag a legfőbb szerv ülésén tagsági jogait személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével akkor gyakorolhatja, ha a létesítő okirat az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket, valamint azok alkalmazásának feltételeit és módját úgy határozza meg, hogy a tagok azonosítása, és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosított legyen.
(3) A nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el.
3:112. § [A vezető tisztségviselő önállósága]
(1) A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő – a társasággal kötött megállapodása szerint – megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el.
(2) A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el.
(3) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani.
3:113. § [Cégvezető]
(1) A társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki. A cégvezető feladatait munkaviszonyban látja el. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését.
(2) A cégvezetőre a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos kizáró és összeférhetetlenségi okokat megfelelően alkalmazni kell.
(3) Az általános hatáskörű cégvezető mellett a gazdasági társaság legfőbb szerve vagy felhatalmazása alapján az ügyvezetés a társaság telephelyein és fióktelepein tevékenykedő korlátozott hatáskörű cégvezetőket is kinevezhet.
3:114. § [A vezető tisztségviselői megbízatás időtartama]
A vezető tisztségviselői megbízatás öt évre – ha a társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az időtartamra – szól.
3:115. § [Összeférhetetlenség]
(1) A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
(2) A vezető tisztségviselő és hozzátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket.
3:116. § [A társaság képviselete. Cégjegyzés]
(1) A gazdasági társaságot vezető tisztségviselői és képviseletre feljogosított munkavállalói írásban cégjegyzés útján képviselik.
(2) Az ügyvezetés a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat.
(3) A cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló képviseleti jogát érvényesen nem ruházhatja át másra.
3:117. § [A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége]
(1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
(2) Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.
(3) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt – a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
3:118. § [A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége]
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
3:119. § [A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esete]
Kötelező felügyelőbizottság létrehozása, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, és az üzemi tanács nem mondott le a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételről.
3:120. § [A felügyelőbizottság jogköre]
(1) Ha a felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az ügyvezetés köteles teljesíteni.
(2) Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a beszámolóról a társaság legfőbb szerve a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet.
(3) Ha a felügyelőbizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, ellentétes a társaság legfőbb szerve határozataival vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit, a felügyelőbizottság jogosult összehívni a társaság legfőbb szervének ülését e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében.
(4) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely az (1)–(3) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.
3:121. § [A felügyelőbizottsági tagság]
(1) A felügyelőbizottság három tagból áll. Ha a társaságnál kötelező felügyelőbizottság létrehozása vagy ügydöntő felügyelőbizottság működik, semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú felügyelőbizottság felállítását írja elő. A felügyelőbizottság testületként működik; az egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, és az ellenőrzési feladatokat megoszthatja tagjai között.
(2) A felügyelőbizottsági tag megbízatása öt évre – ha a társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az időtartamra – szól.
(3) A felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyra a megbízási szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni.
(4) A felügyelőbizottságnak – a munkavállalói részvétel szabályain alapuló tagságtól eltekintve – nem lehet tagja a társaság munkavállalója.
3:122. § [A felügyelőbizottság működése]
(1) A felügyelőbizottság saját tagjai közül választ elnököt.
(2) A felügyelőbizottság ülése akkor határozatképes, ha tagjai legalább kétharmada, de legalább három fő az ülésen jelen van.
(3) A felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a gazdasági társaság legfőbb szerve hagyja jóvá.
(4) Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a létesítő okiratban megállapított szám alá csökken, az ügyvezetés a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a legfőbb szerv ülését, vagy ülés tartása nélküli határozathozatalt kezdeményezni.
3:123. § [Ügydöntő felügyelőbizottság]
(1) Ha a létesítő okirat a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát vagy azok jóváhagyását a felügyelőbizottság hatáskörébe utalja, a felügyelőbizottság tagjai az e hatáskörükben kifejtett tevékenységgel a társaságnak okozott károkat a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint kötelesek megtéríteni.
(2) Ha a létesítő okirat az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához köti, és a felügyelőbizottság az ügyvezetés határozati javaslatát nem hagyja jóvá, de az ügyvezetés a javaslatot fenntartja, az ügyvezetés jogosult a társaság legfőbb szervének döntését kérni. Ha a felügyelőbizottság jóváhagyta az ügyvezetés javaslatát, a határozatból eredő károkért az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok a társasággal szemben egyetemlegesen felelnek a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.
(3) A felügyelőbizottság tagjaira – ügydöntő tevékenységük tekintetében – megfelelően alkalmazni kell azokat a rendelkezéseket, amelyek az adott kérdésben az e törvény alapján döntésre jogosult személyekre vonatkoznak.
3:124. § [Munkavállalói részvétel feltételei]
(1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a felügyelőbizottság egyharmada a munkavállalói küldöttekből áll.
(2) Ha a munkavállalói küldöttek jogosultak a felügyelőbizottságban részt venni, a létesítő okirat a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételt legfeljebb öt évre, az üzemi tanács hozzájárulásával zárhatja ki. A létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis.
(3) A munkavállalói küldötteket először akkor kell megválasztani, amikor a társaság legfőbb szerve annak az üzleti évnek beszámolóját tárgyalja, amelyben az éves átlagos munkavállalói létszám elérte a kétszáz főt.
(4) Jogutódlással létrejött társaság esetén annak nyilvántartásba vételétől kell biztosítani a felügyelőbizottságban a munkavállalói részvételt, ha a társaság munkavállalóinak létszáma a kétszáz főt meghaladja, és a munkavállalói részvétel feltételei a jogelőd társaságnál – több jogelőd társaság esetén a társaságok egyikénél – fennálltak.
3:125. § [A munkavállalói küldöttek megválasztása és visszahívása]
(1) A munkavállalói küldötteket az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének figyelembevételével. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnésével felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik.
(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő ülésén a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben kizáró ok áll fenn. A jelölés elmaradása – ha a működés egyéb törvényes feltételei fennállnak – a felügyelőbizottság működését nem akadályozza. Ez esetben a munkavállalói küldöttek helyét nem lehet betölteni, de legalább három felügyelőbizottsági tagot ilyenkor is választania kell a legfőbb szervnek.
(3) A munkavállalói küldöttet a társaság legfőbb szerve az üzemi tanács javaslatára hívja vissza.
(4) Ha a társaság beszámolójának elfogadásakor megállapításra kerül, hogy a munkavállalói létszám az előző üzleti évben kétszáz fő alá csökkent, megszűnik a munkavállalói küldöttek felügyelőbizottságban való részvételi joga.
3:126. § [A munkavállalói küldöttek jogai és kötelezettségei]
(1) A munkavállalói küldöttet a felügyelőbizottság többi tagjával azonos jogok és kötelezettségek illetik meg. Ha a munkavállalói küldöttek egységes véleménye a felügyelőbizottság többségének álláspontjától eltér, a munkavállalók kisebbségi véleményét a társaság legfőbb szervének legközelebbi ülésén ismertetni kell.
(2) A munkavállalói küldött tájékoztatni köteles a munkavállalókat a felügyelőbizottság tevékenységéről.
3:127. § [Az eltérő szabályozás tilalma]
Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a munkavállalói részvétel szabályait az e törvényben előírt szabályokhoz képest a munkavállalókra nézve hátrányosabban határozza meg.
3:128. § [A munkavállalói részvétel nem kötelező esete]
Ha a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételt a létesítő okirat írja elő, arra az e törvény munkavállalói részvételre vonatkozó szabályait megfelelően alkalmazni kell.
3:129. § [Az állandó könyvvizsgáló feladata]
(1) A legfőbb szerv által választott állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.
(2) Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég lehet. Ha könyvvizsgáló cég látja el a könyvvizsgálói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi.
(3) Nem lehet állandó könyvvizsgáló a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig.
3:130. § [Az állandó könyvvizsgálói megbízatás keletkezése és időtartama]
(1) Az első állandó könyvvizsgálót a létesítő okiratban kell kijelölni, ezt követően a könyvvizsgálót a társaság legfőbb szerve választja. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést – a legfőbb szerv által meghatározott feltételekkel és díjazás mellett – az ügyvezetés a kijelölést vagy választást követő kilencven napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül nem kerül sor, a legfőbb szerv köteles új könyvvizsgálót választani.
(2) Az állandó könyvvizsgálót határozott időre, legfeljebb öt évre lehet megválasztani. Az állandó könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a legfőbb szerv által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak.
(3) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a (2) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.
3:131. § [Az állandó könyvvizsgálói feladatok teljesítése]
(1) Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti.
(2) Az állandó könyvvizsgálót a társaság legfőbb szervének a társaság beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza.
(3) Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni. A felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket.
3:132. § [Egyéb társasági szervek]
Ha a létesítő okirat vagy annak felhatalmazása alapján a társaság legfőbb szerve az e törvényben meghatározott szerveken és tisztségviselőkön túl más szervek működését írja elő, az előírás az e törvény által meghatározott szervek és tisztségviselők hatáskörét, valamint felelősségét nem érinti.
3:133. § [Az átalakulás esetei és feltételei]
(1) Gazdasági társaság más társasági formába tartozó gazdasági társasággá, egyesüléssé és szövetkezetté alakulhat át.
(2) Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.
3:134. § [Az átalakulás befejezése]
(1) Az átalakulás befejezése előtt meg kell határozni a jogutód tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánókat megillető vagyonhányadot és ennek kiadási módját.
(2) Az átalakulás során a társaságtól megválókat megillető vagyonhányadot a jogutód nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül kell kiadni, kivéve, ha a jogutódnak az érintettekkel kötött megállapodása eltérően rendelkezik.
3:135. § [Az átalakulással kapcsolatos felelősségi szabályok]
(1) Az átalakulás során a társaságtól megváló tag a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén irányadó szabályok szerint köteles helytállni az átalakuló gazdasági társaságnak az átalakulással létrejövő jogi személy által nem teljesített kötelezettségeiért.
(2) Ha egy korlátlanul felelős tag az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá válik, a jogutód bejegyzésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül – és az átalakulással létrejövő jogi személy más, korlátlanul felelős tagjaival egyetemlegesen – köteles helytállni a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért.
3:136. § [A gazdasági társaságok egyesülése]
Gazdasági társaság más gazdasági társasággal, valamint szövetkezettel és egyesüléssel egyesülhet.
3:137. § [Tagi helytállási kötelezettség jogutód nélküli megszűnés esetén]
(1) Gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségből származó követelés a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető a társaság volt tagjaival szemben.
(2) Ha a tag helytállási kötelezettsége a társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt, helytállási kötelezettsége a megszűnt társaság kötelezettségeiért korlátlan és a többi korlátlan helytállásra köteles taggal egyetemleges. A tagok egymás közti viszonyukban a tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik.
3:138. § [A közkereseti társaság fogalma]
Közkereseti társaság (kkt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak.
3:139. § [A tagok helytállása a társaság kötelezettségeiért]
(1) A közkereseti társaság tagjai egyetemlegesen kötelesek helytállni a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért.
(2) A társaság tagjaival szemben az (1) bekezdés szerinti helytállási kötelezettségük alapján perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás.
(3) A tagok a társasággal együtt is perelhetők. A bíróság a tagokkal szemben hozott marasztaló ítélet végrehajtását akkor rendelheti el, ha a társasággal szemben a követelés végrehajtása eredménytelen volt.
(4) A társaságba belépő tag a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi taggal azonos módon köteles helytállni. A tagok ezzel ellentétes megállapodása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
3:140. § [A tag hitelezőjét megillető felmondás joga]
A tag hitelezője a társaság vagyonából nem elégítheti ki a követelését. A hitelező követelésének fedezetéül az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a tagsági jogviszonya megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezet, a tagot megillető felmondás jogát gyakorolhatja, és ennek eredményeként a tagnak kiadandó vagyonhányadból elégítheti ki a követelését.
3:141. § [A társasági részesedés megszerzése házastársi vagyonközösség alapján]
A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz, hogy a tag házastársa házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén a társaság tagjává váljon.
3:142. § [A tagok gyűlésének hatásköre]
(1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése.
(2) A tagok gyűlése legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a saját hatáskörébe vonhatja.
(3) A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak.
3:143. § [A tagok gyűlése határozathozatalának szabályai]
(1) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a tagot szavazati jogától megfosztja.
(2) A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg a határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.
(3) A határozathozatal szótöbbséggel történik.
(4) Legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell a vezető tisztségviselők visszahívásához. Valamennyi tag szavazatával egyhangúlag meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság átalakulásának, egyesülésének, szétválásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához.
(5) A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.
3:144. § [Ügyvezetés, képviselet]
(1) A közkereseti társaság ügyvezetését a tagok közül kijelölt vagy megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el. Kijelölés vagy választás hiányában valamennyi tag ügyvezető.
(2) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely ügyvezetővé olyan személyt jelöl ki, aki nem tagja a társaságnak, vagy lehetővé teszi ilyen személy ügyvezetővé választását.
3:145. § [Az ügyvezetők eljárása]
(1) Az ügyvezetők mindegyike önállóan járhat el. Az ügyvezető a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gyűlése jogosult az intézkedés felülbírálására. A tervezett intézkedés – a halaszthatatlan intézkedés kivételével – mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.
(2) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy több ügyvezető együttesen jár el, és az ügyvezetők között nincs egyetértés, bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket az ügyvezetők önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi ügyvezetőt késedelem nélkül tájékoztatni kell.
3:146. § [A tagsági jogviszony megszűnésének esetei]
A gazdasági társaságok közös szabályai között meghatározott eseteken túl megszűnik a tagsági jogviszony
a) a tagok közös megegyezésével;
