1. § A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) HARMADIK KÖNYV IV. Fejezete helyébe a következő Fejezet lép:
„IV. FEJEZET
A JOGI SZEMÉLY LÉTESÍTŐ OKIRATÁNAK ÉRVÉNYTELENSÉGE
3:15. § [A jogi személy létesítő okiratának érvénytelensége]
(1) A jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére a jogi személynek a nyilvántartásba való bejegyzését elrendelő határozat jogerőre emelkedéséig a szerződések érvénytelenségének szabályait kell megfelelően alkalmazni.
(2) A jogi személynek a nyilvántartásba való jogerős bejegyzését követően a jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére nem lehet hivatkozni a jogi személy nyilvántartásból való visszamenőleges hatályú törlése érdekében.
(3) A jogi személy nyilvántartásba való jogerős bejegyzését követően a jogi személy tagja, illetve alapítója a bíróságtól kérheti a létesítő okirat jogszabálysértő rendelkezése érvénytelenségének megállapítását. Ebben az esetben a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatára és ennek során a határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetre, valamint a határozat hatályon kívül helyezésére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
(4) E § rendelkezéseit a létesítő okirat módosítása esetén megfelelően alkalmazni kell.”
2. § A Ptk. 3:26. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A felügyelőbizottság tagja az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. Ha a felügyelőbizottsági tag jogi személy, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a felügyelőbizottsági tagi feladatokat a nevében ellátja. A felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell. Nem lehet a felügyelőbizottság tagja, akivel szemben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizáró ok áll fenn, továbbá aki vagy akinek a hozzátartozója a jogi személy vezető tisztségviselője.”
3. § A Ptk. 3:27. § (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza.”
4. § A Ptk. 3:35. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„3:35. § [A felülvizsgálat oka és a kezdeményezésre jogosultak]
(1) A jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.
(2) A döntéshozó szerv határozata elleni perindításra az a tag, illetve alapítói jogok gyakorlója jogosult, aki a határozat tárgyköre tekintetében szavazati joggal rendelkezik vagy a határozathozatal tekintetében alapítói jogokat gyakorolhat. A különleges jogállású, illetve a tagsági, alapítói jogokkal csak részben rendelkező személy csak az érintettsége esetén és csak annyiban kérheti a sérelmezett határozat hatályon kívül helyezését, amennyiben az rá nézve jogot vagy kötelezettséget állapít meg, ezeket kiterjeszti vagy korlátozza, illetve megszünteti.”
5. § A Ptk. 3:36. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki:
„(5) A jogi személy létesítő okiratát módosító határozat hatályon kívül helyezése iránti kereset esetén az (1) és a (2) bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni. Ez a szabály irányadó arra az esetre is, ha a tag, illetve alapító a keresetében a létesítő okirat jogszabálysértő hatályos rendelkezése érvénytelenségének megállapítását kérte a bíróságtól.”
6. § A Ptk. 3:37. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de perben nem álló más személyekre is kiterjed. A határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be. A bíróság a fél kérelmére kivételes esetben – a jogbiztonsági követelmények sérelme nélkül – dönthet a határozatnak a meghozatalára visszamenőleges hatállyal történő hatályon kívül helyezéséről is.”
7. § A Ptk. 3:43. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Az átalakulási terv elfogadását követően a jogi személy az átalakulásról két alkalommal közleményt tesz közzé. Az a hitelező, akinek követelése az első közzététel előtt keletkezett, a második közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül az átalakuló jogi személytől megfelelő biztosítékot követelhet, ha az átalakulás követelésének kielégítését veszélyezteti.”
8. § A Ptk. 3:63. § a következő (6) bekezdéssel egészül ki:
„(6) Az alapszabályban az egyesület célja mellett meg kell határozni a célok megvalósítása érdekében végezni kívánt, alapcél szerinti tevékenységeket.”
9. § A Ptk. 3:78. § (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Az elnökség határozatait a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.”
10. § A Ptk. 3:96. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A létesítő okiratban a társaság telephelyét fel kell tüntetni.”
11. § A Ptk. a következő 3:99/A. §-sal egészül ki:
„3:99/A. § [A pótbefizetés]
(1) Ha a társaság létesítő okirata feljogosítja a legfőbb szervet arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.
(2) A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló legfőbb szervi határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés összege a tag vagyoni hozzájárulását nem növeli. A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.
(3) A pótbefizetési kötelezettséget a tag vagyoni hozzájárulása arányában kell meghatározni és teljesíteni.
(4) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.
(5) A legfőbb szerv eltérő határozata hiányában a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a társasággal tagsági jogviszonyban álló tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a vagyoni hozzájárulások teljes befizetése után kerülhet sor.
(6) Korlátolt felelősségű társaság esetén a saját üzletrészre, zártkörűen működő részvénytársaság esetén a saját részvényre jutó pótbefizetést nem kell visszafizetni.
(7) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság és egyszemélyes részvénytársaság esetén a pótbefizetés előírásához létesítő okiratba foglalt rendelkezésre nincs szükség. A pótbefizetés feltételeit az alapítónak vagy az egyedüli tagnak a határozatában kell megállapítania.
(8) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya pótbefizetésről nem rendelkezhet. Az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.”
12. § A Ptk. 3:104. § (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) A vizsgálat költségeit az indítványozók kötelesek előlegezni. A vizsgálat költségeit a társaság viseli, kivéve, ha az indítványozók a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezték.”
13. § A Ptk. 3:150. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„3:150. § [Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnése esetén]
(1) A tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt taggal, annak örökösével vagy jogutódjával a társaság – eltérő megállapodás hiányában – a tagsági viszony megszűnésétől számított három hónapon belül köteles elszámolni, kivéve, ha a társasági részesedés átruházására került sor, vagy ha a tag örököse, illetve jogutódja a társaságba tagként belépett.
(2) Az elszámolás során – eltérő megállapodás hiányában – meg kell állapítani, hogy a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában milyen forgalmi értéket képviselt a társaság vagyona, és abból a tag vagyoni hozzájárulásával arányos részt kell pénzben kifizetni a volt tagnak vagy örökösének, illetve jogutódjának a tagsági viszony megszűnésétől számított három hónapon belül.
(3) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az elszámolási kötelezettséget kizárja.”
14. § A Ptk. 3:152. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„3:152. § [A társaság tagjai számának egy főre csökkenése]
(1) Ha a közkereseti társaság tagjainak száma egy főre csökken, az ettől számított hat hónapos határidőn belül a társaságnak a nyilvántartó bíróságnál új tagnak a társaságba való belépését kell bejelentenie, vagy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszüntetését kell elhatároznia.
(2) Az új tag belépéséig, az átalakulás, egyesülés megtörténtéig, vagy a jogutód nélküli megszűnésig, ezek hiányában a felszámoló kirendeléséig az egyedüli tag jogosult dönteni a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben, és őt kell a társaság vezető tisztségviselőjének tekinteni, feltéve, hogy megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak.”
15. § A Ptk. 3:156. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„3:156. § [Ügyvezetés]
A kültag kijelöléssel vagy választással válik a társaság vezető tisztségviselőjévé.”
16. § A Ptk. 3:157. és 3:158. §-a helyébe a következő rendelkezések lépnek:
„3:157. § [A tagi felelősség változása]
(1) Ha a társaság beltagja kültaggá válik, a kültaggá válástól számított ötéves jogvesztő határidőn belül a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt a módosítást megelőzően keletkezett társasági tartozásokért.
(2) Ha a társaságnak nem marad beltagja, az ezen időpont után keletkezett, a betéti társaságként való működés feltételeinek helyreállításáig vagy a társaság átalakulásának, egyesülésének, jogutód nélküli megszüntetésének elhatározásáig felmerült tartozásokért a kültag a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt.
3:158. § [A társaság valamennyi beltagja vagy valamennyi kültagja tagsági jogviszonyának megszűnése]
(1) Ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, az ettől számított hat hónapos határidőn belül a társaságnak be kell jelentenie a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át, vagy azt, hogy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszüntetését elhatározta.
(2) Ha a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, a társasági szerződés módosításáig, vagy az átalakulás, egyesülés megtörténtéig, a jogutód nélküli megszűnésig, ezek hiányában a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kijelölés vagy választás hiányában is a kültag is lehet.”
17. § A Ptk. 3:161. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A tagnak több törzsbetéte is lehet.”
18. § A Ptk. 3:162. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„3:162. § [A pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása]
(1) Ha a társasági szerződés rendelkezése alapján a nyilvántartásba vételig a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulást nem kell befizetni, a tag a pénzbeli vagyoni hozzájárulását egészben vagy részben az osztalékfizetés szabályai szerint felosztható nyereségből fizetheti meg. Ebben az esetben a társaság mindaddig nem fizetheti ki a tagnak az őt megillető osztalékot, hanem azt a tag még meg nem fizetett törzsbetétére kell elszámolnia, amíg a be nem fizetett és a tag törzsbetétére elszámolt nyereség a tag által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a tag által vállalt teljes pénzbeli hozzájárulás mértékét.
(2) Ha a társaság a nyilvántartásba vételétől számított második teljes – tizenkét hónapot magában foglaló – üzleti év végéig a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására – ideértve az (1) bekezdés szerinti esetet is – nem került sor, a tag a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulását a társaság nyilvántartásba vételétől számított második teljes – tizenkét hónapot magában foglaló – üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül köteles rendelkezésre bocsátani.
(3) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az (1) és (2) bekezdésben foglaltaknál a tagra nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg.
(4) A tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.”
19. § A Ptk. 3:164. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„3:164. § [Az üzletrész]
(1) Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.
(2) Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek.
(3) Ha a tagnak több üzletrésze van, a társasággal szemben akkor is egy tagnak számít. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.”
20. § A Ptk. 3:167. § (8) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(8) Az üzletrész végrehajtási eljárás keretében történő értékesítése során az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog – (2) bekezdés szerinti – jogosultja e jogát jogszabályban meghatározott eljárás szabályai szerint gyakorolhatja.”
21. § (1) A Ptk. 3:174. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A társaság a saját üzletrészét ellenérték fejében a törzstőkén felüli vagyona terhére szerezheti meg. A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg ellenérték fejében, ha osztalék fizetéséről sem határozhatna.”
(2) A Ptk. 3:174. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki:
„(5) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a saját üzletrész megszerzésének feltételeire az e §-ban meghatározott szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelményeket ír elő.”
22. § A Ptk. 3:175. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a saját üzletrésszel gyakorolható jogokra vonatkozóan az e §-ban meghatározott szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelményeket ír elő.”
23. § A Ptk. 3:184. § (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) E § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell a tag javára nem tagsági viszonyon alapuló kifizetésekre is, ha azok összeegyeztethetetlenek a felelős társasági gazdálkodás követelményeivel.”
24. § A Ptk. 3:189. § (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép, és a Ptk. 3:189. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(3) Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani. Ha a törzstőke leszállítására nincs mód, a társaságnak a törzstőke leszállításának meghiúsulására előírt rendelkezéseket kell alkalmaznia.
(4) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az (1)–(3) bekezdésben foglalt szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelményeket ír elő.”
25. § A Ptk. 3:191. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze.”
26. § A Ptk. 3:201. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság – lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett – saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható.”
27. § A Ptk. 3:202. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki:
„(5) A törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor, a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni a törzstőke csökkenése arányában a törzstőkén felüli saját tőke – lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett – összegét is.”
28. § (1) A Ptk. 3:211. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Az a részvénytársaság, amelynek legalább egy részvénysorozatát tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak (nyrt.) minősül.”
(2) A Ptk. 3:211. § (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A működési forma megváltoztatásához a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára és az alapszabály megfelelő módosítására van szükség. E határozat a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működő részvénytársasággá alakulása esetén a részvények tőzsdéről történő kivezetésével válik hatályossá. Zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulása esetén a nyilvánosan működő részvénytársaság a nyilvántartásba vételét követő egyéves határidőn belül köteles legalább egy részvénysorozatát a tőzsdére bevezetni.”
29. § A Ptk. Harmadik Könyv XIV. Cím XXXI. Fejezete a következő 3:212/A. §-sal egészül ki:
„3:212/A. § [Az alapszabály érvénytelenségének eltérő szabályai]
(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzését követően az alapszabály érvénytelenségére nem lehet hivatkozni a nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvántartásból való visszamenőleges hatályú törlése érdekében.
(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzését követően az alapszabály jogszabálysértő rendelkezése érvénytelenségének megállapítása iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a nyilvánosan működő részvénytársaság ellen, amikor a jogosult az alapszabály vagy annak módosítása elfogadásáról tudomást szerzett vagy tudomást szerezhetett volna. Az alapszabály vagy annak módosítása elfogadásától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható.”
30. § A Ptk. 3:222. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A részvénytársaság az alaptőke huszonöt százalékát meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket. A saját részvények mértékének megállapításánál a részvénytársaság tulajdonaként kell figyelembe venni a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló jogi személy – ideértve a külföldi székhellyel rendelkező, a rá irányadó jog szerint korlátolt felelősségű társaságnak vagy részvénytársaságnak minősülő gazdasági társaság – tulajdonában álló részvényeket is. A részvénytársaság tulajdonában álló részvényként kell figyelembe venni azokat a részvényeket is, amelyeket tulajdonosuk a részvénytársaság javára szerzett meg vagy tart magánál, továbbá azokat a saját részvényeket, amelyeket a részvénytársaság követelés biztosítékául fogad el. E rendelkezéseket nem kell alkalmazni a bankok és más hitelintézetek üzletmenete során végrehajtott ügyleteire.”
31. § A Ptk. 3:227. §-a a következő (3) és (4) bekezdéssel egészül ki:
„(3) Az (1) és (2) bekezdésben foglaltak nem vonatkoznak azokra az ügyletekre, amelyek közvetlenül vagy közvetve a nyilvánosan működő részvénytársaság munkavállalói – ideértve a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit – vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elő, továbbá a bankok és más hitelintézetek által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre. Ezen bekezdés alapján sem kerülhet sor pénzügyi segítségnyújtásra, ha a részvénytársaság saját tőkéje nem éri el vagy a pénzügyi segítségnyújtás következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
(4) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az (1)–(3) bekezdésben foglalt szabályoknál enyhébb követelményt ír elő.”
32. § A Ptk. 3:239. § (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A részvénytársaság nem gyakorolhatja a vételi jogból fakadó jogait és nem teljesítheti az eladási jogból fakadó kötelezettségeit, ha a részvénytársaság osztalék fizetéséről sem határozhatna.”
33. § A Ptk. 3:270. § (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép, és a Ptk. 3:270. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(3) Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőkét le kell szállítani. Ha az alaptőke leszállítására nincs mód, a részvénytársaságnak az alaptőke-leszállítás meghiúsulására előírt rendelkezéseket kell alkalmaznia.
(4) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az (1)–(3) bekezdésben foglalt szabályoknál a részvénytársaságra nézve enyhébb követelményeket ír elő.”
34. § A Ptk. 3:275. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot zártkörű részvénytársaság esetén legalább három, nyilvánosan működő részvénytársaság esetén legalább tíz nappal és legfeljebb huszonegy nappal követő időpontra hívják össze.”
35. § A Ptk. 3:282. § (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) Az igazgatóság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza.”
36. § A Ptk. 3:286. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Az igazgatótanács legalább öt természetes személy tagból áll. Ha az igazgatótanács elnökét a közgyűlés nem jelöli ki, elnökét maga választja tagjai közül. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely ötnél kevesebb tagú igazgatótanács felállítását írja elő.”
37. § A Ptk. 3:289. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) A jelentés elfogadásáról a közgyűlés dönt. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a jelentés a felügyelőbizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé. A közgyűlés határozatát és az elfogadott jelentést a részvénytársaság honlapján közzé kell tenni.”
38. § A Ptk. 3:300. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„3:300. § [Az alaptőke-emelés előfeltételei]
A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli vagyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a – lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett – saját tőke összegét.”
39. § A Ptk. 3:336. §-a a következő (1a) bekezdéssel egészül ki:
„(1a) A közgyűlési meghívó elküldése és a közgyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. Az alapszabály öt napnál rövidebb időtartamot előíró rendelkezése semmis.”
40. § A Ptk. 3:338. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Ha a közgyűlés határozatképtelen, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelent tagok számára tekintet nélkül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze.”
41. § A Ptk. 3:344. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Az igazgatóság határozatképes, ha legalább a tagok kétharmada jelen van. Határozatait a jelen lévő tagok egyszerű szótöbbségével hozza meg. Az igazgatóság üléseit az elnök vagy az általa megbízott igazgatósági tag hívja össze. Az igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg.”
42. § A Ptk. 3:354. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki:
„(5) Ha a szövetkezet tagjainak száma hét fő alá csökken, hat hónapos határidőn belül a szövetkezet köteles megfelelő számú új tagot felvenni, vagy a szövetkezet átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszüntetését elhatározni.”
43. § A Ptk. 3:358. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„3:358. § [A tagsági jogviszony megszűnése]
(1) A tagsági jogviszony megszűnik, ha
a) a tag a szövetkezetből kilép;
b) a tag a vagyoni hozzájárulását vagy pótbefizetési kötelezettségét – az alapszabályban, illetve közgyűlési határozatban meghatározott időpontig – nem teljesítette;
c) a tag meghal vagy megszűnik;
d) a bíróság a tagot kizárja;
e) a szövetkezet átalakulással, egyesüléssel, szétválással vagy jogutód nélkül megszűnik.
(2) Az alapszabály a tagsági jogviszony megszűnésének egyéb eseteit is meghatározhatja.”
44. § A Ptk. 3:361. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„3:361. § [Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnésekor]
(1) A tagsági jogviszony megszűnése esetén a tagot vagy jogutódját a vagyoni hozzájárulásának értéke, valamint a tagsági jogviszony időtartama alatt keletkezett, a vagyoni hozzájárulásra jutó saját tőke – lekötött tartalékkal csökkentett – összege illeti meg, abban az esetben, ha az a veszteség fedezésére nem került felhasználásra. A vagyoni hozzájárulás összegét a tagsági jogviszony megszűnését követő három hónapon belül, a tőkerészesedést a tagsági jogviszony megszűnését követő nyolc éven belül kell kiadni. Az alapszabály ennél hosszabb időtartamot előíró rendelkezése semmis.
(2) A tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt tag által a szövetkezet használatába adott vagyontárgyat kérelemre a volt tag részére vagy tagsági viszonyt nem létesítő jogutódja részére ki kell adni, ha a használatba adott vagyontárgy még a szövetkezet rendelkezésére áll. A vagyontárgyat a tagsági jogviszony megszűnését követő három hónapon belül kell kiadni; az alapszabály nyolc évnél hosszabb időtartamot előíró rendelkezése semmis. Ha a használatba adott vagyontárgy elhasználódás folytán már nincs a szövetkezet birtokában, a szövetkezet ellenérték fizetésére nem köteles. A vagyontárgynak a tagsági jogviszony megszűnése utáni használata esetén a kiadásig terjedő időre a volt tag, illetve tagsági jogviszonyt nem létesítő jogutódja részére díjat kell fizetni.”
45. § A Ptk. 3:363. § (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) A vizsgálat költségeit az indítványozók kötelesek előlegezni. A vizsgálat költségeit a szövetkezet viseli, kivéve, ha az indítványozók a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezték.”
46. § A Ptk.
1. 3:20. § (3) bekezdésében a „legfőbb” szövegrész helyébe a „döntéshozó” szöveg,
2. 3:23. § (2) bekezdésében a „felvilágosítás megadására” szövegrész helyébe a „felvilágosítás megadására és az iratbetekintés biztosítására” szöveg,
3. 3:48. § (1) bekezdés c) pontjában az „alapítók kimondják” szövegrész helyébe az „alapítók legalább háromnegyedes szótöbbséggel kimondják” szöveg,
4. 3:51. § (4) bekezdés b) pontjában a „részvényeseinek” szövegrész helyébe a „tagjainak” szöveg,
5. 3:52. § címében a „társaságok” szövegrész helyébe a „jogi személyek” szöveg,
6. 3:82. § (1) bekezdésében a „semmis” szövegrész helyébe a „semmis.” szöveg,
7. 3:102. § (3) bekezdésében a „Valamennyi tag” szövegrész helyébe az „A legfőbb szerv” szöveg,
8. 3:102. § (4) bekezdésben az „okiratot a tagoknak” szövegrész helyébe az „okiratot – ha az nem szerződéssel történik – a tagoknak” szöveg,
9. 3:110. § (1) bekezdésében a „Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, egy tag” szövegrész helyébe az „Egy tag” szöveg,
10. 3:133. § (2) bekezdésében a „két üzleti évben” szövegrész helyett a „két teljes – tizenkét hónapot magában foglaló – üzleti évben” szöveg,
11. 3:179. § (2) bekezdésében a „vonatkozó elővásárlási jogokra” szövegrész helyébe a „vonatkozó, az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogokra” szöveg,
12. 3:179. § (3) bekezdésében a „megszerzésére vonatkozó” szövegrész helyébe a „megszerzésére irányuló” szöveg,
13. 3:219. § (1) bekezdésében az „esetén az értékpapírszámla adataiból” szövegrész helyébe az „esetén a központi értéktárnál letétbe helyezett okiratból” szöveg,
14. 3:224. §-ában a „belül az alaptőke” szövegrész helyébe a „belül elidegeníteni, vagy az alaptőke” szöveg,
15. 3:230. § (2) bekezdés b) pontjában az „elsőbbségét” szövegrész helyébe az „elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség)” szöveg,
16. 3:230. § (2) bekezdés c) pontjában az „elsőbbséget” szövegrész helyébe az „elsőbbséget (szavazatelsőbbség)” szöveg,
17. 3:234. § (1) bekezdésében a „pénzszolgáltatás ellenében” szövegrész helyébe az „adásvétel útján” szöveg,
18. 3:250. § (1) bekezdés c) pontjában a „módját; és” szövegrész helyébe a „módját.” szöveg,
19. 3:278. § (4) bekezdésében a „jegyzőkönyvet” szövegrész helyébe a „jegyzőkönyvet (kivonatát)” szöveg,
20. 3:291. § (4) bekezdésében a „három” szövegrész helyébe a „legalább három” szöveg,
21. 3:309. § (6) bekezdésében a „venni – az alaptőke csökkenése arányában – az alaptőkén felüli vagyon összegét” szövegrész helyébe a „venni az alaptőke csökkenése arányában az alaptőkén felüli saját tőke – lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett – összegét” szöveg,
22. 3:352. § (1) bekezdésében a „könyvvizsgálóját az alapszabályban” szövegrész helyébe a „könyvvizsgálóját – ha más jogszabály előírása alapján az kötelező, vagy az alapszabály előírja – az alapszabályban” szöveg,
23. 3:352. § (2) bekezdésében az „öt évre” szövegrész helyébe a „legfeljebb öt évre” szöveg
lép.
47. § Hatályát veszti a Ptk.
1. 3:1. § (4) bekezdésében az „; az e rendelkezésbe ütköző létesítő okirat semmis” szövegrész,
2. 3:6. § (2) bekezdésében az „A jogi személy típusára vagy formájára vonatkozó elnevezést a jogi személy nevében fel kell tüntetni.” szövegrész,
3. 3:13. § (2) bekezdésében a „Senki sem hivatkozhat arra, hogy nyilvántartott adatról nem tudott.” szövegrész,
4. 3:25. § (1) bekezdés g) pontjában a „vagy összeférhetetlenségi” szövegrész,
5. 3:105. §-ában az „a gazdasági társaság képviseletében” szövegrész,
6. 3:146. § e) pontjában a „vagy összeférhetetlenségi” szövegrész,
7. 3:173. § (1) és (3) bekezdése,
8. a Ptk. HARMADIK KÖNYV XIII. Cím XXV. Fejezet címében az „és pótbefizetés” szövegrész,
9. 3:183. §-a,
10. 3:209. § (3) bekezdésében az „az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán” szövegrész,
11. 3:229. § (2) bekezdése,
12. 3:236. § (3) bekezdésében a „, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig” szövegrész,
13. 3:238. § (1) bekezdésében az „az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben” szövegrész,
14. 3:239. § (1) bekezdésében az „az alaptőke húsz százalékát meg nem haladó mértékben” szövegrész,
15. 3:250. § (1) bekezdés d) pontja,
16. a Ptk. HARMADIK KÖNYV XXI. Címe.
48. § (1) Ez a törvény – a (2) és a (3) bekezdésben foglalt kivétellel – 2021. július 1-jén lép hatályba.
(2) A 2. §, a 3. §, a 7–9. §, a 11–13. §, a 15. §, a 17–27. §, a 30–46. §, a 47. § 1. és 4–16. pontja, valamint az 50. § 2022. január 1-jén lép hatályba.
(3) Az 1. §, a 4–6. §, a 10. §, a 28. §, a 29. §, valamint a 47. § 2. és 3. pontja 2023. július 1-jén lép hatályba.
49. § (1) A Ptk. HARMADIK KÖNYV IV. Fejezetének e törvénnyel megállapított rendelkezéseit, továbbá a Ptk. e törvénnyel megállapított 3:35. §-át és 3:37. § (2) bekezdését az e rendelkezések hatálybalépésekor folyamatban lévő perekben is megfelelően alkalmazni kell.
(2) A Ptk. e törvénnyel megállapított 3:36. § (5) bekezdését az e rendelkezés hatálybalépésekor folyamatban lévő perekben is megfelelően alkalmazni kell.
(3) A Ptk. e törvénnyel megállapított 3:104. § (4) bekezdését és 3:363. § (4) bekezdését az e rendelkezések hatálybalépésekor folyamatban lévő eljárásokban is alkalmazni kell, ha a cégbíróság ezen időpontban még nem határozott a költségelőlegezés tárgyában.
(4) A Ptk. e törvénnyel megállapított 3:150. §-ban meghatározott, továbbá a 3:361. §-ban meghatározott elszámolás szabályait az e rendelkezések hatálybalépése után megszűnt tagsági jogviszonnyal összefüggő elszámolásra kell alkalmazni.
(5) A Ptk. e törvénnyel megállapított 3:157. § (2) bekezdésében megállapított helytállási kötelezettség az e rendelkezés hatálybalépését követő naptól áll fenn.
(6) A Ptk. e törvénnyel megállapított 3:152. §-át és a 3:158. §-át kell alkalmazni, ha közkereseti társaság esetén a társaság tagjainak egy főre csökkenését, betéti társaság esetében valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonyának megszűnését követő hat hónapos időtartam e törvény hatálybalépésekor már elkezdődött, azonban utolsó napja e rendelkezések hatálybalépésének napjára vagy azt követő időpontra esik.
(7) A Ptk. e törvénnyel megállapított 3:354. § (5) bekezdését kell alkalmazni, ha a szövetkezet tagjainak hét fő alá csökkenését követő hat hónapos időtartam e rendelkezés hatálybalépésekor már elkezdődött, azonban utolsó napja az e rendelkezés hatálybalépése, illetve a HARMADIK KÖNYV XXI. Címének hatályon kívül helyezése napjára vagy azt követő időpontra esik.
(8) A Ptk. e törvénnyel megállapított 3:162. §-át az e rendelkezés hatálybalépését követően a cég bejegyzése iránt benyújtott kérelemre kell alkalmazni. Az a korlátolt felelősségű társaság, amelynek cégbejegyzési, változásbejegyzési, álalakulás, egyesülés, szétválás bejegyzése iránti eljárása 2021. december 31-én folyamatban van, vagy a cégjegyzékbe már bejegyzésre került, a Ptk. 2021. december 31-én hatályos 3:162. §-át alkalmazó létesítő okiratát a cégalapítás során vállalt pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése vonatkozásában nem köteles módosítani, akkor sem, ha a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének határideje meghaladja a Ptk. e törvénnyel megállapított 3:162. § (2) bekezdésében meghatározott határidőt. E rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a 2021. december 31-én már folyamatban lévő, tőkeemelés bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelem alapján történő bejegyzésre vagy a már bejegyzett tőkeemelésre. 2022. január 1-jén és azt követően azonban nem nyújtható be olyan cégbejegyzési kérelem vagy tőkeemelés bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelem, amely olyan létesítő okiraton vagy társasági határozaton alapul, amely a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének feltételei tekintetében nem felel meg a Ptk. e törvénnyel megállapított 3:162. §-ának.
(9) A Ptk. 3:183. §-a alapján 2021. december 31. napján vagy azt megelőzően meghozott taggyűlési határozaton alapuló pótbefizetésre a Ptk. 2021. december 31. napján hatályos rendelkezéseit kell alkalmazni
(10) Ha a jogi személy létesítő okirata nem felel meg a Ptk. e törvénnyel megállapított, eltérést nem engedő rendelkezésének, a (8) bekezdésben foglalt kivétellel, a jogi személynek legkésőbb az eltérést nem engedő rendelkezés hatálybalépését követően a nyilvántartó bírósághoz benyújtott első létesítő okirat módosításával kell a Ptk.-nak megfelelnie.
50. § A 30. § és a 31. § a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14-i (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálja.
