Időállapot: közlönyállapot (2006.I.4.)

2006. évi IV. törvény - a gazdasági társaságokról 2/4. oldal

95. § (1) Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése, amelyekről nem a tagok gyűlése jogosult határozni.

(2) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gyűlése jogosult az intézkedés felülbírálatára. A még meg nem tett intézkedés – a halaszthatatlan intézkedés kivételével – mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.

(3) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.

96. § A társaság törvényes képviselői az üzletvezetésre jogosult tagok, akik a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően gyakorolják a cégjegyzési jogukat.

4. Cím

A társaság külső jogviszonyai

97. § (1) A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) A tagok – mögöttes felelősségük érintése nélkül – a társasággal együtt is perelhetők. A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás.

(3) A társaságba belépő tag felelőssége – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos.

98. § A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába adott dolgot, vagyoni értékű jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelező követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.

5. Cím

A tagsági jogviszony megszűnése

99. § Megszűnik a tagsági jogviszony

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;

b) a tagok közös megegyezésével;

c) a tag kizárásával;

d) rendes felmondással;

e) azonnali hatályú felmondással;

f) a társasági részesedés átruházásával;

g) a tag halálával vagy megszűnésével;

h) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

100. § (1) A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis. Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.

(2) Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

(3) A rendes vagy azonnali hatályú felmondás érvénytelensége iránt a társaság az arról való tudomásszerzéstől számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül indíthat pert.

101. § (1) A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá.

(2) A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz is, hogy házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása címén a nem tag házastárs – akár ítélet, akár a másik házastárssal való megállapodás alapján – a társaság tagjává váljon.

102. § (1) A társaságtól megváló taggal – a társasági részesedését átruházó tag kivételével – a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.

(2) A társaságtól megváló tagot – a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában – a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez.

(3) A társaság saját tőkéjéből a társaságtól megváló tagot megillető arányos rész kiszámításánál – eltérő megállapodás hiányában – a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni.

(4) A (3) bekezdés szerinti forgalmi érték megállapítható a számított saját tőke alapján is. A számított saját tőke meghatározása során a társaság a könyveiben értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a számviteli törvény 23. §-a szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a társaságot terhelő kötelezettségeket figyelembe veheti.

(5) A társaságtól megváló tag követelését – a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában – a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.

103. § A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Ilyen megegyezés hiányában az örökössel, illetve a megszűnt tag jogutódjával történő elszámolásra a 102. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

104. § (1) A társaságtól megváló tag – ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is – a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül, ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásáért, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Ezt a rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a megszűnt tag társaságba be nem lépő jogutódjára is.

(2) A meghalt tag örököse – ha a társaságba nem lép be – a jogelődje halálának időpontjától számított ötéves jogvesztő határidőn belül az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek.

6. Cím

A társaság megszűnése

105. § (1) Ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha hat hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot.

(2) Az új tag belépéséig, illetve a végelszámoló cégbíróság által történő kirendeléséig az egyedüli tagot akkor is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni, ha korábban nem minősült annak.

106. § A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

107. § (1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá a társasági szerződésének a módosításával alakulhat át. Az ilyen társasági formaváltozásokra a VI. fejezet rendelkezéseit nem kell alkalmazni.

(2) A társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó tagokkal a 102. § rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával kell elszámolni.

(3) Ha közkereseti társaság betéti társasággá való átalakulása során az addig korlátlanul felelős tag felelőssége korlátozottá válik, az ilyen tag e változás bekövetkeztétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül még korlátlanul felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett.

VIII. Fejezet

A BETÉTI TÁRSASÁG

108. § (1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban – a törvényben meghatározott kivétellel – nem felel.

(2) A betéti társaság elnevezést – vagy annak „bt.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként nem rendelkezik.

109. § (1) A kültag a társaság üzletvezetésére – a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset kivételével, illetve, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem jogosult. A tagok gyűlése tevékenységében a kültag is részt vesz.

(2) A kültag a társaság törvényes képviseletére (cégjegyzésre) – a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset kivételével, illetve, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem jogosult. A társaság képviseletének ellátására meghatalmazást a szervezeti képviselő, illetve a tagok gyűlése a kültag részére is adhat.

(3) Ha a betéti társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az üzletvezetést és a képviseletet, akkor ő erre – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – időbeli korlátozás nélkül jogosult.

(4) Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett.

110. § (1) Ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnik, kivéve, ha a társaság e határidőn belül a társasági szerződése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való működés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti.

(2) Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételéig, illetve a jogvesztő határidő eredménytelen eltelte esetén a végelszámoló kijelöléséig a kültagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni.

IX. Fejezet

A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG

111. § (1) A korlátolt felelősségű társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.

(2) A korlátolt felelősségű társaság elnevezést – vagy annak „kft.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

1. Cím

A társaság alapítása

112. § Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.

113. § (1) A társasági szerződésben – a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül – meg kell határozni:

a) az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;

b) a szavazati jog mértékét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés azokról a kérdésekről, amelyek szabályozását e törvény – az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően – a társasági szerződés körébe utalja.

114. § (1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.

(2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

(3) Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg és azt a tagok fogadják el. Ha a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértőt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezen nyilatkozatukat az ügyvezető 117. § (1) bekezdése szerinti nyilatkozatához kell csatolni.

(4) A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.

(5) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban – a közös tulajdon szabályai szerint – több tulajdonosa is lehet.

115. § (1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság számlájára befizették.

(2) Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.

116. § (1) A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani.

(2) Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

(3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.

117. § (1) Az ügyvezető köteles a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg nyilatkozni, hogy a 115. § (1) bekezdésben és a 116. § (2) bekezdésében foglalt feltételek teljesültek.

(2) A cégbejegyzést követően az egyes vagyoni hozzájárulások teljesítésének megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni.

118. § (1) A társaság tagjai kötelesek a pénzbeli hozzájárulást befizetni és a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye.

(2) A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást – a tőkeleszállítás esetét kivéve – a társaságtól nem követelheti vissza.

2. Cím

A társaság és a tagok közötti jogviszony

119. § (1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által – nem választott tisztségviselőként – végzett személyes munkavégzés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon vagy polgári jogi jogviszonyon alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.

(2) A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.

(3) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulásával átvállalja.

120. § (1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.

(2) A pótbefizetési kötelezettséget – ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik – a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.

(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 14. § és a 138. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.

(4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a – visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben (150. §) szereplő – tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. Nem kell visszafizetni a saját üzletrészre jutó pótbefizetést.

121. § (1) A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, a társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.

(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.

122. § (1) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat – ideértve a társasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

(2) A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek – nyolc napon belül – be kell jelentenie.

123. § (1) Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (135. §) kivéve – szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik.

(2) Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a 138. §-ban, valamint a 120. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre – ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza – elővásárlási jog illeti meg.

(3) Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik a 126. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is.

124. § A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az üzletrészre – a bírósági végrehajtási árverésen gyakorolható – elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a 123. §-ban foglaltak irányadóak azzal, hogy a társaságot megillető elővásárlási jogot mindkét esetben a taggyűlés gyakorolja.

125. § (1) Az elővásárlási jog átruházása semmis.

(2) Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.

126. § (1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt.

(2) Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható.

127. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.

(2) Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni.

(3) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.

(4) A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe (150. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője – nyolc napon belül – köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

128. § (1) A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról.

(2) Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság köteles a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított három hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni (Ctv. 119. §). Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni.

129. § (1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak – kérelmére – az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági részesedést.

(2) Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok irányadóak akkor is, ha a nem tag házastárs a tag házastárssal kötött szerződés alapján szerzett jogcímet társasági részesedés megszerzésére.

(3) A házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására – a házastársak közötti szerződés vagy a bíróság jogerős ítélete alapján – az üzletrész értékesítése útján is sor kerülhet. A 123. § (2) bekezdését az értékesítés során megfelelően alkalmazni kell.

130. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz, azonban ilyenkor a tagokat, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – a 123. § szabályai szerinti elővásárlási jog illeti meg.

(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.

(3) A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.

131. § (1) A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és – a törzstőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét.

(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt.

(3) A társasági szerződés előírhatja, hogy az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felel.

(4) Azokat a kifizetéseket, melyeket az (1) és (3) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag rosszhiszeműségét.

132. § (1) A tagot a társaságnak a 131. § (1) bekezdése szerint felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzékben (150. §) szerepel, kivéve, ha a társasági szerződés ettől eltérő időpontot határoz meg. A társasági szerződés lehetőséget adhat arra, hogy a tagot megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A tag az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) A taggyűlés az osztalékfizetésről az ügyvezetőnek – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által jóváhagyott – javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat.

(3) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az (1) bekezdésben meghatározott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.

133. § Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban – ha a társasági szerződés azt megengedi – a taggyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha

a) a számviteli törvény szerinti – e célból készített – közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel; azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet a törzstőke összege alá, továbbá

b) a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján – a 131. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

134. § A 131. § (4) bekezdésben foglaltak megfelelően alkalmazandók abban az esetben is, ha a tag polgári jogi szerződés alapján, nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 131. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.

135. § (1) A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetőleg teljesítették.

(2) Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(3) A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.

(4) A saját üzletrészre eső osztalékot az osztalékra jogosult tagokat megillető juttatásként kell – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – törzsbetéteik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a társaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.

(5) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak – törzsbetéteik arányában – térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.

136. § A társaság rendelkezik az üzletrésszel

a) a tagsági jogviszony 14. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy

b) a tag jogutód nélküli megszűnése, illetve

c) öröklés esetén, ha a társasági szerződés az átszállást kizárta [128. § (1) bekezdés] és ha a tagok, illetőleg a társaság az üzletrészt nem váltották meg, addig, amíg a megváltás meg nem történik.

137. § (1) Az üzletrész bevonására – a (4) bekezdésben foglalt kivétellel – csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.

(2) A tagsági jogviszony 14. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés nem teszi lehetővé.

(3) Az üzletrész bevonásának elhatározása a taggyűlés hatáskörébe tartozik.

(4) A bevonás elrendelésével a törzsbetét megszűnik, és értékével a törzstőkét – a kötelező tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával – csökkenteni kell.

(5) A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak – eltérő megállapodás hiányában – törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni.

138. § Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét, akinek tagsági jogviszonya a 14. § alapján szűnt meg. Ilyen megállapodás hiányában a tagsági jog megszűnésétől számított negyvenöt napon belül nyilvános árverést kell tartani.

139. § (1) A bíróság által kizárt tag, illetőleg a 14. § alapján a tagsági viszonyát elvesztett tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.

(2) Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni:

a) a társaság cégnevét és székhelyét;

b) az árverés helyét és idejét;

c) a fizetés módját és határidejét;

d) az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve az érintett törzsbetét összegét és a kikiáltási árat is.

(3) Az árverésen – azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül – személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

140. § (1) Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő vevő veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a hirdetményben a társaság ettől eltérő fizetési módot határozott meg. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet az arra jogosultak az árverésen gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezető közli a jogosultakkal.

(2) Az első árverés során – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő áron nem adható el. Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető.

(3) Hat hónap eltelte után árverés nem tartható. Az árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt

a) a törzstőkén felüli vagyona fedezete mellett a társaság megvásárolja, vagy

b) a társaság tagjai vásárolják meg – eltérő megállapodás hiányában – törzsbetéteik arányában, illetve

c) a társaság bevonja azt.

(4) Az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni.

(5) Az árverésen elért vételár befizetett összegéből – az árverés költségeinek levonását követően – először a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére eső követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az üzletrész volt tulajdonosát illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti.

(6) Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a társaság árveréskori saját tőkéjéből ráeső részesedésre tarthat igényt.

3. Cím

A társaság szervezete

A taggyűlés

141. § (1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.

(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;

b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása;

c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;

d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által;

e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;

f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása;

g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről;

h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;

i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;

j) a 37. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;

k) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;

l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;

m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt;

n) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése;

o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése;

p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása;

q) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;

r) a társasági szerződés módosítása;

s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;

t) törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása;

u) törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;

v) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;

w) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;

x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

142. § (1) A taggyűlésen a tagot meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat.

(3) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.

(4) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.

(5) A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy a határozatképességre vonatkozó – a (2)–(3) bekezdés szerinti – szabályokat csak azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor a határozattervezet elfogadásához a leadható szavazatok legalább háromnegyedes többségére van szükség.

143. § (1) A taggyűlést – ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik – az ügyvezető hívja össze.

(2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken kívül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy

a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy

b) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról vagy – ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza – a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani.

144. § (1) A taggyűlést – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettől eltérni csak a tagok egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes hozzájárulásával lehet.

(2) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – legalább tizenöt napnak kell lennie.

(3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.

145. § (1) A társasági szerződés rendelkezhet a taggyűlés olyan módon történő megtartásáról is, hogy a tagok a taggyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem a társasági szerződésben foglaltak szerint, erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt. A taggyűlés ilyen módon történő megtartása esetén nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a taggyűlésen részt vevők személyének megállapítását.

(2) A társasági szerződés kizárhatja a taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével történő megtartásának lehetőségét, illetve meghatározhatja azokat a kérdéseket, amelyek ilyen módon nem tárgyalhatók.

(3) Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető hitelesít.

146. § (1) A taggyűlésről az ügyvezető – a 145. §-ban foglalt eset kivételével – jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.

(2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.

(3) Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve), amelyet – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a társaság székhelyén kell tartani. Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A társasági szerződés előírhatja, hogy a határozatok könyvében a felügyelőbizottság határozatait is nyilván kell tartani.

(4) A jegyzőkönyvbe, továbbá a 145. §-ban és a 148. §-ban megjelölt felvételbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.

147. § (1) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak – a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyását kivéve – a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben.

(2) A társasági szerződés előírhatja, hogy a tagok meghatározott hányadának vagy bármely tagnak a kérésére össze kell hívni a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására.

148. § (1) A taggyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban és – ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít meg –, a döntésre legalább nyolc napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban vagy más, döntésük bizonyítására alkalmas módon adják le [7. § (1) bekezdés].

(2) A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal során is irányadóak e törvénynek a tagok szavazati jogának számítására, gyakorlására és a határozattervezet elfogadásához megkívánt szavazatarányra vonatkozó rendelkezései.

(3) A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal esetében a határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről az ügyvezető a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követően – ha a társasági szerződés rövidebb határidőt nem ír elő – nyolc napon belül írásban tájékoztatja.

A társaság ügyvezetése

149. § A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetői tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezéseknek.

150. § (1) Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet.

(2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni:

a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét;

b) a közös tulajdonban lévő üzletrész (122. §) esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét mértékét;

c) a törzstőke mértékét;

d) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.

(3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.

(4) Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.

151. § (1) Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést.

(2) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.

4. Cím

A társasági szerződés módosítása. A törzstőke felemelése és leszállítása

152. § A társasági szerződés módosításához – ha a törvény eltérően nem rendelkezik – a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

153. § A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.

154. § (1) A törzstőke felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére.

(2) A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával, azzal, hogy a tőkeemeléshez – ha a társasági szerződés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz – egyszerű szótöbbséggel meghozott határozat elégséges.

155. § (1) A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták.

(2) A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor.

(3) Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak – ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat másként nem rendelkezik – a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.

(4) Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.

156. § (1) A 155. § (3)–(4) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására – ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel másként nem rendelkezik – a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak.

(2) A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.

(3) A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tőkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét.

(4) Ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről.

157. § A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelésére és szolgáltatására, továbbá a vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelése során is alkalmazni kell.

158. § (1) A taggyűlés a törzstőkét a társaság törzstőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a társaság törzstőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A törzstőkén felüli vagyon fedezetének fennállását – a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül – a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg igazolja.

(2) A törzstőke (1) bekezdés szerinti felemelése a tagok törzsbetéteit – külön befizetés nélkül – a korábbi törzsbetéteik arányában növeli, ha a társasági szerződés, illetve a minősített szótöbbséggel hozott taggyűlési határozat ettől eltérően nem rendelkezik.

159. § (1) A taggyűlés a törzstőkét – a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával – leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani.

(2) A törzstőke nem szállítható le – a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel – a 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.

(3) A törzstőke 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történő leszállításáról is határozhat a társaság (feltételes tőkeleszállítás). Ez esetben a törzstőke leszállítása hatályosulásának előfeltétele, hogy a törzstőke leszállításával egyidejűleg elhatározott törzstőkeemelés megtörténjen és így a törzstőke legalább a 114. § (1) bekezdésében meghatározott nagyságot elérje.

160. § (1) A társaság elhatározásából történő törzstőke leszállításáról döntő taggyűlési határozatban meg kell határozni a leszállított törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, valamint azt, hogy a törzstőke-leszállításra tőkekivonás vagy veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek – ideértve a lekötött tartalékot is – növelése céljából kerül-e sor. A törzstőke leszállítása a társasági szerződés, illetve a tőke leszállításáról döntő taggyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában törzsbetéteik arányában érinti a tagok üzletrészét.

(2) A törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni – a törzstőke arányában – a törzstőkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, a törzstőke tőkekivonással történő leszállítása esetén először a veszteség rendezése miatti törzstőke leszállításáról kell dönteni.

161. § (1) Ha a törzstőke leszállítása e törvényben meghatározott ok miatt kötelező, a taggyűlés az ok bekövetkeztétől történt tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles a tőke leszállításáról határozni.

(2) Ha a törzstőkét a 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani – ha a társaság nem él a 143. § (3) bekezdésében, illetve a 159. § (3) bekezdése nyújtotta lehetőségek valamelyikével – a társaságnak társasági formaváltásról, más társasággal való egyesüléséről, szétválásáról, avagy jogutód nélküli megszűnéséről kell döntenie. A taggyűlési határozat tartalmára a 160. § megfelelően irányadó.

162. § (1) Az ügyvezető a törzstőke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles a taggyűlési határozatról szóló közleményt a cégbíróságnak megküldeni, egyidejűleg intézkedni a tőkeleszállításról hozott döntés Cégközlönyben történő kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A hirdetményben fel kell tüntetni a döntés tartalmát, valamint fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után – a (3) bekezdés szerinti kivételekkel – biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni.

(2) A hitelezők a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.

(3) Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha a törzstőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal – jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján – már rendelkezik, vagy ha a társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

163. § (1) A társaság az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasítását és annak indokát a hitelező tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával – a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. A törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók, ha a társaság törzstőkéjének leszállítására

a) a társaság veszteségének rendezése végett [143. § (3) bekezdése], vagy

b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a társaság törzstőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából

kerül sor.

(3) A (2) bekezdés b) pont szerinti esetben a törzstőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a társaság törzstőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni.

164. § (1) A tőkeleszállítás bejegyzésének feltétele, hogy az ügyvezető igazolja a 162–163. §-ban foglalt szabályok betartását.

(2) A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak kifizetéseket csak a tőkeleszállítás cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni.

(3) Az ügyvezetőnek a törzstőke leszállítása meghiúsulását harminc napon belül kell bejelentenie a cégbírósághoz.

(4) Ha a törzstőke kötelező leszállítása hiúsult meg és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a társaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a társaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

5. Cím

A társaság megszűnése

165. § (1) A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

(2) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

(3) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

166. § Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként tovább működik. Amennyiben a társaság legkésőbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződését alapító okiratra kell módosítani.

6. Cím

Az egyszemélyes társaság

167. § (1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társaság).

(2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a teljes pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni, illetve a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

168. § (1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni.

(2) Ha az egyedüli tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyvezetésre és a képviseletre.

(3) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges.

169. § (1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.

(2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.

170. § Egyebekben az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

X. Fejezet

A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

1. Cím

Általános szabályok

171.§ (1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel.

(2) A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy nyilvános. Részvénytársaság – zártkörű vagy nyilvános működési formában – létrejöhet e törvény szerinti átalakulással (VI. fejezet) is.

(3) A részvénytársaság elnevezést – a működési forma megjelölésével, illetve annak „zrt.” vagy „nyrt.” rövidítésével – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(4) A részvénytársaság az e törvényben meghatározott szabályok szerint (173. §) működési formáját megváltoztathatja. A működési forma megváltoztatása nem jelenti a részvénytársaság átalakulását.

172. § (1) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették.

(2) Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették.

(3) Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni.

173. § A részvénytársaság legfőbb szerve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint – az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével – határozhat a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról.

174. § (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje.

(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredő károkért harmadik személyekkel szemben, ha a kibocsátás a cégbejegyzést megelőzően történik, az alapítók egyetemlegesen felelnek. Ha a névértéken aluli kibocsátásra a cégbejegyzést követően kerül sor, a felelősség a részvénytársaságot terheli.

(3) A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában.

175. § A részvénytársaság a számviteli szabályok szerinti saját tőkéjéből csak e törvénynek a részvénytársaságokra megállapított szabályai szerint, a törvényben meghatározott eljárási rendben teljesíthet vagyoni juttatást a részvényes javára.

176. § (1) A részvényest e minőségében a törvényben meghatározott, a részvény által megtestesített tagsági és vagyoni jogok illetik meg.

(2) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba [183. § (3) bekezdés] tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.

A részvény

177. § A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír.

178. § A részvény – ha törvény eltérően nem rendelkezik – szabadon átruházható. A részvény átruházhatóságának korlátozása harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetőséget ad.

179. § A nyomdai úton előállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik.

180. § (1) A dematerializált részvény elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség, amelynek nincs sorszáma. Dematerializált részvény esetén a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-forgalmazó által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza.

(2) A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik.

(3) Dematerializált részvény esetén – az ellenkező bizonyításáig – azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják.

181. § (1) A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának öröklés, a részvényes jogutódlással történő megszűnése vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén történő átszállása esetén, a jogosult kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást – a megfelelő okirati bizonyítékok alapján – a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti és a jogosultat – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető vezeti át a tulajdonosváltozást, ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), amely a részvényest – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvbe bejegyzi.

(2) A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának jogerős bírósági határozattal vagy hatósági árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság – a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével – a tulajdonváltozást a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti, és a jogosultat – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte értékpapírszámlán történő feltüntetésével az értékpapírszámla-vezető vezeti át az új tulajdonos javára a tulajdonváltozást, és ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), amely a részvényest – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvbe bejegyzi.

(3) Zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának a zálogjog érvényesítése során történő átruházására a Ptk. zálogjogról szóló rendelkezései alkalmazandók.

182. § (1) A részvény a névértékétől függő mértékű szavazati jogot testesít meg, kivéve, ha e törvény vagy a törvény alapján a részvénytársaság alapszabálya a szavazati jogot a részvények meghatározott csoportjára kizárja vagy korlátozza. Azonos névértékű részvények azonos szavazati jogot biztosítanak.

(2) Többletszavazati jogot biztosító részvény kibocsátása az e törvényben meghatározott esetek kivételével semmis.

183. § (1) Részvényfajták:

a) a törzsrészvény,

b) az elsőbbségi részvény,

c) a dolgozói részvény,

d) a kamatozó részvény,

e) a visszaváltható részvény.

(2) Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra.

(3) Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

2. Cím

Zártkörűen működő részvénytársaság

A zártkörűen működő részvénytársaság által kibocsátható részvények

184. § Zártkörűen működő részvénytársaság az alapszabályban foglaltaknak megfelelően a 183. § (1) bekezdésében felsorolt részvényfajtákat bocsáthatja ki.

185. § (1) Az a részvény, amely nem tartozik a 183. § (1) bekezdésének b)–e) pontjaiban felsorolt részvényfajták közé, törzsrészvény.

(2) A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alaptőkéjének a felét.

186. § (1) A részvénytársaság alapszabálya – az erre vonatkozó feltételek meghatározásával – rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).

(2) Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül

a) osztalékelsőbbséget,

b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),

c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget,

d) vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget, valamint

e) elővásárlási jogot

biztosító részvényosztályt határozhat meg.

(3) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásról, amely a (2) bekezdésben meghatározott elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg.

(4) A (2) bekezdés a), b) és e) pontjában, valamint a (3) bekezdésében meghatározott elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog – a (2) bekezdés c) pontja kivételével – a részvény névértékének megfelelően kerül megállapításra.

(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes vagy a részvénytársaság kérésére, az alapszabály előírásainak megfelelően, más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni.

187. § (1) Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

(2) Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.

(3) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét teljes szavazati jog és más, az alapszabályban meghatározott elsőbbségi jog illeti meg. Az elsőbbségi részvényes e jogokat mindaddig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.

(4) Az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokról a részvénytársaság alapszabályában kell rendelkezni.

188. § (1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.

(2) Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg.

(3) Az alapszabályban fel kell sorolni mindazokat a kérdéseket, amelyekre a (2) bekezdésben biztosított elsőbbségi jog kiterjed, ideértve azt az esetet is, ha a szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra vonatkozik. Ezek hiányában a (2) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jogra vonatkozó alapszabályi rendelkezés semmis.

189. § (1) A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a részvényesek az alapszabályban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának, de legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának a kijelölésére, akik ezáltal az igazgatóság tagjává válnak. Az elsőbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására.

(2) A közgyűlés az (1) bekezdésben meghatározottak szerint kijelölt vezető tisztségviselőt az alapszabályban vagy a törvényben meghatározott feltételek bekövetkezte esetén visszahívhatja, ha a kijelölésre jogosult elsőbbségi részvényesek ezt nem teszik meg. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényesek új vezető tisztségviselő kijelölésére jogosultak.

(3) Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató (247. §) gyakorolja.

(4) A felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a felügyelőbizottsági tag kijelölésére, illetve visszahívására az (1)–(2) bekezdés megfelelően irányadó.

190. § (1) Elővásárlási jogot biztosító részvény esetén a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni.

(2) Az elővásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit az alapszabály állapítja meg.

191. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára – ingyenesen vagy kedvezményes áron – dolgozói részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből – az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően – a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra. Alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is, amely vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi jogot is megtestesít.

(2) A dolgozói részvényt – a 262. §-ban meghatározottak szerint – a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.

(3) A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének és utóbb történő átruházásának részletes feltételeit az alapszabály határozza meg. Az alapszabály lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.

(4) Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a dolgozói részvényeket a (3) bekezdésben meghatározott személyekre vagy a részvénytársaságra a munkaviszony megszűnésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig ruházhatja át. A dolgozói részvénynek más személyre történő átruházása semmis. Az átruházásra biztosított határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt a közgyűlésen alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti.

(5) Öröklés esetén az (4) bekezdésben meghatározott hathónapos határidő

a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától,

b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától,

c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától

számítandó.

(6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni.

192. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény is forgalomba hozható (kamatozó részvény).

(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.

193. § (1) A közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint (visszaváltható részvény). Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti.

(2) A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta. A feltételek meghatározása során az alapszabály eltérhet a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől.

(3) Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság – a 219. § (1) bekezdése alapján – osztalékfizetésről sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(4) A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának szabályait (270. §) figyelembe véve gondoskodik.

(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan visszaváltható részvény kibocsátásáról, amely egyben a 186. § (2) bekezdésében meghatározottak közül egy vagy több elsőbbségi jogot is megtestesít.

Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény

194. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).

(2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke felemelésekor tulajdonosának – a részvényeseket követően – jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).

(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapszabály állapítja meg. A részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására.

A részvényutalvány és az ideiglenes részvény

195. § A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány – az ellenkező bizonyításáig – igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.

196. § (1) A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.

(2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. Elsőbbségi részvény esetén a részvényest elsőbbségi jog nem illeti meg mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesíti. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényes a törzsrészvények tulajdonosait megillető részvényesi jogok arányos gyakorlására jogosult.

(3) A nyomdai úton előállított ideiglenes részvényen, illetve a dematerializált ideiglenes részvény esetén az értékpapírszámlán fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.

(4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli.

(5) Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki.

(6) Az igazgatóság a részvények előállításakor felszólítja a részvényeseket ideiglenes részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.

197. § Az ideiglenes részvény az alapszabály szerint nyomdai úton vagy dematerializált formában egyaránt előállítható. Amennyiben az ideiglenes részvény dematerializált formában kerül kibocsátásra, a részvényesnek a dematerializált ideiglenes részvényt nyilvántartó értékpapírszámla, illetve ha a részvényes már rendelkezik értékpapírszámlával, az alszámla megnyitására vonatkozó joga akkor nyílik meg, amikor az alapszabálynak megfelelően teljesíti vagyoni hozzájárulását, illetve annak első részletét.

A részvény előállítása

198. § (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani. Az ideiglenes részvény és a részvény előállítási módja eltérő lehet.

(2) A nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át. Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.

199. § (1) A nyomdai úton előállított részvényen legalább a következőket kell feltüntetni:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét;

c) az első tulajdonos nevét;

d) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat;

e) a kibocsátás időpontját (az alapszabály, illetve alaptőke-emelés esetén az alapszabály módosításának keltét), az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;

f) a cégjegyzési módnak megfelelően a cégjegyzésre jogosult(ak) aláírását, az értékpapír kódját;

g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.

(2) A dematerializált részvényre az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az f) pontban meghatározott személyek aláírását – az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően – a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza.

200. § (1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve – ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő –, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.

(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követő harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.

(3) Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis.

201. § (1) Az alapszabály felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletű részvénnyé történő átalakítása – eltérő megállapodás hiányában – nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.

(2) Az összevont címletű részvényt – a részvényes kérésére és költségére – utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre kell bontani.

A részvénykönyv

202. § (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy – (2) bekezdés szerinti – megbízottja a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.

(2) A részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére – külön törvény szerinti – elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak vagy pénzügyi intézménynek adhat megbízást. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben közzé kell tenni.

(3) A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.

(4) Dematerializált részvény esetén az (1) bekezdés szerinti adatoknak – ide nem értve az alapszabályban meghatározott adatokat – a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpapírszámla-vezető köteles. Az értékpapírszámla-vezető nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett.

(5) Nyomdai úton előállított és – külön törvény szerinti – értékpapírletét-kezelőnél letétbe helyezett részvény esetén a (4) bekezdést a letétkezelőre kell megfelelően alkalmazni.

(6) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe

a) az, aki így rendelkezett;

b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

(7) A részvénykönyv vezetője – a (6) bekezdésben meghatározott kivétellel – nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést.

(8) A részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett.

(9) Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla-vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni.

(10) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.

(11) Törvény meghatározott tevékenységet folytató részvénytársaságok számára a részvénykönyv vezetésének további feltételeit határozhatja meg, ennek keretében bejelentési kötelezettséget írhat elő a részvényt átruházó, illetve az azt megszerző terhére.

A részvényátruházás sajátos szabályai

203. § (1) Ha a nyomdai úton előállított részvényre szerződéssel elővásárlási jogot, visszavásárlási jogot vagy vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették.

(2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.

(3) A dematerializált részvényen fennálló (1) bekezdés szerinti jog a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha azt az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják.

204. § (1) Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat.

(2) Az alapszabály a részvény átruházás útján történő megszerzését az (1) bekezdésben foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja.

205. § (1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség.

(2) A részvények átruházásához az alapszabályban megkívánt beleegyezés – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – az igazgatóság hatáskörébe tartozik.

(3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha

a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy

b) azt – a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel – egyéb, az alapszabályban meghatározott ok indokolja.

(4) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.

A részvénytársaság alapítása

206. § (1) A részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik (zártkörű alapítás).

(2) Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapszabályban rendelkeznek.

207. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.

(2) Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható.

208. § (1) Az alapszabályban – a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül – meg kell határozni:

a) az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;

b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;

c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, hányad részvény esetén a hányad részvények névértékét, valamint a részvények előállításának módját;

d) a 37. §-ban és a 247. §-ban foglalt kivételekkel az első igazgatóság tagjainak nevét (lakóhelyét), valamint a tagok anyja nevét;

e) a részvénytársaság első könyvvizsgálójának nevét (lakóhelyét, székhelyét);

f) a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját.

(2) Szükség szerint tartalmazza az alapszabály:

a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, szolgáltatásának időpontját, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;

c) az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;

d) a részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését;

e) a részvények kötelező bevonásával [267. § (3) bekezdés] összefüggésben szükséges rendelkezéseket;

f) az igazgatóság felhatalmazását – a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban – közbenső mérleg elfogadására;

g) vezérigazgató (247. §) választása esetén az első vezérigazgató nevét (lakóhelyét), valamint anyja nevét;

h) felügyelőbizottság választása esetén az első felügyelőbizottság tagjainak nevét (lakóhelyét), valamint a tagok anyja nevét;

i) mindazt, amiről a részvényesek az alapszabályban rendelkezni kívánnak.

209. § (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén – az e törvényben meghatározott esetek kivételével – az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő (a továbbiakban: könyvvizsgáló) jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését – ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével –, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.

(2) Nincs szükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható.

(3) A könyvvizsgáló jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg a Cégközlönyben közzéteszi.

210. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig

a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették,

b) a nem pénzbeli hozzájárulást – kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

(2) Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja.

(3) A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül befizetni.

(4) A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a részvénytársaság bejegyzésétől számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.

211. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez – feltéve, hogy a részvénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét – a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell (209. §).

(2) A részvénytársaság alapszabálya az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazását a cégbejegyzés időpontjától számított két naptári évnél hosszabb időszakra és a szavazati jogok tíz százalékával nem rendelkező részvényesek vonatkozásában is előírhatja.

(3) Az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a részvénytársasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá, olyan személy köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).

(4) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.

A részvényes jogai és kötelezettségei

A részvényes jogai

212. § (1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény vagy – a (2)–(3) bekezdésben írtak szerint kiállított – letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.

(2) Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezető cégnevét és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.

(3) Nyomdai úton előállított és – külön törvény szerinti – értékpapírletét-kezelőnél letétbe helyezett részvény esetén az értékpapírletét-kezelő köteles a részvényes kérésére a részvényről letéti igazolást kiállítani. A letéti igazolás tartalmára és érvényességének időtartamára a (2) bekezdés megfelelően irányadó.

(4) A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az értékpapírletét-kezelőnek vissza kell vonnia, ha annak kiállítását követően a részvényt a tulajdonos vagy képviselője rendelkezésére bocsátja.

(5) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

(6) Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.

213. § (1) A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. A könyvvizsgáló nem lehet meghatalmazott. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató (247. §), a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója és a felügyelőbizottság tagja sem.

(2) Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet.

(3) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.

(4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.

214. § A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, e törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni.

215. § (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni.

(2) Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.

(3) A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 339. §-ának szabályai szerint megtéríteni.

216. § (1) A részvényhez fűződő szavazati jogot – az e törvényben meghatározott kivételekkel – a részvény névértéke határozza meg.

(2) A szavazati jog gyakorlásának módját – e törvény és az értékpapírokra vonatkozó külön törvény keretei között – az alapszabály határozza meg.

(3) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.

217. § (1) Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, – az ok megjelölésével – írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.

(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.

A részvényes kötelezettségei

218. § (1) A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a 210. § szerint meghatározott időpontig a részvénytársaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól – az alaptőke-leszállítás esetét kivéve – nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza.

(2) A részvényes – a 210. §-ban meghatározott határidőn belül – a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.

(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 14. § szerint szűnt meg és a részvényes által az alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő leszállítása.

(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.

A társasági vagyon védelme

219. § (1) A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(2) Az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyilatkozni arról, hogy az (1) bekezdés szerinti kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek.

(3) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által – a 191. § (1) bekezdése és 259. § (3) bekezdése alapján – ellenérték nélkül juttatott részvények.

(4) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét.

(5) A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.

220. § (1) A részvényest a részvénytársaságnak a 219. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel, kivéve, ha az alapszabály ettől eltérő időpontot határoz meg. Az alapszabály lehetőséget adhat arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok figyelembevételével kerülhet sor.

(3) A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóság javaslatára határozhat. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, az igazgatóság javaslatát a felügyelőbizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia.

221. § (1) Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban – ha az alapszabály azt megengedi – a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha

a) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá

b) a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján – a 219. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

(2) Az alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalékelőleg fizetéséről.

222. § (1) A 219. § (4) bekezdésében foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 219. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.

(2) A részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei, valamint a részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a 219. § (4) bekezdésben foglaltak alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelően alkalmazandók.

Saját részvény

223. § (1) A részvénytársaság az általa kibocsátott részvényeknek (saját részvény) az alapítás során történő átvételére nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit – e törvény eltérő rendelkezése hiányában – kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett szerezheti meg.

(2) A részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények névértékének együttes összege nem haladhatja meg az alaptőke tíz százalékát.

(3) Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg.

(4) Tilos a saját részvény megszerzése, ha az adott üzleti évben a részvénytársaság a 219. § (1) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem fizethet osztalékot. Ennek megállapítására a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

224. § A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés az igazgatóságot arra, a feltételek meghatározásával felhatalmazza. A felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb tizennyolc hónapos időtartamra. A felhatalmazással együtt meg kell határozni különösen a megszerezhető részvények fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét.

225. § (1) Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.

(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.

226. § (1) Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó, peres vagy nem peres bírósági eljárás keretében kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.