(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével, írásban kell az igazgatótanács tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató írásban tájékoztatja.
(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.
114. § (1) A vállalat ügyvezetését és képviseletét az igazgató – a társasági szerződés, továbbá az igazgatótanács határozatainak keretei között – látja el.
(2) Az igazgatótanács a vállalat vezető állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját egyetértéséhez kötheti.
115. § (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint a vállalatba a tag az alapítást követően is beléphet (csatlakozás).
(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapítja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét és a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.
116. § (1) A csatlakozó tag felel a vállalatnak a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért. Felelősségét a csatlakozáskor az igazgatótanácshoz intézett nyilatkozatával korlátozhatja; ennek elfogadása esetében csak vagyoni hozzájárulásával felel a csatlakozás előtt keletkezett tartozásokért.
(2) A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség (1) bekezdés szerinti korlátozását be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a korlátozás harmadik személlyel szemben hatályos.
117. § (1) Megszűnik a tagsági jogviszony
a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
b) a tag kilépésével;
c) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
d) a tag kizárásával;
e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
(2) A tag a vállalatból az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal előbb az igazgatótanácsnak (igazgatóságnak) be kell jelenteni.
(3) A kilépő tag – a 119. § (1) bekezdésében foglalt kivétellel – kilépéstől számított öt évig kezesként felel a vállalatnak a kilépés előtt keletkezett tartozásaiért.
118. § (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Az igazgatótanács határozza meg, hogy a vállalat a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.
(2) A kiadás időpontját a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse a vállalat további működését, de időtartama ne legyen hosszabb három évnél.
(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után – arányos mértékű – rész jár az adózott eredmény felosztása során.
119. § (1) Az igazgatótanács hozzájárulásával a tagsági jogok más tagra történő átruházásával is ki lehet lépni a vállalatból. Ilyen esetben a kilépő tagnak a kilépése előtt keletkezett tartozásokért való felelőssége a tagsági jogot megszerző új tagot terheli.
(2) Ha a tag megszűnik vagy meghal, a tag jogutódjával (örökösével) a 118. § megfelelő alkalmazásával el kell számolni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, igazgatótanács hozzájárulásával a vállalat tagjává válhat. Ebben az esetben az új tag felelősségére az (1) bekezdés rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
120. § A vállalat jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában – a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.
121. § (1) A korlátolt felelősségű társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – e törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.
(2) A korlátolt felelősségű társaság elnevezést – vagy annak „kft.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
122. § Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.
123. § (1) A társasági szerződésben – a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül – meg kell határozni:
a) a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;
b) a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és esedékességét;
c) a szavazati jog mértékét;
d) az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén a képviselet módját;
e) a cégjegyzés módját;
f) felügyelő bizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjait;
g) könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét;
h) a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:
a) a nem pénzbeli betétekről és azok értékéről;
b) a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;
c) a taggyűlés feljogosításáról pótbefizetés előírására és feltételeinek meghatározásáról;
d) az eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészekről;
e) az üzletrész átruházhatóságának kizárásáról vagy annak korlátozásáról, illetve az átruházásnak a társaság beleegyezéséhez kötéséről;
f) jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának kizárásáról;
g) az üzletrész bevonásának megengedéséről;
h) a dolgozói üzletrészről és az azokhoz fűződő elsőbbségi jogokról;
i) a határozatképesség szabályozásáról és a határozathozatal módjáról;
j) a taggyűlésnek a székhelyen kívüli helyre történő összehívásának szabályozásáról, valamint az ülésen kívül történő határozathozatal határidejéről;
k) azon értékhatár megjelöléséről, amely ügylet tekintetében a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik;
l) az adózott eredmény felosztásáról és a társaság megszűnése esetén a tagoknak járó részesedés mértékéről, ha ezek számítási módja eltér a törzsbetétek arányától;
m) valamennyi tag feljogosításáról az ügyvezetésre és a képviseletre;
n) az ügyvezetők képviseleti jogának korlátozásáról;
o) a felügyelő bizottság létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjainak kijelöléséről;
p) könyvvizsgáló választása esetén az első könyvvizsgáló kijelöléséről;
r) a törzstőke emelés esetén az elsőbbségi jog gyakorlásának módjáról.
124. § (1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll.
(2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből áll.
(3) A jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták.
(4) A törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.
(5) A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál.
125. § (1) A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.
(2) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban a közös tulajdon szabályai szerint több tulajdonosa is lehet.
126. § (1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
a) a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották, és
b) minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét és összesen legalább egymillió forintot a társaság számlájára befizették.
(2) Az ügyvezető köteles a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg igazolni, hogy az (1) bekezdésben foglalt feltételek teljesültek.
127. § Ha a pénzbetétek teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbetétet be kell fizetni, melynek megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni.
128. § Azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik az alapítás során egyébként csalárd módon jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő kárért.
129. § A társaság tagjai kötelesek a pénzbetéteket befizetni és a nem pénzbeli betéteket rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye.
130. § (1) Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét (133. §), akinek tagsági jogviszonya a 13. § alapján szűnt meg. Ilyen megállapodás hiányában a tagsági jog megszűnésétől számított hatvan napon belül nyilvános árverést kell tartani.
(2) A nyilvános árverés szabályait a 146–149. §-ok tartalmazzák.
131. § (1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által – nem választott tisztségviselőként – végzett személyes közreműködés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.
(2) A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.
(3) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője azt a társaság hozzájárulásával átvállalja.
132. § (1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.
(2) A pótbefizetési kötelezettséget – ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik – a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.
(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 13. § és a 130. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.
(4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.
133. § (1) A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. A társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.
(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze van. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.
(3) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat – ideértve a társasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
(4) A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek kell bejelentenie.
134. § (1) Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (143. §) kivéve – szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak.
(2) Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a 130. §-ban, valamint a 132. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.
(3) Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik a 137. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is.
135. § A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a 134. §-ban foglaltak irányadóak.
136. § (1) Az elővásárlási jog átruházása semmis. Az elővásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet.
(2) Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.
137. § (1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.
(2) Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható, vagy korlátozható.
138. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
(2) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.
(3) A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe (157. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
139. § A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban a szerződésben rendelkezni kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról. Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság az üzletrészt – értékének megtérítése mellett – magához vonja.
140. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.
(3) A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.
141. § (1) A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a társaságtól nem követelheti vissza, csak a társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének a taggyűlés által felosztani rendelt részére (osztalék) tarthat igényt. Osztalékra a tag csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
(2) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.
(3) A taggyűlés az osztalék kifizetéséről az ügyvezető – ha a társaságnál felügyelő bizottság működik, akkor a felügyelő bizottság által jóváhagyott – javaslatára a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem fizethető a tagoknak osztalék, ha ennek következtében a társaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a társaság törzstőkéjét.
(4) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását megelőzően osztalékelőleg fizetésére akkor van lehetőség, ha a taggyűlés által elfogadott, a számviteli törvény előírásai szerint készített közbenső mérleg alapján valószínűsíthető, hogy utóbb az éves osztalék kifizetésének az (1)–(3) bekezdésekben foglaltak szerint nem lesz akadálya.
(5) A tag a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető, e rendelkezés nem vonatkozik az év közben a tagnak kifizetett osztalékelőlegre.
142. § (1) A törzstőke leszállítását és a mellékszolgáltatásért járó díjazást kivéve, tilos a törzstőke terhére a tagnak tagsági jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni.
(2) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni. Ez a rendelkezés nem vonatkozik a tag által jóhiszeműen felvett osztalékra.
143. § (1) A társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát – a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával – a törzstőkén felüli vagyonából szerezheti meg. Csak azok az üzletrészek szerezhetők meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették.
(2) A társaság tulajdonába került üzletrész (saját üzletrész) után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat.
(3) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak – törzsbetéteik arányában – térítés nélkül átadni, illetve a határidő eltelte után a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
144. § (1) A társaság az üzletrészt magához vonja
a) a tagsági jogviszony 13. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy
b) a tag jogutód nélküli megszűnése
esetében.
(2) Az (1) bekezdés a) pontja szerinti árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt (törzsbetétet 149. §)
a) a törzstőkén felüli vagyonából a társaság megvásárolja, vagy
b) a társaság tagjai vásárolják meg törzsbetéteik arányában, illetve
c) a társaság bevonja.
(3) Az (1) bekezdés b) pontja esetében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés nem teszi lehetővé. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak – törzsbetéteik arányában – térítés nélkül át kell adni.
(4) Az üzletrész bevonására – a (3) bekezdésben foglalt kivétellel – csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.
(5) A bevonás elrendelésével a törzsbetét (üzletrész) megszűnik, és értékével a törzstőkét – a tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával – csökkenteni kell.
145. § (1) A társasági szerződés rendelkezhet arról, hogy a társaság munkavállalói ingyenesen vagy kedvezményes áron dolgozói üzletrészt szerezhetnek.
(2) A dolgozói üzletrészeket csak a társaság a törzstőkén felüli vagyonából, a törzstőke egyidejű felemelésével lehet kialakítani. A dolgozói üzletrészek nem haladhatják meg a törzstőke tizenöt százalékát.
(3) A dolgozói üzletrész tulajdonosát ugyanolyan tagsági jogok illetik meg mint a társaság többi tagját. A társasági szerződés azonban a dolgozói üzletrész tulajdonosok számára elsőbbségi jogokat is biztosíthat.
(4) Ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik, a dolgozói üzletrész átruházására, átszállására és megszűnésére a 146. §-ban foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.
146. § (1) A dolgozói üzletrész csak a társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg.
(2) A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén – ide nem értve a nyugdíjazás esetét – örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói üzletrésznek a társaság más munkavállalói részére történő átruházására. E határidő eredménytelen elteltét követő első taggyűlésen a társaság a dolgozói üzletrészt, a törzstőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy az üzletrész jellegének megváltoztatása (az üzletrész átalakítása) mellett az üzletrész értékesítését határozza el.
(3) Öröklés esetén a (2) bekezdésben meghatározott hat hónapos határidő
a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától,
b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától,
c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától
számítandó.
(4) A volt munkavállalót, illetve örökösét a dolgozói üzletrész bevonása, illetve az üzletrész átalakítása után történő átruházása esetében a törzsbetétje összege illeti meg, amelyet örökös esetében a bevonástól vagy az átruházástól számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig attól számított legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.
147. § (1) A bíróság által kizárt tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.
(2) Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni:
a) a társaság nevét és székhelyét;
b) az árverés helyét és idejét;
c) a fizetés módját és határidejét;
d) az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve a kikiáltási árat is.
(3) Az árverésen – azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül – személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
148. § (1) Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő vevő veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a hirdetményben a társaság ettől eltérő fizetési módot határozott meg. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet az érintettek az árveréstől számított harminc napon belül az ügyvezető felhívására gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezető közli a jogosultakkal.
(2) Az első árverés során az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő árnál kevesebb összegért nem adható el. Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető.
(3) Az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni.
(4) A befizetett vételárból – az árverés költségeinek levonását követően – először a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére eső követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az érintett volt tagot illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti.
149. § A tagsági jogviszony 13. § szerinti megszűnése és a tag kizárása esetében, ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a törzsbetétének általa szolgáltatott hányadára, illetve a törzsbetéte összegére tarthat igényt.
150. § (1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.
(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;
b) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
c) osztalékelőleg fizetésének elhatározása;
d) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
e) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
f) a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;
g) a 47. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint, ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;
h) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
i) a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;
j) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont] köt;
k) az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;
l) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása,
m) a társasági szerződés módosítása;
n) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
151. § (1) A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
(2) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat.
(3) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.
152. § (1) A taggyűlést – ha e törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik – az ügyvezető hívja össze.
(2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele végett ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve a 124. § (4) bekezdésében megjelölt érték alá csökkent, valamint, ha a társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról, vagy ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza a törzstőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról, illetve a társaságnak közkereseti vagy betéti társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában a társaság megszüntetéséről.
153. § (1) A taggyűlést – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a társaság székhelyére kell összehívni, ettől eltérni csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet.
(2) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell lennie.
(3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.
(4) Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik.
(5) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.
154. § (1) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak.
(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét – ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít meg – nyolcnapos határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja.
(3) Ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására.
155. § (1) A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket.
(2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.
(3) Az ügyvezető a taggyűlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe.
(4) A jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.
156. § A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül vagy kívülálló személyek köréből választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni.
157. § (1) Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet.
(2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni:
a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét;
b) a törzstőke mértékét;
c) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.
(3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.
(4) Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.
(5) A tagjegyzéket a társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.
158. § (1) Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
(2) Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést.
(3) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, törvényességi felügyeleti eljárás keretében a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.
159. § (1) A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
(2) Nincs szükség taggyűlés tartására és a társasági szerződés alakszerű módosítására a tagok személyében történt változás esetén.
160. § A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.
161. § (1) Ha a taggyűlés a törzstőke felemelését határozta el, a felemelt törzstőkét – a 145. § (2) bekezdésében és a 165. §-ban foglalt kivétellel – új törzsbetétek befizetésével (szolgáltatásával) kell fedezni.
(2) A törzstőkét – a 165. §-ban foglalt kivétellel – csak akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették.
162. § (1) A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétek megszerzésére – a felemelést kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül – elsőbbségi joguk van. A tagok e jogukat – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – törzsbetéteik arányában gyakorolhatják.
(2) Ha a tagok a megadott határidőn belül nem éltek elsőbbségi jogukkal, az új törzsbetétek megszerzésére az általuk kijelölt személyek, ennek hiányában bárki jogosult.
(3) Az (1)–(2) bekezdés rendelkezései nem alkalmazhatók akkor, ha a törzstőke felemelése dolgozói üzletrész létesítése érdekében történt.
163. § A törzstőke felemelésével létrejövő új törzsbetét megszerzéséhez közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat szükséges. A nyilatkozatban meg kell jelölni a vállalt mellékszolgáltatásokat is, illetve ki kell jelenteni, hogy a nyilatkozattevő a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
164. § A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a betét értékelésére és szolgáltatására, továbbá a betétet szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelésével létrejövő törzsbetétekre vonatkozóan is alkalmazni kell.
165. § A taggyűlés a törzstőke felemelését a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstőke ilyen felemelése a tagok törzsbetéteit – külön befizetés nélkül – a korábbi törzsbetéteik arányában növeli.
166. § (1) A taggyűlés a törzstőkét leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani. A törzstőke nem szállítható le hárommillió forintnál alacsonyabb összegre. Ha a leszállítás a törzsbetétek hányadának visszafizetésével történik, a megmaradó törzsbetétek legkisebb összege nem lehet kevesebb százezer forintnál.
(2) Ha törvény a törzstőke leszállítását kötelezővé teszi, a 167. § (2)–(4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.
(3) Ha a törzstőke e törvény által előírt leszállítására azért nincs lehetőség, mert ezzel a társaság törzstőkéje az e törvényben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne, a taggyűlés köteles a társaságnak más társasági formában történő átalakulásáról vagy a társaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.
167. § (1) A törzstőke leszállítása esetében az erről döntő taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a törzstőke leszállítása tőkekivonás vagy a veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek növelése céljából történik-e.
(2) A törzstőke leszállítását kimondó határozatról – a cégbíróságnak történt bejelentést követően – az ügyvezető a Cégközlönyben kétszer egymás után, harmincnapos időközzel hirdetményt köteles közzétenni. A hirdetményben ismertetni kell a törzstőke leszállítását kimondó határozat meghozatalának napját, az eredeti és a leszállított törzstőke mértékét, valamint a leszállítás módját, egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni a bejelentés megtételére.
(3) Azoknak a hitelezőknek az igényeit, akik a társaságnál a határidő alatt jelentkeztek, és a törzstőke leszállításához nem járultak hozzá, ki kell elégíteni, vagy számukra – le nem járt követelés esetén – biztosítékot kell nyújtani.
(4) A (2) bekezdésben előírt határidő eltelte után az ügyvezetőnek be kell jelentenie a cégbíróságnak, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők kielégítése, illetve részükre biztosíték nyújtása megtörtént. A bejelentéshez mellékelni kell a hirdetményeket tartalmazó lappéldányokat.
(5) A törzstőke leszállítását a cégjegyzékbe csak a (4) bekezdés szerinti bejelentést követően lehet bejegyezni.
(6) A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak visszafizetéseket csak a leszállításnak a cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni.
168. § A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
169. § (1) A társaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követő negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak.
(2) A végelszámolónak a társaság törlése iránti kérelem cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg igazolnia kell, hogy az (1) bekezdés szerinti közzététel megtörtént.
(3) A társaság vagyonának felosztására csak a társaság törlését követően kerülhet sor.
(4) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
(5) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem kerül teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.
170. § Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább működik. Ez esetben külön alapító okirat készítésére nincs szükség.
171. § (1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társaság).
(2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a teljes pénzbetétet be kell fizetni, illetve valamennyi nem pénzbeli betétet a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
172. § (1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni.
(2) Ha a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyintézésre és a képviseletre.
(3) Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes társaság és – ha a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag gazdálkodó szervezet – e gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője, illetve felügyelő bizottságának tagja.
(4) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.
173. § (1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
(2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrészek felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani.
(3) Az egyszemélyes társaság tagjának felelősségére a 292. § (3) bekezdésének és a 296. § (1) és (3) bekezdésének a közvetlen irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelősségi szabályai megfelelően alkalmazandók. Az egyszemélyes társaság tagjával szemben nem alkalmazható a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésének tilalmára vonatkozó rendelkezés abban az esetben, ha az egyszemélyes társaság tagja az alapító okiratban vagy annak módosításában az egyszemélyes társaság tartozásaiért korlátlan és teljes felelősséget vállal.
174. § Egyebekben az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
175. § (1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – e törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel.
(2) A részvénytársaság elnevezést – vagy annak „rt.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
176. § (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje).
(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis, az ebből eredő károkért a kibocsátók egyetemlegesen felelnek.
177. § (1) A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan működik.
(2) Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor.
(3) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra.
178. § (1) A részvénytársaság legfőbb szerve az alapító okirat, illetve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint – az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével – határozhat a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról. Ebben az esetben az új működési formának megfelelően a nyilvánosan működő részvénytársaságnak alapszabályt, a zártkörűen működő részvénytársaságnak alapító okiratot kell készítenie.
(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működik tovább, a részvénytársaság – alapító okiratának a cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg – köteles igazolni, hogy részvényei a tőzsdei értékpapírlistán nem szerepelnek. A részvénytársaság működési formája megváltozásának a Cégközlönyben történt közzétételét követően tilos a részvények nyilvános vételi vagy eladási ajánlat közlésével történő forgalmazása.
179. § (1) A részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amely bemutatóra vagy névre szól (részvénytípusok).
(2) A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei, továbbá az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint előállított dematerializált részvény csak névre szóló részvény lehet.
(3) Külön törvényben meghatározott tevékenységre alapított részvénytársaság esetében törvény a bemutatóra szóló részvény névre szóló részvénnyé történő átalakítását előírhatja, illetve a névre szóló részvény bemutatóra szóló részvénnyé történő átalakítását kizárhatja.
180. § (1) A bemutatóra szóló részvény – tulajdonosának megjelölése nélkül – szabadon átruházható.
(2) A névre szóló részvény – ha törvény eltérően nem rendelkezik – szabadon átruházható, a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata azonban a részvény átruházását e törvény rendelkezései szerint korlátozhatja, illetve a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti.
(3) A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A dematerializált részvény (194. §) átruházására az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (a továbbiakban: az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések) rendelkezései az irányadók. Törvény előírhatja, hogy a részvény átruházása csak akkor érvényes, ha arra a feleknek jogszabályban meghatározott feltételek szerint megkötött megállapodása alapján került sor.
(4) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjogának öröklés jogcímén történő átszállása esetén, az örökös kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles – a jogerős öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó végzés, illetve az öröklési perben hozott jogerős bírósági ítélet alapján, annak számának és keltének feltüntetésével – a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történő átvezetésére.
(5) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjogának hatósági árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles – az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével – a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történő átvezetésére.
181. § (1) Az egyes részvénytípusokon belül eltérő fajtájú részvények bocsáthatók ki. Részvényfajták: a törzsrészvény, az elsőbbségi részvény, a dolgozói részvény és a kamatozó részvény. Az a részvény, amely nem tartozik a 183–188. §-okban meghatározott részvényfajták közé, törzsrészvény.
(2) Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba [183. § (2) bekezdés] tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra.
182. § Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.
183. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) – az erre vonatkozó feltételek meghatározásával – rendelkezhet olyan névre szóló részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).
(2) Az alapító okirat (alapszabály) az elsőbbségi részvényfajtán belül
a) osztalékelsőbbséget,
b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbséget (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),
c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget, valamint
d) a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeire elővásárlási jogot biztosító részvényosztályt
határozhat meg.
(3) Az alapító okirat (alapszabály) olyan részvényosztályt is meghatározhat, amelybe az osztalékelsőbbségre és a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítő részvények tartoznak.
(4) A (2) bekezdés a), b) és d) pontjában és a (3) bekezdésében meghatározott elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapító okirat (alapszabály) korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog a részvény névértékének megfelelően kerül megállapításra.
(5) A részvénytársaság által kibocsátott elsőbbségi részvények névértékének együttes összege nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének felét.
184. § (1) Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.
(2) Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre – ha az alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik – a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalék elsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.
(3) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét szavazati jog illeti meg, és azt mindaddig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.
(4) Az alapító okiratban (alapszabályban) meg kell határozni az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokat.
185. § (1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.
(2) Az alapító okirat (alapszabály) úgyis rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg. Ez a jog csak a közgyűlésen személyesen vagy képviselő útján való jelenlét esetében gyakorolható.
(3) Törvény, illetve az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában a szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed.
186. § Olyan elsőbbségi részvény, amely korábban kibocsátott részvénysorozathoz fűződő jogokat érint, csak a részvénysorozat valamennyi részvényesének legalább háromnegyedes többségével hozott határozata, valamint ezt követően az alapító okiratot (alapszabályt) módosító közgyűlés határozata alapján hozható forgalomba.
187. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára – ingyenesen vagy kedvezményes áron – névre szóló részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből – az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően – a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra.
(2) A dolgozói részvényt – a 255. §-ban meghatározottak szerint – a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni. A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg. A dolgozói részvény megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit az alapító okirat (alapszabály) határozza meg. Az alapító okirat (alapszabály) lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.
(3) Ha az alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik, a dolgozói részvény átruházására, illetve megszűnésére a (4)–(6) bekezdésben foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.
(4) A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén – ide nem értve a nyugdíjazás esetét – örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói részvénynek a részvénytársaság más munkavállalói részére történő átruházásra. E határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt, a hat hónapos határidő elteltét követő első közgyűlésen, alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy törzsrészvénnyé vagy elsőbbségi, illetve kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti.
(5) Öröklés esetén a (4) bekezdésben meghatározott hat hónapos határidő
a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától;
b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától;
c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától
számítandó.
(6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve a részvény átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet örökös esetében a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.
188. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító, névre szóló részvény is forgalomba hozható (kamatozó részvény).
(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, az adózott eredményből, a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
(3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.
189. § (1) A részvénytársaság saját részvényét (a továbbiakban: saját részvény) az alaptőkén felüli vagyonából a (2)–(6) bekezdésekben foglalt feltételek szerint szerezheti meg. Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének a befizetésére nem került sor.
(2) A részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg:
a) zártkörűen működő részvénytársaságnál az alaptőke tíz százalékát,
b) nyilvánosan működő részvénytársaságnál az alaptőke öt százalékát.
(3) A (2) bekezdésben meghatározottak számítása során, valamint a szavazati jogok gyakorlásának felfüggesztése szempontjából figyelembe kell venni azokat a részvényeket is, amelyeknek tulajdonosa a saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el, valamint azokat a részvénytársaság által forgalomba hozott részvényeket is, amelyeket a részvénytársaság követelése biztosítékául kapott.
(4) A saját részvény megszerzéséről szóló döntés – ideértve a részvények számát és az érte adandó ellenérték meghatározását is – a közgyűlés hatáskörébe tartozik, kivéve, ha a saját részvény megszerzésére a részvénytársaságot fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség. Ilyen esetben az igazgatóság köteles a saját részvény megszerzéséről és annak indokairól a soron következő közgyűlésen tájékoztatást adni.
(5) A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, és a részvényt egy éven belül el kell idegenítenie. A részvénytársaság nem vállalhat készfizető kezességet a részvény harmadik személy által történő megszerzésével összefüggésben, továbbá nem nyújthat kölcsönt harmadik személynek a részvény megszerzéséhez. Ha a részvénytársaság elidegenítési kötelezettségének nem tett eleget, köteles a részvényt alaptőkéjének leszállításával bevonni.
(6) A saját részvény elidegenítése az igazgatóság feladata. Amennyiben a saját részvény elidegenítéséhez a 202. § alapján előzetes hozzájárulásra van szükség, ennek megadása a felügyelő bizottság hatáskörébe tartozik.
190. § A részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány – az ellenkező bizonyításáig – igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.
191. § (1) A részvénytársaság alapításának cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik érvényessé.
(2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja.
(3) Az ideiglenes részvényen – a 194. §-ban meghatározottakon kívül – fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.
(4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel.
(5) Az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelőzően, vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki, semmis.
(6) A részvények előállításakor az igazgatóság a 263. §-ban szabályozott eljárás megfelelő alkalmazásával felszólítja a részvényeseket részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.
192. § A 190–191. §-okban foglalt rendelkezések megsértéséből eredő kárért az igazgatóság tagjai egyetemlegesen felelnek.
193. § (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani.
(2) Nyomdai úton előállított részvény átalakítható dematerializált részvénnyé. Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.
194. § (1) A nyomdai úton előállított részvényen legalább a következőket kell feltüntetni:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a részvény sorszámát, sorozatát, típusát és névértékét;
c) a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat;
d) a kibocsátás időpontját, az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;
e) az igazgatóság két tagjának aláírását;
f) az értékpapír kódját;
g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.
(2) Dematerializált részvényre az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy a részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az e) pontban meghatározott személyek aláírását – az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően – a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza.
195. § (1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve – ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő –, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.
(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követő harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.
196. § Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis.
197. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletű részvénnyé történő átalakítása – eltérő megállapodás hiányában – nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.
(2) Az összevont címletű részvény – a részvényes kérésére és költségére – utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre bontható.
198. § (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott adatokat.
(2) A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.
(3) A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a részvénytársaság az alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott módon számított kötbér fizetésére kötelezi.
(4) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe
a) az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett;
b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.
(5) Az igazgatóság, illetve megbízottja – az (4) bekezdésben meghatározott kivétellel – a részvénykönyvbe történő bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően (180. §) került sor.
(6) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.
199. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).
(2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelésekor – a részvényeseket követően – jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).
(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapító okirat (alapszabály) állapítja meg.
200. § (1) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvényre kikötött elővásárlási és visszavásárlási jog, továbbá vételi jog vagy kötelezettség a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették.
(2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.
201. § (1) A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat.
(2) Törvény a részvény átruházás útján történő megszerzését az (1) bekezdésben foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja.
202. § (1) Zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata előírhatja, hogy a névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség.
(2) A névre szóló részvények átruházásához az alapító okiratban megkívánt beleegyezés az igazgatóság, a 189. § (6) bekezdésében meghatározott esetben a felügyelő bizottság hatáskörébe tartozik.
(3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha
a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy
b) azt – a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel – egyéb, az alapító okiratban meghatározott ok indokolja.
(4) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.
203. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.
(2) A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál és tízmillió forintnál.
204. § A részvénytársaság zárt körben (206. §) vagy nyilvános eljárással (212. §) alapítható.
205. § (1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt és nem vállalhat készfizető kezességet abból a célból, hogy harmadik személy a részvénytársaság által kibocsátott részvényeket megszerezze.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt tilalom nem vonatkozik dolgozói részvény kibocsátása vagy törzsrészvénynek a részvénytársaság munkavállalója részére – a jogszabályi rendelkezések szerinti kedvezményes feltételekkel – történő kibocsátása vagy átruházása esetére.
206. § (1) Zártkörű alapítás során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik.
(2) Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapító okiratban rendelkeznek.
207. § (1) Az alapító okiratban – a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül – meg kell határozni:
a) az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;
b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;
c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a részvények típusát és előállításuk módját, valamint a részvények más részvénytípusba tartozó részvényre történő átalakításának a szabályait;
d) az igazgatóság tagjainak számát, az első igazgatóság tagjainak nevét és lakóhelyét;
e) a felügyelő bizottság tagjainak számát, az első felügyelő bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét;
f) a könyvvizsgáló megbízatásának időtartamát és a részvénytársaság első könyvvizsgálójának nevét, lakóhelyét;
g) a részvénytársaság cégjegyzésének módját;
h) a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját;
i) a részvénytársaság hirdetményei közzétételének módját;
j) az alapítás várható költségeit.
(2) Szükség szerint tartalmazza az alapító okirat:
a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
b) az egyes részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényre történő átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;
c) az alapítás során, illetve azt követően kibocsátandó átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;
d) az igazgatóság felhatalmazását az alaptőke felemelésére, meghatározva az igazgatóság által végrehajtható alaptőke-emelés legmagasabb összegét;
e) az igazgatóság felhatalmazását összevont részvény kiállítására, illetve az összevont részvény megbontására;
f) a névre szóló részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését;
g) mindazt, amiről a részvényesek az alapító okiratban rendelkezni kívánnak.
208. § (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapító okirathoz mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését – ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás értéke összhangban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével –, valamint a könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontok ismertetését.
(2) A jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a részvénytársaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták.
(3) A könyvvizsgáló jelentését az alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak.
209. § Az alapítók az alapító okirat mellékleteként írásbeli nyilatkozatban kötelesek megjelölni azokat az indokokat és tényeket, amelyek alapján a nem pénzbeli hozzájárulás értékét megállapították, amennyiben az a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb.
210. § A 208–209. §-okban foglaltakat a nem pénzbeli hozzájárulással végrehajtott alaptőke-emelés során is alkalmazni kell.
211. § A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapító okiratban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább harminc százalékát, de összesen legalább tízmillió forintot befizették,
b) a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
212. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság – az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott feltételek szerint – nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható.
(2) A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal megegyező módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzővel kell hitelesíttetni.
(3) Az alapítási tervezetben ismertetni kell:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységi körét, időtartamát;
b) az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét)
c) az alaptőke tervezett nagyságát;
d) a részvények típusát, számát és névértékét, a részvények előállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;
e) szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, azaz – a 208–209. §-okban foglaltak figyelembevételével – a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, a felügyelő bizottság tagjai, illetve a könyvvizsgáló első három évre történő kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;
f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
g) a túljegyzés esetén követendő eljárást;
h) szükség szerint a tervezett alaptőke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);
i) az alakuló közgyűlés összehívásának módját;
j) a nyilvános alapítás várható költségeit.
(4) Az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően elkészített tájékoztató részeként teszik közzé.
213. § A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. A részvényjegyző – kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat – köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni.
214. § (1) Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók – ha az alapítási tervezet erre feljogosította őket –, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról, vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésről való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról – az alaptőke megállapítása során – az alakuló közgyűlés dönt.
(2) Kötelező a túljegyzés visszautasítása, ha az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti legmagasabb kibocsátási értéket a lejegyzett részvények névértékének összege meghaladja.
(3) Ha az alapítók vagy az alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követő tizenöt napon belül a részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési vállalkozás egyetemlegesen felelnek.
215. § (1) Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt vagy – az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén – a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja.
(2) Abban az esetben, ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt jegyezték le, a részvénytársaság alaptőkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani.
(3) Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a befizetést teljesítő részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési vállalkozás egyetemlegesen felelnek.
216. § (1) Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést.
(2) Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlésnek az (1) bekezdésben előírt időn belül való megtartását, a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.
(3) Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének harminc százalékára kiegészíteni azzal, hogy legalább tízmillió forint pénzbeli hozzájárulásnak rendelkezésre kell állnia.
217. § Az alakuló közgyűlés:
a) megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;
b) dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;
c) megállapítja az alapszabályt;
d) megválasztja az első igazgatóságot, a felügyelő bizottságot és a könyvvizsgálót, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn.
218. § (1) Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik a 216. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségüknek eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló alapítók közül azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyűlés – az alapítási tervezettől történő eltérés kérdésének kivételével – határozatképes, ha azon az alaptőke több mint ötven százalékát lejegyző részvényes jelen van.
(2) Az alakuló közgyűlés a határozatokat egyszerű szótöbbséggel hozza. Az alakuló közgyűlés az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el.
(3) Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni, amelyre a 239. § szabályai alkalmazandók.
219. § (1) Az alakuló közgyűlés által elfogadott alapszabálynak a 207. §-ban felsoroltakat kell tartalmaznia.
(2) A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.
220. § (1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában – névre szóló részvény esetében a részvénykönyvbe való bejegyzést követően – jogosult.
(2) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
(3) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.
(4) Az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.
221. § (1) A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló.
(2) Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet.
(3) A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.
(4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.
222. § (1) A részvényes köteles a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzésétől számított egy éven belül a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság bejegyzési kérelme benyújtásáig rendelkezésre bocsátani. E kötelezettség alól a részvényes – az időközben történt alaptőke-leszállítás esetét kivéve – nem mentesíthető.
(2) A részvényes – az (1) bekezdésben meghatározott határidőn belül – a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A nyilvánosan működő részvénytársaság a felszólítást a társaság hirdetményi lapjában teszi közzé. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.
(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 13. § szerint szűnt meg és a részvényes által jegyzett, illetve az alapító okiratban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, a közgyűlés az alaptőkét a késedelembe esett részvényes által az alaptőkére vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelően leszállítja.
(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.
223. § (1) A részvénytársaság fennállása alatt a részvényes az általa teljesített vagyoni hozzájárulást nem követelheti vissza. Az alaptőke leszállítását kivéve, tilos az alaptőke terhére a részvényesnek tagsági jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni.
(2) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek – a jóhiszeműen felvett osztalék és a kamatozó részvény után fizetett kamat kivételével –, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni.
224. § (1) A felügyelő bizottság előzetes hozzájárulására van szükség az olyan szerződés létrejöttéhez, melyet a részvénytársaság a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével vagy annak közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont] köt meg.
(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén az (1) bekezdésben foglaltakat a részvénytársaság alaptőkéjében legalább tíz százalékot elérő szavazati joggal rendelkező részvényes, illetve közeli hozzátartozója vonatkozásában kell alkalmazni.
(3) A részvénytársaság és a részvényes, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez – ha a szerződésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a részvénytársaság alaptőkéjének egytizedét meghaladja – a közgyűlés jóváhagyására van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket (208–209. §) is megfelelően alkalmazni kell.
(4) Ha a részvényes egyben a részvénytársaság igazgatóságának vagy felügyelő bizottságának is a tagja, sem ő, sem közeli hozzátartozója a részvénytársasággal – ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik – a részvénytársaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet.
225. § (1) A részvényesnek joga van a részvénytársaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye közgyűlés által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó arányos hányadára (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapító okiratban (alapszabályban) az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok, illetve korlátozások figyelembevételével kerülhet sor.
(3) A közgyűlés az osztalék kifizetéséről az igazgatóságnak a felügyelő bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem fizethető osztalék, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
226. § (1) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását megelőzően osztalékelőleg fizetésére akkor van lehetőség, ha a közgyűlés által elfogadott – a számviteli törvény szabályai szerint készített – közbenső mérleg alapján valószínűsíthető, hogy utóbb az éves osztalék kifizetésének a 225. §-ban foglaltak szerint nem lesz akadálya azzal, hogy az osztalékelőleg és az abban az évben fizetett osztalék együttes összege nem haladhatja meg a részvénytársaságnak a tárgyévet megelőző év után – a számviteli jogszabályok szerint számított – osztalékfizetésre fordítható adózott eredményét.
(2) Az (1) bekezdés szerinti osztalékelőleg-fizetésre csak abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben – a számviteli törvény szerinti beszámoló szerint – utóbb osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.
(3) A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék, osztalékelőleg, valamint a kamatozó részvény után járó kamat visszafizetésére nem kötelezhető.
227. § Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.
228. § (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek – zártkörűen működő részvénytársaság esetén a napirendi pont tárgyalásakor, a nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára – a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot.
(2) A zártkörűen működő részvénytársaság igazgatósága a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.
(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság a (2) bekezdésben foglalt dokumentumokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal nyilvánosságra hozza.
229. § (1) A részvényhez fűződő szavazati jogot – az e törvényben meghatározott kivételekkel – a részvény névértéke határozza meg.
(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya a névre szóló részvények esetében meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel.
(3) A szavazati jog gyakorlásának módját – e törvény és az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások keretei között – az alapító okirat (alapszabály) határozza meg. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya előírhatja, hogy névre szóló részvény esetében a részvényes a szavazati jogát csak akkor gyakorolhatja, ha a közgyűlés napját legalább hatvan nappal megelőzően a részvénykönyvbe bejegyezték.
(4) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes pénzbeli hozzájárulását (222. §) nem teljesítette.
230. § (1) A szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek – az ok megjelölésével – írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapító okirat (alapszabály) ezt a jogot a szavazatok legkisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.
(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.
231. § Az igazgatóság köteles az 51. § (1) bekezdés szerinti indítványnak megfelelően a közgyűlés összehívásáról haladéktalanul, de legkésőbb harminc napon belül intézkedni, az 51. § (3) és (5) bekezdés szerinti indítványt pedig köteles felvenni a közgyűlés napirendjére és azt köteles a közgyűlésről szóló hirdetménnyel megegyező módon közzétenni. Ha az igazgatóság e kötelezettségeinek nem tesz eleget, az 51. § szerint kell eljárni.
232. § A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.
233. § A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) az alapító okirat (alapszabály) megállapítása és módosítása;
b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
d) a 33. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;
f) döntés osztalékelőleg fizetéséről;
g) döntés a részvények típusának átalakításáról;
h) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
j) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
k) döntés – ha e törvény másképp nem rendelkezik – a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról;
l) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapító okirat (alapszabály) a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
234. § (1) A közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható.
(2) A közgyűlést – ha e törvény másképp nem rendelkezik – az igazgatóság hívja össze.
(3) A közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon, zártkörűen működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó, nyilvánosan működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni.
(4) A meghívó, illetve a hirdetmény tartalmazza:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a közgyűlés időpontját és helyét;
c) a közgyűlés napirendjét;
d) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;
e) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.
(5) A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni.
