(6) Ha a közgyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoztak.
235. § (1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát.
(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.
236. § (1) A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van; az alapító okirat (alapszabály) ennél nagyobb arányt is előírhat.
(2) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben – az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában – a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.
(3) Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.
237. § (1) A közgyűlés a 233. § a)–c), valamint i) pontjában felsorolt ügyben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz.
(2) Az alapító okirat (alapszabály) az (1) bekezdésben felsorolt ügyeken kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt.
238. § (1) A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége – az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon – előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.
(2) A közgyűlés olyan határozata, amely a nyilvánosan működő részvénytársaság működési formájának megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége – az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon – előzetesen hozzájárult.
239. § (1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a közgyűlés helyét és idejét;
c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;
d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;
e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti.
(3) Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.
(4) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.
240. § (1) Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve.
(2) Az igazgatóság legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatóság elnökének, illetve tagjának tisztsége erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el.
241. § (1) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.
(2) Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
242. § (1) A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése az igazgatóság feladata.
(2) Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, három havonta a felügyelő bizottság részére jelentést készít.
(3) Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.
243. § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy
a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
b) saját tőkéje a 203. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy
c) a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
(2) Ha a közgyűlés összehívására az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott okból kerül sor, a közgyűlés – a 258. § (1) bekezdésben foglalt korlátok között – határoz a részvénytársaság alaptőkéjének a leszállításáról.
244. § A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor, és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait a vezérigazgató gyakorolja.
245. § (1) Az alaptőke felemelése
a) új részvények forgalomba hozatalával,
b) az alaptőkén felüli vagyon terhére,
c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával,
d) feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
történik.
(2) Az új részvény és kötvény forgalomba hozatala nyilvános vagy zártkörű módon történhet.
(3) Az (1)–(2) bekezdés szerinti alaptőke-emelési típusok és módok egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók.
246. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. Ennek során meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amellyel az igazgatóság az alaptőkét felemelheti. A felhatalmazás, mely megújítható, legfeljebb öt évre és legfeljebb az alaptőke évi huszonöt százalékával történő felemelésére szólhat.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt esetben az igazgatóság jogosult, illetve köteles a részvénytársaság alapító okiratának (alapszabályának) a módosítására.
247. § Az alapításra irányadó szabályok az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során megfelelően alkalmazandók, azzal, hogy ha az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni.
248. § A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették.
249. § (1) Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelését elhatározó közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben, illetve meghívóban a 234. § (4) bekezdésében előírtakon kívül ismertetni kell:
a) az alaptőke-emelés módját;
b) az alaptőke-emelés tervezett legkisebb összegét (a jegyzési minimumot);
c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapító okirat (alapszabály) módosításának tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, illetve részvényosztályához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit;
d) új részvények zártkörű forgalomba hozatala esetén – szükség szerint – a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét).
(2) Az alaptőke-emelést új részvények forgalomba hozatalával elhatározó közgyűlési határozatban dönteni kell az (1) bekezdésben foglaltakról, valamint nyilvános forgalomba hozatal esetében a túljegyzés esetén követendő eljárásról is.
(3) A közgyűlésnek az alaptőke felemelésével kapcsolatos határozata – ha a részvénytársaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba – csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.
(4) Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény – az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés eltérő rendelkezése hiányában – első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének naptári éve után járó osztalékra jogosít.
250. § Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történik, az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket – az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel – a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről.
251. § (1) Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelésére, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott esetekben, illetve feltételek szerint kerülhet sor.
(2) Az alaptőkének új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelése során a részvénytársaság részvényeseit – ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket – és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – az alapszabályban vagy az alapszabály felhatalmazása alapján a közgyűlés határozatában meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg.
252. § (1) A alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapító okiratot (alapszabályt) az alaptőke-emeléssel összefüggésben a részvényjegyzés vagy a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően annak tényleges lezárásának napjával módosíthatja (feltételes alapszabály-módosítás). Ebben az esetben az alaptőke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.
(2) Ha nem kerül sor feltételes alapszabály-módosításra vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem tartalmaz rendelkezést, a részvényjegyzés eredményes lezárását követő hatvan napon belül az alapító okirat (alapszabály) módosításáról közgyűlést kell tartani.
(3) Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés során a 215. § (1)–(2) bekezdésben meghatározott feltételek nem teljesülnek, vagy az új részvények zártkörű forgalomba hozatala során a közgyűlési határozatban megjelölt személyek a határozat szerinti legkisebb összegnek megfelelő részvények átvételére nem vállaltak kötelezettséget.
(4) Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvényjegyzés, illetve a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak.
253. § (1) A részvénytársaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével – a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlésen – az alapító okirat (alapszabály) módosításával felemelheti.
(2) A felemelt alaptőkére eső részvények – a (3) bekezdésben foglalt kivételekkel – a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.
(3) A közgyűlés az alaptőke-emelésről hozott határozatában úgy is rendelkezhet, hogy a felemelt alaptőke terhére forgalomba hozott új részvények vagy azok egy része
a) dolgozói részvényként a részvénytársaság munkavállalóit illeti meg, vagy
b) azt a személyt illeti meg, aki úgy rendelkezik, hogy a részvénytársaságnak nyújtott hitel visszaköveteléséről a részvények ellenében lemond.
(4) Az alapító okirat (alapszabály) módosításán túlmenően a közgyűlési határozatban meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának formáját (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés) és végrehajtásának szabályait.
254. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak – zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő értesítésével, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással – tájékoztatni kell a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új részvények vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról.
(2) Ha a részvényes a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja és az ezt megállapító határozatát a Cégközlönyben és a részvénytársaság hirdetményi lapjában közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszűnnek. Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg.
(3) Ha a részvényes az új vagy felülbélyegzett részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket értékesíti. A befolyt vételár a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg.
(4) Ha a (2)–(3) bekezdés szerinti értékesítésre hat hónapon belül nem kerül sor, a részvényeket legkésőbb a következő közgyűlésen az alaptőke leszállításával be kell vonni.
255. § (1) Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonának terhére történő alaptőke-emelés biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét.
(2) Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés szabályai megfelelően irányadóak azzal, hogy a kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor csak abban az esetben kell a 247. § szerinti szabályokat alkalmazni, ha a részvénytársaság által az alaptőkén felüli vagyon terhére nyújtott hozzájárulás összege nem éri el a közgyűlés által meghatározott összeget, de legalább a névérték harminc százalékát.
256. § (1) A közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.
(2) A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni
a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános);
b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét;
c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit;
d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit.
(3) Zártkörű kötvénykibocsátás esetén a közgyűlési határozatban meg kell határozni a (2) bekezdésben felsoroltakon túlmenően azokat a személyeket, akik – az előzetesen tett szándéknyilatkozatok alapján – a kötvények átvételére jogosultak, a kötvények sorozatának, számának, névértékének, illetve kibocsátási értékének meghatározásával.
(4) Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala esetén az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások is alkalmazandók.
257. § (1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban – a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával – kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni.
(2) A közgyűlés az (1) bekezdés szerinti bejelentést követő, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról döntő közgyűlésen alapító okiratát (alapszabályát) az alaptőke-emelésnek megfelelően módosítani köteles.
258. § (1) A közgyűlés az alaptőkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig leszállítani köteles. Az alaptőke nem szállítható le a 203. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.
(2) Ha törvény az alaptőke leszállítását kötelezővé teszi, a 262. §-ban foglaltakat nem kell alkalmazni.
(3) Ha az alaptőke e törvény által előírt leszállítására azért nincs lehetőség, mert ezzel a részvénytársaság alaptőkéje az e törvényben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne, a közgyűlés köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról vagy a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.
(4) A közgyűlés összehívásáról szóló meghívónak, illetve hirdetménynek – a 234. § (4) bekezdésében foglaltakon kívül – tartalmaznia kell az alaptőke-leszállítás okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást is.
259. § (1) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni
a) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját;
b) azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy a veszteségrendezés érdekében, illetve a részvénytársaság saját tőkéje más elemének növelése céljából történik-e;
c) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és
d) azt a határidőt, ameddig a részvényeket a részvénytársasághoz be kell nyújtani.
(2) A közgyűlés az alaptőke-leszállításról szóló határozatával egyidejűleg köteles az alapító okiratot (alapszabályt) módosítani.
(3) A közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata – az alaptőke e törvényben meghatározott kötelező leszállításának esetét kivéve – csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.
260. § Alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.
261. § Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet a részvények
a) kicserélésével;
b) lebélyegzésével;
c) számának az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon történő csökkentésével.
262. § (1) Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat cégbírósághoz történt benyújtását követően a közgyűlési határozatot az igazgatóságnak kétszer egymás után, legalább harminc napos időközzel a Cégközlönyben közzé kell tennie. A hirdetményben egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy az alaptőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők a követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni követeléseik bejelentésére.
(2) A részvénytársaság köteles az (1) bekezdés szerint fellépő hitelezők számára megfelelő biztosítékot nyújtani, vagy őket más módon kielégíteni.
(3) Az alaptőke leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az (1)–(2) bekezdésben foglaltak betartását a részvénytársaság a Cégközlöny lappéldányaival és az igazgatóság nyilatkozatával igazolja. Az alaptőke leszállításának meghiúsulását a cégbíróságnak be kell jelenteni.
263. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén az alaptőke-leszállítás cégbírósági bejegyzését követő harminc napon belül az igazgatóság – zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő felszólításával, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással – felszólítja a részvényeseket részvényeiknek a hirdetményben megjelölt határidőn belüli benyújtására. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényeket a részvénytársaság érvénytelennek nyilvánítja és ezt a Cégközlönyben közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszűnnek.
(2) Az érvénytelennek nyilvánított részvények helyébe a részvénytársaság, ha szükséges, új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Ha a részvények értékesítése a kibocsátásuktól számított hat hónapon belül nem vezetett eredményre, a részvénytársaság alaptőkéjét le kell szállítani.
264. § A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó hátralékos befizetést elengedni.
265. § A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes többségével elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését.
266. § (1) A részvénytársaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követő negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak.
(2) A végelszámolónak a részvénytársaság törlése iránti kérelem cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg igazolnia kell, hogy az (1) bekezdés szerinti közzététel megtörtént.
(3) A végelszámolás alatt álló részvénytársaság vagyonának felosztására csak a részvénytársaság törlését követően kerülhet sor.
267. § (1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.
(2) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.
268. § (1) Részvénytársaság a zártkörű alapítás szabályai szerint úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg.
(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.
269. § Egyszemélyes részvénytársaság alaptőkéjét bejegyzési kérelmének benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni.
270. § (1) Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.
(2) Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes részvénytársaság és – ha a részvényes gazdálkodó szervezet – a részvényes vezető tisztségviselője, illetve felügyelőbizottságának tagja.
(3) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.
271. § (1) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.
(2) Az egyszemélyes részvénytársaság – ha a részvényes gazdálkodó szervezet – a részvényesi jogokkal rendelkező gazdálkodó szervezetben részesedést nem szerezhet, már meglévő részesedését pedig az egyszemélyes részvénytársaság létrejöttétől számított száznyolcvan napon belül köteles elidegeníteni. Ennek megtörténtéig a 189. § (2) bekezdésében előírt számítás szempontjából az egyszemélyes részvénytársaság tulajdonában lévő részvényeket is figyelembe kell venni.
(3) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a 292. § (3) bekezdésének és a 296. § (3) bekezdésének a közvetlen irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelősségi szabályai megfelelően alkalmazandók. Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesével szemben nem alkalmazható a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésének tilalmára vonatkozó rendelkezés abban az esetben, ha az egyszemélyes részvénytársaság részvényese az alapító okiratban vagy annak módosításában az egyszemélyes részvénytársaság tartozásaiért korlátlan és teljes felelősséget vállal.
272. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítő gazdálkodási tevékenységet) is végezhet.
(3) Az „egyesülés” elnevezést a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(4) Az egyesülésre e törvény első részének a rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
273. § (1) A társasági szerződésben – a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül – meg kell határozni:
a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdek-képviseleti feladatokat;
b) a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és szolgáltatásának rendjét, illetve a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az elszámolás módját;
c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit;
d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:
a) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről;
b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről;
c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről, gyakorlásának módjáról;
d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből való részesedés szabályairól;
e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről.
274. § (1) Az egyesülés működésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják rendelkezésre a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is.
(2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illeti meg.
275. § (1) A tagok – ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik – ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett szolgáltató és gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből részesülnek.
(2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a vagyoni hozzájárulás arányában történik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.
276. § (1) Az egyesülés legfőbb szerve a tagokból álló igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti, nem lehet meghatalmazott az igazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:
a) az egyesülés belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;
b) az összehangoló és az érdek-képviseleti, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;
c) az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;
d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó adózott eredmény felhasználásáról;
e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;
f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;
h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;
i) ha az egyesülésnél felügyelő bizottság működik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;
j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
k) a társasági szerződés módosítása;
l) a tag kizárásának kezdeményezése;
m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá az egyesülés – a szokásos tevékenységén kívül – a saját tagjával köt;
n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés az igazgatótanács hatáskörébe utal.
277. § (1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.
(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató a napirend közlésével hívja össze. Az ülés megszervezéséről, lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.
(3) A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.
278. § Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.
279. § (1) Az összehangoló és az érdek-képviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez.
(2) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint a 276. § (2) bekezdésének f), g), l) és m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.
280. § (1) A tagok egyhangúan határoznak a következő ügyekben:
a) az egyesülés tárgyának megváltoztatása,
b) az egyes tagok szavazatai számának a megváltoztatása,
c) a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása.
(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik az (1) bekezdés hatálya alá.
281. § Az igazgatótanács a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségek megállapítására irányuló határozatának érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat csak az érintett tag hozzájárulásával hozható.
282. § (1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.
(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével, írásban kell az igazgatótanács tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató tájékoztatja.
(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.
283. § (1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét az igazgató – a társasági szerződés, továbbá az igazgatótanács határozatainak keretei között – látja el.
(2) Az igazgatótanács az egyesülés vezető állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját egyetértéséhez kötheti.
284. § (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás).
(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.
(3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen nem mentesíti.
(4) A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség alóli – (3) bekezdés szerinti – mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.
285. § (1) Megszűnik a tagsági jogviszony
a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
b) a tag kilépésével;
c) a tag kizárásával;
d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;
e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
(2) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége előtt az igazgatótanácsnak be kell jelenteni.
286. § (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Az igazgatótanács határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.
(2) A kiadás időpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de időtartama ne legyen hosszabb egy évnél.
(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után az adózott eredmény felosztása esetén – arányos értékű – rész jár.
(4) A tag jogutód nélküli megszűnése vagy halála a tagsági jogviszonyt megszünteti. A tag jogutódjával (örökösével) való elszámolásra az (1)–(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, az igazgatótanács hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség a tagsági jogot folytató új tagot terheli.
287. § Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlő arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek, – a társasági szerződés eltérő rendelkezései hiányában – a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.
288. § (1) E fejezet szabályait kell alkalmazni, ha a 3. § (1) bekezdésében meghatározott jogalany részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban (a továbbiakban együtt: ellenőrzött társaság), annak működése során jelentős befolyást, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyást szerez. Külön törvény a befolyásszerzést további feltételekhez kötheti.
(2) E fejezet alkalmazásában a 3. § (1) bekezdésben meghatározott jogalany befolyásszerzéseként kell az egyszemélyes gazdasági társasága útján megvalósított befolyásszerzést figyelembe venni.
(3) Az e fejezetben foglalt kötelezettségek, illetve jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, ha a 289–291. § szerinti mértékű befolyás az ott meghatározottakkal azonos vagy nagyobb mértékű jogosultságok csökkenése következtében jön létre.
289. § Jelentős befolyással rendelkezik a tag (részvényes), ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több, mint huszonöt százalékával rendelkezik.
290. § Többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezik a tag, illetve részvényes (a továbbiakban: uralkodó tag) ha az ellenőrzött társaságnál a szavatok több, mint ötven százalékával rendelkezik.
291. § Közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik az uralkodó tag, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több, mint háromnegyed részével rendelkezik.
292. § (1) A jelentős, többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását – a befolyás módját és mértékét is feltüntetve – az annak létrejöttét követő harminc napon belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak; a bejelentéssel egyidejűleg gondoskodik a befolyásszerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételéről.
(2) A jelentős, a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás bejelentésének teljesítését megelőzően, a befolyással rendelkező a szavazati jogát csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.
(3) Az uralkodó tagot a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak az (1) bekezdésben meghatározott bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén, az ellenőrzött társaság felszámolása során – ha az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet – annak a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért teljes és korlátlan felelősség terheli.
293. § (1) Részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok kölcsönösen jelentős mértékű befolyása esetén az a gazdasági társaság, amelynek befolyása először került a Cégközlönyben közzétételre, megtarthatja teljes részesedését, a másik gazdasági társaság azonban részesedésének a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó részét megtestesítő részesedését köteles elidegeníteni.
(2) Ha a jelentős mértékű befolyás tényének közzétételére a Cégközlöny azonos számában kerül sor, az elidegenítési kötelezettség azt a gazdasági társaságot terheli, amely a bejelentési kötelezettségének későbbi időpontban tett eleget.
(3) A gazdasági társaság az (1) bekezdés szerinti elidegenítési kötelezettsége teljesítéséig tagsági jogait csak az elidegenítési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.
294. § (1) Többségi befolyás esetén az ellenőrzött társaság az uralkodó tagban részesedést nem szerezhet, már meglévő részesedését pedig a többségi befolyás létrejöttétől számított száznyolcvan napon belül köteles elidegeníteni; ennek megtörténtéig a 189. § (2) bekezdésében előírt számítás szempontjából az ellenőrzött társaság tulajdonában lévő részesedéseket is figyelembe kell venni. Az elidegenítés megtörténtéig az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legfőbb szervének ülésén szavazati jogát nem gyakorolhatja.
(2) Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője, illetve felügyelő bizottságának tagja.
295. § (1) A többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételtől számított hatvan napon belül – ha az ellenőrzött társaság részvénytársaság – bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vegye meg.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt rendelkezések nem alkalmazhatóak, ha az ellenőrzött társaság nyilvánosan működő részvénytársaság, feltéve, hogy a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek a részvénytársaság felvásárlására vonatkozó szabályai szerint jön létre.
(3) A többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételét követően az 51. §-ban, a 230. §-ban és a 231. §-ban meghatározott kisebbségi jogok – ha a társasági szerződés (alapszabály) alacsonyabb mértéket nem állapított meg – a leadható szavazatok legalább öt százalékát képviselő tagok (részvényesek) indítványára gyakorolhatóak.
296. § (1) Ha az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legalább többségi irányítást biztosító befolyása következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ennek következtében az ellenőrzött társaság felszámolása esetén az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet, a hitelező felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.
(2) Ha az uralkodó tag az ellenőrzött társaságban közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik, azok a hitelezők, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem járt követelései a befolyás közzétételét megelőzően keletkeztek, a közzététel utáni kilencvennapos jogvesztő határidőn belül követeléseik erejéig biztosítékot követelhetnek az uralkodó tagtól.
(3) Közvetlen irányítást biztosító befolyás esetén, ha az uralkodó tag a közvetlen irányítást biztosító befolyás következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ez az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese), illetve hitelezője keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.
297. § A 294. §-ban és a 296. § (1) és (3) bekezdésében foglalt szabályok megfelelően alkalmazandók abban az esetben is, ha a részvénytársaság vagy a korlátolt felelősségű társaság valamely részvényese, illetve tagja már a társaság alapításakor a szavazatoknak legalább a felével, illetve háromnegyedével rendelkezik.
298. § (1) E törvény – a 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés kivételével – a kihirdetését követő száznyolcvanadik napon lép hatályba. A 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés hatálybalépésének napja e törvény kihirdetését követő negyvenötödik nap. A 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés e törvény VII. fejezetének hatálybalépése napján veszti hatályát.
(2) Ahol jogszabály a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényt említi, ott azon a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseit kell érteni.
299. § (1) Azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése a törvény hatálybalépésekor folyamatban van, a cégbejegyzéskor a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény rendelkezéseinek kell megfelelniük. A cégbejegyzést követően azonban a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) – a (3)–(8) bekezdésben foglalt kivételekkel – e törvény rendelkezéseinek megfelelően módosítani. E rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni arra az egyesülésre és közhasznú társaságra is, amelynek cégbejegyzése a törvény hatálybalépésekor folyamatban van.
(2) E törvény hatálybalépését megelőzően a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaságok a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) – a (3)–(8) bekezdésben foglalt kivételekkel – e rendelkezéseknek megfelelően módosítani. E rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni az egyesülésre és a közhasznú társaságra is.
(3) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a cégbejegyzéstől számított két éven belül, a (2) bekezdésben meghatározott esetben pedig a törvény hatálybalépését követő két éven belül köteles a korlátolt felelősségű társasági, illetve részvénytársasági formában működő gazdasági társaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) e törvényben meghatározott legkisebb összegre kiegészíteni. Ennek során a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó új előírásokat nem kell alkalmazni.
(4) Az egyszemélyes társaságra vonatkozóan a 173. § (3) bekezdésében és a 271. § (3) bekezdésében az alapító tag (részvényes) felelősségére vonatkozó rendelkezés, továbbá a 4. § (4) bekezdésében foglalt rendelkezés csak akkor alkalmazható, ha az egyszemélyes gazdasági társaságot e törvény hatálybalépését követően alapították, illetve e törvény hatálybalépését követően vált egyszemélyes társasággá.
(5) A többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás esetén fennálló felelősségi szabályok alkalmazására csak akkor kerülhet sor, ha a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyásszerzés az ellenőrzött vállalkozásban e törvény hatálybalépését követően történt meg.
(6) A 23. § (3) bekezdésében meghatározott tiltó szabály akkor alkalmazható, ha a felszámolási eljárás e törvény hatálybalépését követően indult meg.
(7) A könyvvizsgáló megbízására vonatkozó rendelkezéseknek a gazdasági társaságok az 1999. évi, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáig kötelesek eleget tenni.
(8) Aki e törvény hatálybalépésének időpontjában háromnál több gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő, változatlanul jogosult – megbízatása lejártáig – a vezető tisztségviselői feladatait valamennyi gazdasági társaságnál ellátni.
300. § (1) A társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára megállapított harminc napos határidőt e törvény szabályai szerint kell számítani, ha a társasági határozat meghozatalától e törvény hatálybalépéséig harminc nap még nem telt el.
(2) Azok a gazdasági társaságok, amelyek más gazdasági társasággá történő átalakulásukat e törvény hatálybalépésekor már elhatározták, azt az 1988. évi VI. törvény rendelkezéseinek megfelelően fejezhetik be.
(3) A gazdasági munkaközösség, illetve a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség e törvény hatálybalépését követő két éven belül társasági szerződése módosításával közkereseti társaságként működhet tovább, vagy a gazdasági munkaközösség más gazdasági társasággá köteles átalakulni. Ennek hiányában e gazdasági társaságokat a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja.
(4) Ahol e törvény törzstőkén, illetve alaptőkén felüli vagyonból történő megszerzést említ, ott azon a számviteli törvény szempontjából a törzstőkén, illetve alaptőkén felüli vagyon fedezete mellett történő megszerzést kell érteni.
301. § (1) Ha e törvény a részvényest megillető valamely jogosultság számításának alapját vagy igénybevételének feltételeit megváltoztatja, e törvény rendelkezéseit csak a törvény hatálybalépését követő első teljes naptári év elteltével lehet alkalmazni.
(2) A 299. § (2) bekezdés rendelkezései nem vonatkoznak azokra a működő, részben vagy egészben külföldi érdekeltségű korlátolt felelősségű társaságokra és részvénytársaságokra, amelyek nemzetközi szerződésen alapulnak, vagy amelyeket 1950. január 1. napja előtt alapítottak.
(3) A 185. § (1) bekezdésének a többszörös szavazati jog mértékére vonatkozó rendelkezését akkor kell alkalmazni, ha a többszörös szavazati jog megállapítására a törvény hatálybalépését követően került sor.
302. § A Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 126. §-ának (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A tárgyalást úgy kell kitűzni, hogy a keresetlevélnek az alperes részére való kézbesítése a tárgyalás napját legalább nyolc nappal, munkaviszonyból származó, a gyermek tartására, illetve az apaság megállapítására irányuló, a gazdasági társaság tagjának kizárása iránti, valamint váltóperben pedig legalább három nappal megelőzze. A tárgyalási időközt az elnök sürgős esetben megrövidítheti.”
303. § (1) A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 28. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Az állam – mint a vagyoni jogviszonyok alanya – jogi személy.”
(2) A Ptk. 53. §-a (2) bekezdésének első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A közös vállalat a tagok által alapított olyan gazdasági társaság, amely kötelezettségeiért elsősorban vagyonával felel. Ha a vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen – vagyoni hozzájárulásuk arányában – kezesként felelnek.”
(3) A Ptk. 53. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.”
(4) A Ptk. 53. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel.”
(5) A Ptk. 54. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:
„54. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés (alapító okirat); részvénytársasági formában működő gazdasági társaság esetében pedig alapszabály (alapító okirat) szükséges.
(2) A társasági szerződésben meg kell határozni:
a) a társaság cégnevét és székhelyét,
b) a társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) – kivéve az alapszabályban a részvényeseket – feltüntetésével,
c) a társaság tevékenységi körét,
d) a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét,
e) a cégjegyzés módját,
f) a vezető tisztségviselők nevét és lakóhelyét,
g) a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják, valamint
h) mindazt, amit a gazdasági társaságokról szóló törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.
(3) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre.”
(6) A Ptk. 56. §-a (1) bekezdésének c)–d) pontja helyébe a következő rendelkezések lépnek, az (1) bekezdés a következő f) ponttal egészül ki, egyidejűleg az f)–g) pont jelölése g)–h) pontra változik:
[A gazdasági társaság megszűnik, ha:]
„c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);
d) tagjainak száma – a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot kivéve – egy főre csökken, és törvényben meghatározott határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot;”
„f) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését;”
304. § (1) A Ptk. VI. fejezetének 7. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
„Közhasznú társaság
57. § (1) A közhasznú társaság közhasznú – a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló – tevékenységet rendszeresen végző jogi személy. A közhasznú társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet a közhasznú tevékenység elősegítése érdekében folytathat; a társaság tevékenységéből származó nyereség nem osztható fel a tagok között.
(2) A közhasznú társaságra az e törvényben meghatározott eltérésekkel a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a gazdasági társaságokra irányadó közös szabályait, valamint a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni.
(3) A társasági szerződésben meg kell határozni a közhasznú társaság által végzett közhasznú tevékenységet és – szükség szerint – az általa folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységet. A társasági szerződésben meg kell határozni a társaság megszűnése esetén a 60. § (3) bekezdésében meghatározott vagyon közhasznú célra való fordításának módját is.
58. § (1) Közhasznú társaság alapítható úgy is, hogy az egyes jogi személyek vállalata – ideértve azt a vállalatot is, amelynek cégnevében az intézet megjelölés szerepel –, illetve a gazdasági társaság közhasznú társasággá alakul át. Ebben az esetben a közhasznú társaság válik az egyes jogi személyek vállalata (intézete), illetve a gazdasági társaság jogutódjává.
(2) A közhasznú társaságnak az (1) bekezdés szerinti alapítására megfelelően alkalmazni kell a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályokat, kivéve, ha a jogelőd korlátolt felelősségű társaság, amelyből a társasági szerződés megfelelő módosításával hozható létre közhasznú társaság.
(3) A közhasznú társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre.
(4) A közhasznú társaság elnevezést – vagy annak „kht.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(5) A közhasznú társaság tagjait nyilvános felhívás útján is lehet gyűjteni.
59. § (1) A közhasznú társaság taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről.
(2) A közhasznú társaságnál felügyelő bizottság létrehozása és könyvvizsgáló választása kötelező. Ha a felügyelő bizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, köteles haladéktalanul összehívni a közhasznú társaság taggyűlését.
(3) Az (1) bekezdés alapján kötött szerződések nyilvánosak, azokba bármely érintett személy betekinthet.
60. § (1) Közhasznú társaság gazdasági társasággá nem alakulhat át, csak közhasznú társasággal egyesülhet, illetve csak közhasznú társaságokká válhat szét. Az egyesülésre, illetve szétválásra a gazdasági társaságokra vonatkozó törvény rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
(2) A cégbíróság a közhasznú társaságot – megszűnése esetén – törli a cégjegyzékből, a társaság a törléssel szűnik meg.
(3) Közhasznú társaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont közhasznú célra kell fordítani.”
(2) A Ptk. VI. fejezete a következő 12. ponttal és címmel egészül ki:
„12. Az egyesülés
74/H. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik, vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet is végezhet.
(3) Az egyesülés a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre.
(4) Az „egyesülés” elnevezést a kooperációs társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(5) Az egyesülésre vonatkozó részletes szabályokat külön törvény állapítja meg.”
305. § (1) A Ptk. 578/A. § (1) bekezdése első mondatának helyébe a következő rendelkezés lép:
„A társaság megszűnésekor elszámolásnak van helye.”
(2) A Ptk. 685. §-a c) pontjának első mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
(E törvény alkalmazásában)
„gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági társaság, az egyesülés, a közhasznú társaság, az egyes jogi személyek vállalata, a leányvállalat, a vízgazdálkodási társulat, az erdőbirtokossági társulat, továbbá az egyéni vállalkozó.”
306. § (1) A cégjegyzékbe már bejegyzett közhasznú társaság e törvény hatálybalépését követő egy éven belül még elhatározhatja gazdasági társasággá való átalakulását, ha az átalakulás bejegyzésére irányuló kérelmet ezen határidő alatt a cégbírósághoz benyújtja. Az átalakulásra e törvénynek a gazdasági társaságok átalakulását szabályozó rendelkezéseit kell alkalmazni.
(2) E törvény hatálybalépését megelőzően létrejött polgári jogi társaságok a törvény hatálybalépését követő két éven belül kötelesek társasági szerződésüket az e törvényben meghatározott rendelkezésekhez igazítani.
(3) Az egyes jogi személyek vállalata – ideértve a társadalmi szervezet önálló jogi személyiséggel rendelkező intézményét is – közhasznú társasággá alakulhat át. Ebben az esetben a közhasznú társaság válik az egyes jogi személyek vállalata (intézete) jogutódjává. Az átalakulás során a gazdasági társaságok egymás közötti átalakulására vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.
307. § Az egyéni vállalkozásról szóló 1990. évi V. törvény 15/A. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:
„15/A. § (1) Az egyéni cég a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá vagy egyszemélyes részvénytársasággá alakulhat át.
(2) Az átalakulás előtt az egyéni cég köteles a számviteli törvény előírásainak megfelelően egyszerűsített mérleget készíteni.”
308. § Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. §-a (1) bekezdésének h) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(Mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól:)
„h) a gazdálkodó szervezet olyan szervezeti átalakulással (egyesülés, szétválás) bekövetkező vagyonszerzése, amikor a létrejövő gazdálkodó szervezet(ek) a korábbinak jogutódja(i) lesz(nek).”
309. § (1) A csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 3. §-a (1) bekezdésének a) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(E törvény alkalmazásában):
„a) gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, a tröszt, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági társaság, a közhasznú társaság, az egyes jogi személyek vállalata, a leányvállalat, a víziközmű-társulat kivételével a vízgazdálkodási társulat, az erdőbirtokossági társulat, az önkéntes kölcsönös biztosító pénztár, továbbá az egyesülés.”
(2) A Cstv. 22. §-a (1) bekezdésének c) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(A felszámolási eljárás az adós fizetésképtelensége esetén)
„c) a cégbíróság értesítése alapján, ha a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánította”
(3) A Cstv. 28. §-ának (2) bekezdése a következő i) ponttal egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi i) pont jelölése j) pontra változik:
(A közzétételnek tartalmaznia kell:)
„i) ha az adós egyszemélyes társaság, az alapítója (tagja, részvényese) nevét és lakóhelyét (székhelyét);”
(4) A Cstv. 63. §-a a következő (2) bekezdéssel egészül ki:
„(2) Többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás alatt álló, valamint egyszemélyes gazdasági társaság felszámolása esetében a befolyással rendelkező, illetve az egyedüli tag (részvényes) korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona nem fedezi, ha a hitelezőnek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapítja e tag (részvényes) korlátlan és teljes felelősségét a társaság tartozásaiért.”
310. § (1) A befektetési alapokról szóló 1991. évi LXIII. törvény (Bat.) 9/A. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„9/A. § (1) Befektetési alap zártkörű alapításának minősül, ha a befektetési jegyek jegyzésére előre egyedileg meghatározott körben, a lehetséges jegyzők erre vonatkozó előzetes szándéknyilatkozata alapján kerül sor.”
(2) A Bat. 38. §-a (3) bekezdésének utolsó mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A könyvvizsgálóra is vonatkoznak a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a könyvvizsgáló betekintési jogát szabályozó rendelkezésekben meghatározott jogok, azonban nem köteles az alapkezelő közgyűlésén (taggyűlésén) részt venni.”
311. § (1) A szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (a továbbiakban: Sztv.) 8. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A szövetkezetnek a cégbejegyzés megtörténte előtti működésére a gazdasági társaságokról szóló törvénynek az előtársaságra vonatkozó rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. Akik a cégbejegyzés megtörténte előtt a szövetkezet nevében eljártak, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a közös név alatt vállalt kötelezettségekért. A felelősség kizárása vagy korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan.”
(2) Az Sztv. 9. §-ának második mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„Az alakuló közgyűléstől a tevékenység megszüntetéséig terjedő időszakra vonatkozóan a tagok kötelesek egymással elszámolni.”
(3) Az Sztv. 75. §-ának helyébe a következő rendelkezés lép:
„75. § A szövetkezetek egyesülésére a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni a szövetkezet alapítására vonatkozó, e törvény 7–9. §-ainak figyelembevételével.”
(4) Az Sztv. 83. §-a (3) bekezdésének második mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„Ezt követően kell megtartani a korlátolt felelősségű társaság első taggyűlését, illetve a részvénytársaság alakuló közgyűlését a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelően.”
(5) Az Sztv. 86. §-ának (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(2) Az (1) bekezdésben említett esetben a pénzbetétek összege alapításkor kevesebb lehet a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál.”
(6) Az Sztv. 86. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Ha a szövetkezet részvénytársasággá alakul át, a pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor kevesebb lehet az alaptőke harminc százalékánál és tízmillió forintnál.”
(7) Az Sztv. 88. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
„88. § A szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulására egyebekben a gazdasági társaságokról szóló törvényt kell megfelelően alkalmazni.”
(8) Az Sztv. 89. §-ának (1) bekezdése a következő d) ponttal egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi d) pont jelölése e) pontra változik:
(A szövetkezet megszűnik, ha)
„d) a cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését;”
312. § Az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 108. §-a a következő új (3) bekezdéssel egészül ki, egyidejűleg a jelenlegi (3) bekezdés számozása (4) bekezdésre változik:
„(3) Az államháztartás alrendszereihez tartozó, illetve az állami, önkormányzati tulajdonban álló vagyon nem pénzbeli hozzájárulásként gazdasági társaság, egyesülés, illetve közhasznú társaság részére történő szolgáltatásakor csak a könyvvizsgáló által megállapított értéken vehető figyelembe.”
313. § A Munkavállalói Résztulajdonosi Programról szóló 1992. évi XLIV. törvény 18. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A vagyonrész akkor kerül a résztvevők tulajdonába, ha a részvényszámlán szereplő összeg eléri a részvény névértékét, illetve üzletrész esetén megfelel az üzletrészre jutó törzsbetét mértékére vonatkozóan a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a korlátolt felelősségű társaság tagjainak törzsbetétjei mértékére irányadó előírásoknak.”
314. § (1) Az erdőbirtokossági társulatról szóló 1994. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Ebt.) 7. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) Az erdőbirtokossági társulatnak a cégbejegyzés megtörténte előtti működésére a gazdasági társaságokról szóló törvénynek az előtársaságra vonatkozó rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell. Ha a társulat a cégbejegyzés előtt megkezdi ezzel kapcsolatos tevékenységét, a cégbejegyzés hiányára harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat.”
(2) Az Ebt. 7. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) Ha a cégbíróság a társulat bejegyzését megtagadta, a társulat tevékenységét a jogerős határozat kézhezvétele után meg kell szüntetni. Az alakuló közgyűléstől a tevékenység megszüntetéséig terjedő időszakra vonatkozóan a tagok kötelesek egymással elszámolni.”
(3) Az Ebt. 34. §-ának (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(3) A végelszámolás lefolytatására egyebekben a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.”
315. § Az állam tulajdonában lévő vállalkozói vagyon értékesítéséről szóló 1995. évi XXXIX. törvény 24. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki:
„(3) Az ÁPV Rt. a (2) bekezdésben meghatározott célra egyszemélyes gazdasági társaságot is alapíthat.”
316. § A környezet védelmének általános szabályairól szóló 1995. évi LIII. törvény 102. §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki:
„(4) Ha több környezethasználó közösen hoz létre olyan gazdálkodó szervezetet, amelyben korábban végzett azonos vagy egymást kiegészítő tevékenységüket egyesítik, a környezetvédelmi kötelezettségek tekintetében a létrehozott gazdálkodó szervezet az alapítók jogutódjának minősül, felelőssége pedig az alapítókkal egyetemleges.”
317. § A vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Víz tv.) 34. §-a (2) bekezdésének második mondata helyébe a következő rendelkezés lép:
„A társulat létrehozására, szervezetére, működésére, megszűnésére, egyesülésére, illetve szétválására, valamint választott tisztségviselőinek felelősségére – az e törvény eltérő rendelkezése hiányában – a gazdasági társaságokról szóló törvény általános részének rendelkezéseit kell alkalmazni.”
(2) A Víz tv. 44. §-ának (1) bekezdése a következő f) ponttal egészül ki:
(A társulat megszűnik, ha)
„f) a cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését.”
318. § (1) Az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (Épt.) törvény 3. §-a (2) bekezdésének 18. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
„18. értékpapír-sorozat: az azonos típusú, azonos jogokat megtestesítő értékpapír egy meghatározott időpontban kibocsátott teljes mennyisége, illetve az eltérő időpontban forgalomba hozott értékpapírok valamely későbbi időpontban azonos jogokat megtestesítő teljes mennyisége,”
(2) Az Épt. 3. §-a (2) bekezdésének 52. pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
„52. zártkörű forgalomba hozatal: az értékpapír egyedileg előre meghatározott befektető részére történő kibocsátása a befektetőnek az értékpapír átvételére vonatkozó előzetes szándéknyilatkozata alapján.”
(3) Az Épt. 4. §-a (2) bekezdésének d) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(Kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenység a következő tevékenységek üzletszerű folytatása:)
„d) értékpapír forgalomba hozatalának, valamint a részvénytársaság felvásárlásának szervezése és az ehhez kapcsolódó szolgáltatás.”
(4) Az Épt. 21. §-a (1) és (2) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Az értékpapír – a kibocsátó döntése alapján – előállítható nyomdai úton okiratként vagy dematerializált értékpapírként. A dematerializált értékpapíron az értékpapír sorszámát nem kell feltüntetni.
(2) A kibocsátó az egy sorozatnak minősülő értékpapíroknak csak azonos névértéken és azonos módon történő előállításáról rendelkezhet.”
(5) Az Épt. 21. §-a (4) bekezdésének a) és e) pontja helyébe a következő rendelkezés lép:
(Ha a kibocsátó az értékpapír dematerializált értékpapírként történő előállításáról rendelkezett, a kibocsátó egy példányban – értékpapírnak nem minősülő – okiratot állít ki, amely tartalmazza:)
„a) az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét,”
„e) a kibocsátó cégszerű aláírását, részvény esetén a kibocsátó részvénytársaság igazgatósága két tagjának aláírását.”
(6) Az Épt. 32. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A Felügyelet a jóváhagyást megtagadja, ha
a) a tájékoztató nem felel meg e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseinek, joggal való visszaélésre irányul, valamint a befektetési vállalkozás és a kibocsátó nem tesz eleget a 30. § (3)–(7) bekezdése alapján tett felügyeleti intézkedésnek,
b) a tájékoztató és a rendelkezésre álló egyéb adatok alapján megállapítható, hogy az értékpapír kibocsátása (forgalomba hozatala) – különösen részvénytársaság alapítása esetén – az elérni kívánt üzleti célok meghatározása, a gazdasági környezet felmérése és a tevékenység kockázati tényezőinek ismerete alapján a befektetők biztonságát jelentősen veszélyeztető mértékben kockázatos, és a kibocsátó nem bizonyítja a befektetői érdekek elvárható védelmét.”
(7) Az Épt. 54. §-ának (1) bekezdésének helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Ha a kibocsátó igazolja, hogy zártkörűen működő részvénytársaságként működik tovább, kérelmezheti, hogy a nyilvánosságnak történő adatszolgáltatási kötelezettség alól a Felügyelet mentesítse.”
(8) Az Épt. 54. §-ának (4) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(4) Ha a Felügyelet az engedélyt megadja, a határozatban megjelölt időponttól kezdve a kibocsátót a rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség nem terheli.”
(9) Az Épt. 58. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) A részvény zártkörű forgalomba hozatala esetében a kibocsátó (az alapító)
a) az alapító okiratot,
b) alaptőke-emelés esetén az erről szóló közgyűlési vagy igazgatósági határozatot, valamint
c) a részvény lehetséges jegyzőinek a részvények átvételére vonatkozó előzetes szándéknyilatkozatokat
az a), illetve a b) pontban meghatározott okiratok cégbírósághoz történő benyújtását megelőzően köteles a Felügyeletnek bejelenteni.”
319. § (1) Az Épt. XIV. fejezetének címe helyébe a következő cím lép, és a 91. §-t megelőzően az alábbi alcímmel egészül ki:
„XIV. FEJEZET
A RÉSZVÉNYKÖNYV VEZETÉSÉNEK EGYES SZABÁLYAI, A RÉSZVÉNYESI MEGHATALMAZOTT, A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG FELVÁSÁRLÁSÁVAL KAPCSOLATOS SZABÁLYOK
A részvénykönyv vezetése, a részvényesi meghatalmazott”
(2) Az Épt. 94. §-a helyébe a következő alcím és rendelkezések lépnek, egyidejűleg az Épt. XIV. fejezete a következő új 94/A–94/H. §-sal egészül ki:
„A részvénytársaság felvásárlásával kapcsolatos szabályok
94. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek harminchárom százalékot meghaladó mértékű, – közvetlen vagy közvetett módon történő – részvényátruházás útján történő megszerzéséhez nyilvános vételi ajánlatot kell tenni.
(2) A nyilvános vételi ajánlat tárgya a részvénytársaság részvényeinek a harminchárom százalékos részesedést meghaladó része azzal, hogy az ajánlattevő nyilvános vételi ajánlatának legalább a szavazati jogot biztosító részvények további ötven százalékára kell irányulnia. Ha a részvénytársaság átváltoztatható kötvényt bocsátott ki, a nyilvános vételi ajánlattétel kötelezettsége ezekre a kötvényekre is vonatkozik.
(3) A nyilvános vételi ajánlatot a részvénytársaság valamennyi részvényese és az átváltoztatható kötvények tulajdonosai számára kell megtenni.
(4) A nyilvános vételi ajánlat alapján valamennyi részvényes és kötvénytulajdonos egyenlő eséllyel dönthet az ajánlat elfogadásáról vagy elutasításáról.
(5) Az (1) bekezdésben meghatározott mérték számítása során az ajánlattevők közvetett tulajdonában lévő részvényt is figyelembe kell venni.
(6) A részvénytársaság felvásárlásának végrehajtásával befektetési vállalkozást kell megbízni.
94/A. § (1) A nyilvános vételi ajánlatban meg kell határozni
a) az ajánlattevő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
b) a részvénytársaságnak az ajánlattevő tulajdonában álló részvényei számát, sorozatát,
c) az ajánlattevő által megszerezni kívánt részvények számát, sorozatát;
d) a vételi ajánlatot meghaladó eladási ajánlatok elfogadásának feltételeit, illetve annak kizárását;
e) a vételi ajánlatot el nem érő eladási ajánlatok esetén a vételi ajánlattól történő elállás jogát, vagy az eladási ajánlatok elfogadásának feltételeit;
f) a részvényekért (kötvényekért) ajánlott ellenértéket;
g) a nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőt;
h) az eladási ajánlat megtételének helyét és módját;
i) a közreműködő befektetési vállalkozás cégét, székhelyét.
(2) Az ajánlattevő köteles a részvénytársaság jövőbeni működésére vonatkozó üzletpolitikai elképzeléseit nyilvánosságra hozni, és ha gazdálkodó szervezet, addigi üzleti tevékenységéről információs összeállítást készíteni.
(3) A befektetési vállalkozás az eladási ajánlat megtételének helyén köteles biztosítani a (2) bekezdésben meghatározott információkhoz való hozzáférés lehetőségét.
(4) A nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő legalább harminc, legfeljebb hatvan nap lehet.
(5) Az (1) bekezdés f) pontja szerinti ellenérték nem lehet kevesebb
a) tőzsdére bevezetett részvény esetén a nyilvános ajánlattételt megelőző kilencven nap súlyozott tőzsdei átlagára,
b) tőzsdére be nem vezetett részvény esetén a tőzsde által nyilvánosságra hozott, a nyilvános vételi ajánlattételt megelőző száznyolcvan nap súlyozott átlagára,
c) mint a Felügyeletnek a 94/C. § (1) bekezdésében foglaltak szerinti eljárása során megállapított ellenérték, ha a b) pontban foglaltak szerint az ellenérték nem határozható meg.
94/B. § (1) A nyilvános vételi ajánlatot az ajánlattevő, illetve a befektetési vállalkozás köteles, annak megküldésével a Felügyeletnek bejelenteni, és egyidejűleg a vételi ajánlatot a részvénytársaság igazgatóságának megküldeni.
(2) A vételi ajánlat bejelentését megelőzően az ajánlattevő megkeresésére a részvénytársaság igazgatósága köteles a részvénytársaság működésével kapcsolatos, a vételi ajánlat feltételeinek meghatározása érdekében szükséges mértékű információ megadására.
(3) A (2) bekezdés alapján az ajánlattevő rendelkezésére bocsátott adatokat, információkat az ajánlattevő és meghatalmazottja az üzleti titokra, valamint az értékpapírtitokra vonatkozó szabályok szerint kezelheti, illetve használhatja fel.
94/C. § (1) A Felügyelet a bejelentés megérkezésétől számított tizenöt napon belül a nyilvános vételi ajánlattétellel történő részvényszerzést megtiltja, ha a nyilvános ajánlat tartalma a törvényi előírásoknak nem felel meg. A Felügyelet a részvényszerzés megtiltása esetén, erre vonatkozó határozatát köteles a részvénytársaság igazgatósága részére is megküldeni. Ha a Felügyelet tizenöt napon belül nem nyilatkozik, azt úgy kell tekinteni, hogy a bejelentést tudomásul vette.
(2) Az ajánlattevő – a Felügyelet jóváhagyásának kézhezvételét, illetve az (1) bekezdésben foglalt határidő leteltét követő három napon belül – gondoskodik a nyilvános vételi ajánlatnak a részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint a tőzsde lapjában történő közzétételéről. Az e fejezetben előírt határidő az utolsó közzététel napjától számít.
94/D. § (1) A nyilvános vételi ajánlat közzétételétől számított tizenötödik napot követően valamennyi, a megszerezni kívánt részvények szerinti részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényes és kötvénytulajdonos bejelentheti, hogy részvényét a nyilvános vételi ajánlatban foglalt feltételek szerint át kívánja ruházni. Az eladási ajánlatokról az ajánlattevő, illetve a befektetési vállalkozás haladéktalanul köteles a részvénytársaság igazgatóságát tájékoztatni.
(2) A részvénytársaság igazgatósága a nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőn belül nem hozhat olyan döntést, mely alkalmas az eljárás megzavarására, így nem határozhat a részvénytársaság alaptőkéjének a felemeléséről, vagy a részvénytársaság saját részvényeinek megszerzéséről.
(3) Tilos az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek között a nyilvános vételi ajánlat elfogadására vonatkozó jogosultság gyakorlása során hátrányos megkülönböztetést tenni.
(4) A részvénytársaság saját részvényeire kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.
94/E. § (1) A nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő leteltét megelőző tizedik napig más személy is jogosult további nyilvános vételi ajánlat megtételére (ellenajánlat).
(2) Ellenajánlat csak akkor tehető közzé, ha az a részvényesek számára kedvezőbb, mint az azt megelőző nyilvános vételi ajánlat. Kedvezőbbnek az az ajánlat minősül, amely legalább öt százalékkal magasabb vételi árat, vagy azonos vételi árat tartalmaz, de öt százalékkal nagyobb mennyiségű értékpapírra vonatkozik, vagy a vételi ár kifizetése teljes egészében pénzben történik.
(3) Ellenajánlat esetén az ajánlattevő nyilvános vételi ajánlata a hatályát veszti; a nyilvános vételi ajánlatra irányadó rendelkezéseket az ellenajánlatra kell alkalmazni.
94/F. § (1) Ha a nyilvános vételi ajánlat elfogadására jogosult részvényesek elfogadó nyilatkozatai alapján megállapítható, hogy az átruházni kívánt részvények száma összességében nem éri el a nyilvános vételi ajánlatban meghatározott részvények számát
a) az ajánlattevő jogosult vételi ajánlatától – az ajánlatában közölt feltételek szerint – elállni,
b) az ajánlattevő elállási jogának kizárása, illetve az erre vonatkozó feltételek meghatározásának hiányában a részvények átruházására a vételi ajánlat és az elfogadó nyilatkozatok szerint kerül sor.
(2) A nyilvános vételi ajánlatban foglaltakat meghaladó mértékű részvények átruházására irányuló elfogadó nyilatkozatok esetén, ha a vételi ajánlat az ajánlatban meghatározott mértékű részvényszerzést meghaladó eladási ajánlatok elfogadásának feltételeit nem határozta meg, a részvények átruházására az elfogadó nyilatkozatot tett részvényesek részvényeinek névértéke arányában kerül sor.
94/G. § Az ajánlattevő, illetve a befektetési vállalkozás a nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejártát követő három napon belül a Felügyeletnek a nyilvános vételi ajánlattétel eredményét bejelenti, és a részvénytársaság hirdetményi lapjában, valamint a tőzsde lapjában a részvények megszerzéséről vagy a részvényátruházás meghiúsulásáról szóló tájékoztatót közzéteszi.
94/H. § (1) A tőzsde a Felügyelet által jóváhagyott szabályzatában a tőzsdén forgalmazott részvények nyilvános vételi ajánlattétel útján történő megszerzésének további feltételeit írhatja elő, illetve a tőzsde az értékpapír tőzsdei forgalmazását a nyilvános vételi ajánlat közzétételétől a 94/G. §-ban meghatározott tájékoztató közzétételéig felfüggesztheti.
(2) A nyilvános vételi ajánlat szabályainak megsértésével kötött részvényátruházási szerződés semmis.
(3) A 94. § (1) bekezdésében meghatározott tulajdonszerzéssel összefüggésben nem kell nyilvános vételi ajánlatot közzétenni, ha az Országos Betétbiztosítási Alap vagy a Befektetővédelmi Alap szerez részvénytársaságban részesedést.
(4) Ha nyilvános vételi ajánlat következtében az ajánlattevő a részvényhez fűződő szavazati jogok több mint kilencven százalékával rendelkezik, a 94/G. §-ban meghatározott tájékoztató közzétételét követő harminc napon belül jogosult a tulajdonába nem került részvényeket azon az áron megvásárolni, amely ár a nyilvános vételi ajánlat során alkalmazásra került.”
(3) A hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény 133. §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
„(1) Hitelintézet esetén – a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a könyvvizsgálóra vonatkozóan meghatározott feltételein túlmenően – könyvvizsgálói feladatok ellátására csak akkor adható az érvényes könyvvizsgálói engedéllyel rendelkező, bejegyzett könyvvizsgáló (könyvvizsgálói társaság) részére megbízás, ha
a) a könyvvizsgáló felelősségbiztosítással rendelkezik,
b) a Felügyelet az általa vezetett pénzügyi intézményi könyvvizsgálók névjegyzékében a könyvvizsgálót nyilvántartásba vette,
c) a könyvvizsgáló nem rendelkezik a hitelintézetben közvetlen vagy közvetett tulajdonnal,
d) a könyvvizsgálónak nincs a hitelintézettel szemben fennálló kölcsöntartozása, valamint
e) a befolyásoló részesedéssel rendelkező tulajdonos a könyvvizsgáló cégben közvetlen vagy közvetett tulajdonnal nem rendelkezik.”
320. § E törvény hatálybalépésével egyidejűleg
a) a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 52. §-ának (2) bekezdéséből az „egyesülés” szövegrész, a (3) bekezdésből az „egyesülésnek és” szövegrész, az 53. § (1) bekezdése, az 55. §-ból „Az egyesülésnél és” szövegrész, az 58. § (1) bekezdése, az 58. § (4) bekezdéséből az „– a társasági szerződés megkötésének, illetve a (2) bekezdés szerinti módosításának időpontjára visszaható hatállyal –” szövegrész, a 71. § (3) bekezdéséből az „a létesítő okirat keltének napjára visszamenő hatállyal” szövegrész, az 568. § (2)–(3) bekezdése, a (4) bekezdésből a „közös gazdasági tevékenységet üzletszerűen nem folytató” szövegrész, az 578/H. § (2) bekezdésének utolsó mondata,
b) az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény 10/C. §-ának (5) bekezdéséből az „– a létesítő határozat kiadásának napjára visszamenő hatállyal –” szövegrész,
c) a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény; a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény, valamint a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet módosításáról szóló 1991. évi LXV. törvény 1–41. §-ai, valamint a 49. § (2)–(6) bekezdései; a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény és a társasági adóról szóló 1991. évi LXXXVI. törvény módosításáról szóló 1993. évi LIII. törvény 1. §-a,
d) a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. törvény 13. §-ának (2) bekezdése,
e) az adózás rendjéről szóló 1990. évi XCI. törvény módosításáról szóló 1993. évi CII. törvény 25. §-a,
f) az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. §-a (1) bekezdésének f) pontja; az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény módosításáról szóló 1993. évi LXXV. törvény 2. §-ának (3) bekezdése; továbbá a gazdasági stabilizációt szolgáló egyes törvénymódosításokról szóló 1995. évi XLVIII. törvény 41. §-a (2) bekezdésének az 1990. évi XCIII. törvény 26. §-a (1) bekezdésének f) pontját megállapító része,
g) a Polgári Törvénykönyv módosításáról szóló 1991. évi XIV. törvény 3. §-a (1) bekezdésének a Ptk. 28. § (1) bekezdését megállapító része és a 16. § (1) bekezdés a Ptk. 28. § (1) bekezdésének hatálybaléptetésével kapcsolatos része,
h) a koncesszióról szóló 1991. évi XVI. törvény 29. §-ának (2)–(3) bekezdése,
i) a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény 3. §-ának (2) bekezdése, 84. §-ának b) pontja,
j) a Magyar Nemzeti Bankról szóló 1991. évi LX. törvény 87. §-a,
k) a befektetési alapokról szóló 1991. évi LXIII. törvény 53. §-a,
l) a társasági adóról szóló 1991. évi LXXXVI. törvény módosításáról szóló 1995. évi CVI. törvény 19. §-ának a) pontja,
m) a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény 4. §-ának (2) bekezdése, 7. §-ának (2) bekezdéséből a „– az alakuló közgyűlés időpontjára visszamenőleg –” szövegrész, a 85. § (2) bekezdéséből az „– a Gt. 159. §-a (1) bekezdésétől eltérően –” szövegrész; a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény hatálybalépéséről és az átmeneti szabályokról szóló 1992. évi II. törvény 60. §-ának 4. pontja; a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény módosításáról szóló 1996. évi XXXII. törvény 6. §-a,
n) az állam vállalkozói vagyonára vonatkozó törvényekkel összefüggő jogszabályok módosításáról szóló 1992. évi LV. törvény 1. és 8. §-ának (1), (2) és (3) bekezdése,
o) az erdőbirtokossági társulatról szóló 1994. évi XLIX. törvény 6. §-ának (2) bekezdéséből a „az alakuló közgyűlésnek, illetve a társulati szerződés megkötésének az időpontjára visszamenőleges hatállyal” szövegrész,
p) az ügyészségi szolgálati viszonyról és az ügyészségi adatkezelésről szóló 1994. évi LXXX. törvény 36. §-ának (1) bekezdéséből az „illetve igazgatótanács” szövegrész,
r) a környezetvédelem általános szabályairól szóló 1995. évi LIII. törvény 110. §-ának (2) bekezdésének b) pontja,
s) a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény 37. §-ának (4) bekezdéséből az „alapszabály elfogadásának időpontjára visszamenőleges hatállyal” szövegrész,
t) az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény 236. §-a
a hatályát veszti.
321. § Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és azok tagállamai között társulás létesítéséről szóló, Brüsszelben, 1991. december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a megállapodást kihirdető 1994. évi I. törvény 3. §-ával összhangban az Európai Közösségek következő jogszabályaival összeegyeztethető szabályozást tartalmaz:
a) a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;
b) a Tanács 77/91/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a részvénytársaságok alapításával, alaptőkéje megtartásával és megváltoztatásával kapcsolatban a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;
c) a Tanács 78/855/EGK irányelve a részvénytársaságok egyesüléséről, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;
d) a Tanács 82/891/EGK irányelve a részvénytársaságok szétválásáról, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;
e) a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott felelősségi formájú társaságokról;
f) a Tanács 92/101/EGK irányelve a Tanács 77/91/EGK irányelvének módosításáról.
